股票代码：600987 股票简称：航民股份 上市地点：上海证券交易所
浙江航民股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
浙江航民实业集团有限公司
发行股份购买资产之交易对方
环冠珠宝金饰有限公司
独立财务顾问
二〇一八年八月
航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
声 明
一、上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带
责任。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产
重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件，认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素，做出谨慎的投资决策。
上市公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，特提请股东及
其他投资者注意。本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益变化由上市公
司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组中交易对方航民集团、环冠珠宝已出具承诺函，将及时向
上市公司及本次重组中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
三、证券服务机构声明
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次重大资产重组的证券服务机构第一创业证券承销保荐有限责任公司已
出具承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的证券服务机构英大证券有限责任公司已出具承诺，如本
次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的证券服务机构浙江天册律师事务所已出具承诺，如本次
交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将
承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的证券服务机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出
具承诺，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的证券服务机构坤元资产评估有限公司已出具承诺，如本
次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
一、上市公司声明...................................................................................................... 1
二、交易对方声明...................................................................................................... 1
三、证券服务机构声明.............................................................................................. 1
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
一、普通术语.............................................................................................................. 5
二、专业术语.............................................................................................................. 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次重组方案简要介绍...................................................................................... 8
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市...................... 8
三、本次交易的基本方案.......................................................................................... 9
四、交易标的评估作价情况.................................................................................... 16
五、本次重组对上市公司影响................................................................................ 17
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序................................ 18
七、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................... 19
八、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见，及上市公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划.................................................................................... 27
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排........................................................ 28
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项............................................................ 34
重大风险提示 ............................................................................................................. 36
一、与本次重组相关风险........................................................................................ 36
二、交易标的相关风险............................................................................................ 37
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、重组后上市公司相关风险................................................................................ 39
四、其他风险............................................................................................................ 40
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 41
一、交易背景及目的................................................................................................ 41
二、本次交易决策过程和批准情况........................................................................ 46
三、本次交易具体方案............................................................................................ 48
四、本次重组对上市公司的影响............................................................................ 55
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市.................... 57
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义：
一、普通术语
浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
本报告书摘要 指
（草案）摘要（修订稿）
航民股份、上市 公
指 浙江航民股份有限公司
司、本公司、公司
航民集团 指 浙江航民实业集团有限公司，上市公司之控股股东
航民村资产经营 中
指 杭州萧山航民村资产经营中心，上市公司之实际控制人
心
环冠珠宝 指 环冠珠宝金饰有限公司
浙江航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司发行股份
本次交易、本次重大
指 购买杭州航民百泰首饰有限公司 51%股权，向环冠珠宝金饰有
资产重组、本次重组
限公司发行股份购买杭州航民百泰首饰有限公司 49%股权
拟购买资产、标的资
指 杭州航民百泰首饰有限公司 100%股权
产、交易标的
航民百泰、标的公司 指 杭州航民百泰首饰有限公司
交易对方 指 浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司
上海老庙黄金有限公司，系上海豫园黄金珠宝集团有限公司子
老庙黄金 指
公司
老凤祥 指 老凤祥股份有限公司
明牌珠宝 指 浙江明牌珠宝股份有限公司
曼卡龙 指 曼卡龙珠宝股份有限公司
一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
英大证券 指 英大证券有限责任公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天册律师 指 浙江天册律师事务所
坤元评估、评估 机
指 坤元资产评估有限公司
构、
浙江航民股份有限公司分别与浙江航民实业集团有限公司、环
《发行股份购买 资
指 冠珠宝金饰有限公司签订的《关于浙江航民股份有限公司之发
产协议》
行股份购买资产协议》
浙江航民股份有限公司分别与浙江航民实业集团有限公司、环
《利润补偿协议》 指 冠珠宝金饰有限公司签订的《关于浙江航民股份有限公司之利
润补偿协议》
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
浙江航民股份有限公司分别与浙江航民实业集团有限公司、环
《利润补偿协议之
指 冠珠宝金饰有限公司签订的《关于浙江航民股份有限公司之利
补充协议》
润补偿协议之补充协议》
补偿主体 指 浙江航民实业集团有限公司、环冠珠宝金饰有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理 办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组》（2017 年修订）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监
128 号文 指
公司字[2007]128 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日，即第七届董事
定价基准日 指
会第十二次会议决议公告日
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
普通股、A 股 指 本公司发行在外的人民币普通股
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]7635
《审计报告》 指
号《审计报告》
备考财务报表《审阅 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]7636
指
报告》 号上市公司备考合并财务报表《审阅报告》
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]229 号《浙江航民
《资产评估报告》 指 股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州航民百泰首饰有
限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
报告期、最近两年及
指 2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月
一期
最近一年 指 2017 年
最近三年 指 2015 年、2016 年、2017 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
黄金（Au）是一种贵重金属，是人类最早发现和开发利用的金
属之一，是制作首饰和钱币的重要原料，也是国家的重要储备
黄金、黄金制品、黄 物资，以“金属之王”著称。理论纯度达到 100%的黄金称为
指
金首饰、黄金饰品 24K 金。一般情况下黄金不可能达到 100%的纯度，纯度达到
99%以上的，称为足金。以足金加工制成的首饰，称为足金首
饰，也称黄金首饰
中国黄金协会成立于 2001 年，是我国黄金行业唯一的国家级行
中国黄金协会 指
业协会组织
注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简
称具有相同涵义。
一、本次重组方案简要介绍
本次交易航民股份拟向航民集团、环冠珠宝非公开发行股份购买航民百泰
100%股权。截至本报告书摘要签署日，航民集团持有航民百泰 51%的股权，环
冠珠宝持有航民百泰 49%的股权。本次交易后，航民百泰将成为航民股份的全资
子公司。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据航民股份、航民百泰经审计的 2017 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 航民股份 航民百泰 交易价格 航民百泰指标占比
资产总额 485,104.79 108,369.65 107,000.00 22.34%
营业收入 349,578.80 345,127.11 -- 98.73%
资产净额 354,441.41 24,075.45 107,000.00 30.19%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》及相
关规定进行取值并计算。其中，资产总额、资产净额指标根据资产总额、资产净额与交易金
额孰高原则确定
本次重组拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报表营业收入的比例超过 50%。因此，本
次重组构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次重组属
于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）本次重组构成关联交易
本次交易对方航民集团为上市公司的控股股东，为上市公司关联方；本次交
易完成后，环冠珠宝将持有上市公司的股份超过 5%，根据《上市规则》的相关
规定，环冠珠宝系上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。
针对本次关联交易，上市公司聘请了审计、评估机构，对标的资产进行审计、
评估，并遵守国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求履行了公司内部决
策程序以及必要的信息披露义务，按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，对本次关联交易标的资产进行合理
地定价和公平地交易。
（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为航民集团，实际控制人为航民村资产经营
中心。本次交易完成后，根据拟购买资产交易价格计算，航民集团持有上市公司
股份的比例为 36.73%，仍为公司控股股东，航民村资产经营中心仍为公司实际
控制人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，截至本报告书摘要
签署日，上市公司也不存在《重组管理办法》第十三条规定的 60 个月内上市公
司实际控制人发生变更的情形。
因此，根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规定，
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易的基本方案
（一）交易对方及拟购买资产
本次交易公司拟以发行股份的方式向航民集团、环冠珠宝购买其合计持有的
航民百泰 100%股权。本次交易前，航民集团和环冠珠宝分别持有航民百泰 51%
和 49%的股权，本次交易后，航民百泰将成为航民股份的全资子公司。
（二）交易价格及定价依据
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易标的为重组交易对方合计持有的航民百泰 100%股权。根据坤元评
估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2018]229 号），本次评估采用收益法和
资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。以 2017 年
12 月 31 日为评估基准日，航民百泰的股东全部权益的评估价值为 107,056.65 万
元，具体如下：
单位：万元
账面净值 账面净值(母 增值率（合 增值率（母公
评估值
交易标的 (合并口径） 公司口径） 并口径） 司口径）
A B C D=(C-A)/A E=(C-B)/B
拟购买 航民百泰
24,075.45 21,043.67 107,056.65 344.67% 408.74%
资产 100%股权
以上述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方协商确定航民百
泰 100%股权作价为 107,000.00 万元。
（三）支付方式
上市公司将向航民集团、环冠珠宝非公开发行股份支付交易对价。
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事
会决议公告日，即第七届董事会第十二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个
交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 11.11 10.00
前 60 个交易日 11.25 10.13
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 120 个交易日 11.82 10.64
经公司与重组交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次购买资产股份发行价格确定为定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 10.00 元/股。
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易将按照上交所交易规则
相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2018 年 4 月 23 日，经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，以截至 2017
年 12 月 31 日止本公司总股本 635,310,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 2.80 元（含税），合计派发现金 177,886,800.00 元（含税）。因此，本次
交易按照上交所交易规则相应调整股份发行价格为 9.72 元/股。
2、股份发行数量
航民股份向发行对象非公开发行 A 股股票数量根据以下方式进行确定：
本次向发行对象非公开发行 A 股股票的总股数=标的资产转让价款÷本次非
公开发行股票的发行价格。
其中向各发行对象非公开发行 A 股股票的股数=向该发行对象以股份方式支
付的转让价款金额÷本次非公开发行股票的发行价格。
发行股份数量应当为整数。若根据上述公式计算的认购股份数量为非整数的
应向下调整为整数，对不足 1 股的剩余对价，航民集团和环冠珠宝同意豁免航民
股份支付。
按照本次购买资产股份发行价格 9.72 元/股、拟购买资产交易价格 107,000.00
万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 110,082,304 股，具体情况
如下表所示：
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号 交易对方 股份发行数量（股） 占发行后总股本的比例
1 航民集团 56,141,975 7.53%
2 环冠珠宝 53,940,329 7.24%
合计 110,082,304 14.77%
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公
司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同
时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
3、股份锁定期安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进
行锁定安排。
本次交易对方航民集团承诺： 就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让；就本公司在本次交易前持有的上市公
司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让；本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长 6
个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
本次交易对方环冠珠宝承诺： 就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦遵守上述约定。”
（四）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（五）业绩承诺与补偿安排
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、业绩承诺
本次重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。结合坤元评估以
2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（坤元评报[2018]229
号），标的公司 2018 年、2019 年、2020 年承诺净利润数（指合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 7,200 万元、8,500
万元、10,200 万元。
本次重组完成后，航民股份应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对航民百泰承诺净利润实现情况进行审
计并出具专项审核意见。净利润指航民百泰合并报表口径下扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润。
2、业绩补偿安排
根据上市公司与航民集团、环冠珠宝签署的《利润补偿协议》，主要内容如
下：
本次交易的补偿主体为本次交易的交易对方，即航民集团和环冠珠宝。
在利润补偿期限内，根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿
期限内标的公司当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则航民股
份应在该年度的年度报告披露之日起 5 日内，以书面方式通知补偿主体关于标的
公司当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实。
利润补偿期限内，如果补偿主体须向航民股份补偿利润，则补偿主体应当优
先以其在本次交易中取得的股份向航民股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（1）股份补偿
利润补偿期限内，如须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积
已补偿的现金总额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期限内航民股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本
等除权事项而导致补偿主体持有的航民股份的股份数发生变化，则补偿股份的数
量相应调整。
如果补偿主体须以股份补偿方式向航民股份补偿利润，补偿主体需在接到航
民股份书面通知后 30 个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助航民
股份通知中证登上海分公司，将该等应补偿股份转移至航民股份董事会设立的专
门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转
移至航民股份董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至航民股份
指定的银行账户归航民股份所有。应补偿股份转移至航民股份董事会设立的专门
账户后不再拥有表决权，且该部分被锁定的股份应分配的利润归航民股份所有。
航民股份在《利润补偿协议》约定的利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并
完成锁定手续后，应在 2 个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大
会，若股东大会通过，航民股份将以总价人民币 1.00 元的价格回购上述专户中
存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经航民股份股东大会
通过，则航民股份应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿主体，
由补偿主体以现金方式对航民股份进行补偿，应补偿的现金=被锁定的补偿股份
×本次交易的股份发行价格。补偿主体根据前款约定完成现金补偿后，航民股份
应协助补偿主体通知结算公司，将航民股份董事会专门账户中被锁定的股份进行
解锁并返还给补偿主体。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（2）现金补偿
利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
前述净利润数为航民百泰合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的现金不冲回。
如果补偿主体须以现金补偿方式向航民股份补偿利润，补偿主体需在接到航
民股份书面通知后 30 个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至航民股份
指定的银行账户。
（3）期末减值补偿
在《利润补偿协议》约定的利润补偿期限届满后，航民股份将聘请具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告，
如期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体应对航民股份另行补偿，
且应当优先以股份补偿方式向航民股份进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的
股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行
价格。另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计算。在计算上述期末减值额时，
需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
各补偿主体应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中各自转让
标的资产的比例确定。各补偿主体的累积补偿金额以各方取得标的资产交易作价
为限。
（六）其他相关安排
1、过渡期间损益归属
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易各方同意，评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收
益归航民股份所有，亏损由交易对方以现金向航民股份补足。
2、滚存利润安排
本次发行完成后，航民股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行
后的股份比例共享。
3、资产交付或过户的时间安排
交易各方同意协助航民百泰在协议生效后 60 日内，将航民百泰 100%的股权
变更登记至航民股份名下并办理相应的工商变更登记手续。航民百泰 100%的股
权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日起，与标的资产
相对应的股东权利、权益、义务即由航民股份享有和承担。航民百泰应当依法办
理外商投资企业变更的商务部门备案手续，但是否备案并不影响标的资产的交
割。
4、债权债务处理和员工安置
本次交易的标的资产性质为企业股权，因此本次交易完成后，标的公司的法
人地位不会发生变化，本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员安
排事宜，亦不影响标的公司现有债权债务及劳动关系的有效性。
5、决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有
效期自动延长至本次重组实施完成之日。
四、交易标的评估作价情况
本次交易标的为重组交易对方合计持有的航民百泰 100%股权。根据坤元评
估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2018]229 号），本次评估采用收益法和
资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易标的评估值情况如下表所示：
1-1-2-16
航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
账面净值
账面净值 增值率（合 增值率（母
(母公司 评估值
交易标的 (合并口径） 并口径） 公司口径）
口径）
A B C D=(C-A)/A E=(C-B)/B
拟购买 航民百泰
24,075.45 21,043.67 107,056.65 344.67% 408.74%
资产 100%股权
以上述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方一致确定航民百
泰 100%股权作价为 107,000.00 万元。
五、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
天健会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了备考财务报
表《审阅报告》，结合天健会计师出具的《浙江航民股份有限公司 2017 年度审
计报告》（天健审[2018]968 号）以及上市公司 2018 年半年度报告，本次交易前
后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 508,224.89 616,922.40 485,104.79 592,784.94
总负债 99,236.17 180,155.73 87,241.63 171,535.83
所有者权益 408,988.73 436,766.67 397,863.15 421,249.11
归属于母公司股东的
364,432.41 392,210.36 354,441.41 377,827.36
所有者权益
2018年1-6月 2017年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 193,750.93 392,559.84 349,578.80 694,600.23
营业利润 38,866.75 44,758.39 78,962.29 86,291.72
利润总额 38,864.00 44,703.10 78,493.23 85,675.70
净利润 32,804.25 37,196.24 66,287.24 71,607.64
其中：归属于母公司股
27,779.69 32,171.68 57,355.67 62,676.08
东的净利润
基本每股收益（元/股） 0.44 0.43 0.90 0.84
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目 2018年6月30日 2017年12月31日
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.43 0.90 0.84
加权平均净资产收益
7.60% 8.23% 17.28% 17.56%
率
（二）对上市公司股权结构的影响
本次重组拟购买资产的交易价格 107,000.00 万元，按照拟购买资产股份发行
价格 9.72 元/股计算，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
航民集团 217,627,236 34.26% 273,769,211 36.73%
环冠珠宝 - - 53,940,329 7.24%
其他股东 417,682,764 65.74% 417,682,764 56.03%
总股本 635,310,000 100.00% 745,392,304 100.00%
本次交易完成后，航民集团持股比例由交易前的 34.26%增至 36.73%，仍为
公司控股股东，航民村资产经营中心仍为公司实际控制人。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已经上市公司董事会、股东大会及航民百泰董事会审议批准，重组
交易对方航民集团、环冠珠宝已履行相应的内部决策程序，国家市场监督管理总
局反垄断局已对本次交易涉及的经营者集中事项审查无异议，但本次交易的实施
尚须满足如下条件方可完成，包括：
1、商务部核准本次重大资产重组涉及的境外投资者对上市公司战略投资事
宜；
截至本报告书摘要签署日，上市公司已根据《外国投资者对上市公司战略
投资管理办法》向浙江省商务厅报送了申请文件。浙江省商务厅已于 2018 年 6
月 30 日印发了提交商务部外资司的浙商务[2018]35 号请示文件，同意航民
股份申请材料上报。上市公司已于 2018 年 7 月 9 日将相关申请材料上报至商务
部。
1-1-2-18
航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易涉及的境外投资者对上市公司战略投资事宜符合《外国投资者对
上市公司战略投资管理办法》的原则及要求，通过审批不存在实质性法律障碍。
2、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司将及时向本次重组中介机构提供本次重组相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
上市公司 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司/本单位将及时向上市公司及本次重组中介机构提供本次重组
的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记
上市公司控股股 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
东、实际控制人 完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
本人将及时向上市公司及本次重组中介机构提供本次重组相关信息，
并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
上市公司董事、监
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
事、高级管理人员
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将及时向上市公司及本次重组中介机构提供本次重组的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
拟购买资产交易对
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
方
担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司将及时向上市公司及本次重组中介机构提供本次重组的相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
标的公司
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺主体 承诺内容
大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（二）关于规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司/本单位将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于本公司/本单位与上市公司之间由于各种合理原因而可能发
生的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规
范性文件及上市公司内部制度的规定履行决策程序，依法履行信息
上市公司控股股东、实
披露义务。
际控制人
3、本公司/本单位保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益。
4、如违反以上承诺，本公司/本单位愿意承担由此产生的全部责任。
5、本承诺函在本公司/本单位作为上市公司关联方/实际控制人期间
持续有效且不可变更或撤消。
1、本公司将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于本公司与上市公司之间由于各种合理原因而可能发生的关
联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公
允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文
件及上市公司内部制度的规定履行决策程序，依法履行信息披露义
拟购买资产交易对方-
务。
环冠珠宝
3、本公司保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权
益。
4、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任。
5、本承诺函在本公司作为上市公司关联方期间持续有效且不可变
更或撤消。
1、本人控制之企业将尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于本人控制之企业与上市公司之间由于各种合理原因而可能
发生的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，
按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规
拟购买资产交易对方- 范性文件及上市公司内部制度的规定履行决策程序，依法履行信息
环冠珠宝之实际控制 披露义务。
人 3、本人及本人控制之企业保证不通过关联交易损害上市公司及其
他股东的合法权益。
4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任。
5、本承诺函在本人作为上市公司关联方期间持续有效且不可变更
或撤消。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本单位目前没有、将来也不直接或间接从事与航民股份及其控
股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，包括
但不限于研制、生产和销售与航民股份及其控股的子公司研制、生
产和销售产品相同和相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而
给航民股份造成的经济损失承担赔偿责任。
实际控制人
2、对本单位下属全资企业、直接和间接控股的企业，本单位将通
过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使
该等企业履行本承诺函中与本单位相同的义务，保证不与航民股份
同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给航民股份造成的经济损失承
担赔偿责任。
1、本公司郑重声明，截至承诺函签署日，本公司及本公司控制的
其他企业未从事与上市公司及其下属企业主营业务构成实质竞争
的业务。
上市公司控股股东（拟 2、本公司将继续履行本公司在上市公司首次公开发行股票并上市
购买资产交易对方-航 时所作出的关于避免同业竞争的承诺。
民集团） 3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
4、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间内持续有效且不
可变更或撤消。
（四）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容
1、就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不转让。
2、就本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增
股份发行结束之日起 12 个月内不转让。
3、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
拟购买资产交易对方-
盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
航民集团
的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
4、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦遵守上述约定。
1、就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束
拟购买资产交易对方-
之日起 36 个月内不转让。
环冠珠宝
2、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺主体 承诺内容
司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦遵守上述约定。
（五）关于标的资产权属的承诺
承诺主体 承诺内容
交易对方向上市公司转让的标的股权真实、有效，该等股权之上不
存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；航
拟购买资产交易对方
民百泰为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法
规及其公司章程需要终止的情形。
交易对方向上市公司转让的标的股权真实、有效，该等股权之上不
存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；航
标的公司
民百泰为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法
规及其公司章程需要终止的情形。
（六）关于诚信情况的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
上市公司及其董事、监 违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年未曾受到刑事处
事、高级管理人员 罚或者重大行政处罚；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为。
1、最近五年内，本公司/本人未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
上市公司控股股东及
2、最近五年内，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行
其董事、监事、高级管
声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
理人员
等不诚信的情形。
3、最近十二个月内，本公司/本人未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
1、最近五年内，本单位未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁。
上市公司实际控制人 2、最近五年内，本单位不存在未按期偿还大额债务、未履行声明、
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不
诚信的情形。
3、最近十二个月内，本单位未受到证券交易所公开谴责，不存在
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺主体 承诺内容
其他重大失信行为。
本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
标的公司及其董事、高
违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年未曾受到刑事处
级管理人员
罚或者重大行政处罚。
1、最近五年内，本公司/本人未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
拟购买资产交易对方-
2、最近五年内，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行
航民集团及其董事、监
声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
事、高级管理人员
等不诚信的情形。
3、最近十二个月内，本公司/本人未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
1、最近五年内，本公司/本人未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
拟购买资产交易对方-
或仲裁。
环冠珠宝及其实际控
2、最近五年内，本公司/本人不存在未按期偿还大额债务、未履行
制人
声明、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等不诚信的情形。
（七）关于重大资产重组实施期间不减持股份的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司/本单位自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本
上市公司控股股东、实
次重大资产重组实施完毕之日止，不减持本公司/本单位直接或间
际控制人
接持有的上市公司股份。
本人自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资
上市公司董事、监事、
产重组实施完毕之日止，不减持本人直接或间接持有的上市公司股
高级管理人员
份（如有）。
（八）关于保障上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
一、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
上市公司控股股东、实
高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺方及其控制的其他企
际控制人
业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在承诺方及其关联企业领薪。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺主体 承诺内容
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方及其关联企业中兼
职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该
等体系和承诺方及其关联企业之间完全独立。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证承诺方及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司
的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联企业共用
一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方及其关联企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺方及其关联
企业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证浙江航民实业集团有限公司除通过合法程序行使股东权利
之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少承诺方及其关联企业与上市公司的关联交易，无
法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
六、保证上市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至承诺方对上市公司不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺方将向上
市公司进行赔偿。
七、如违反以上承诺，本公司/本单位愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
八、本承诺函在本公司/本单位作为上市公司控股股东/实际控制人
期间内持续有效且不可变更或撤消。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
承诺主体 承诺内容
一、人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等
高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺方及其控制的其他企
业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，
且不在承诺方及其关联企业领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方及其关联企业中兼
职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该
等体系和承诺方及其关联企业之间完全独立。
二、资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部能处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证承诺方及其关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司
的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及其关联企业共用
拟购买资产交易对方- 一个银行账户。
环冠珠宝 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺方及其关联企业
不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经
理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺方及其关联
企业间不发生机构混同的情形。
五、业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证浙江航民实业集团有限公司除通过合法程序行使股东权利
之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证尽量减少承诺方及其关联企业与上市公司的关联交易，无
法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
六、保证上市公司在其他方面与承诺方及其关联企业保持独立。
上述承诺持续有效，直至承诺方对上市公司不再有重大影响为止。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，承诺方将向上
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承诺主体 承诺内容
市公司进行赔偿。
七、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
八、本承诺函在本公司作为上市公司关联方期间内持续有效且不可
变更或撤消。
（九）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照
上市公司控股股东、实
中国证监会的最新规定出具补充承诺；
际控制人
3、本公司/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本单
位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本单位
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费
活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来拟公布股权激励措施，拟公布的公司股权
上市公司董事、高级管
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
理人员
6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
八、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性
意见，及上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见
上市公司控股股东航民集团已出具承诺：“原则上同意本次重组。本公司将
坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行，并将在股东大会
上就本次重组相关议案投赞成票（作为关联方需回避表决的除外）”。
上市公司实际控制人航民村资产经营中心已出具承诺：“原则上同意本次重
组。本单位将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行，并
将促使本单位控股公司浙江航民实业集团有限公司在股东大会上就本次重组相
关议案投赞成票（作为关联方需回避表决的除外）”。
上市公司控股股东航民集团已在 2018 年第一次临时股东大会上对本次交易
相关议案投赞成票（需要回避表决的议案除外）。
（二）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
上市公司控股股东航民集团、实际控制人航民村资产经营中心已出具承诺：
“自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕
之日止，不减持本公司直接或间接持有的上市公司股份”。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司董事、监事和高级管理人员已就自本次重组复牌之日起至实施完毕
期间的股份减持计划出具承诺：“自本次重大资产重组上市公司股票复牌之日起
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
至本次重大资产重组实施完毕之日止，不减持本人直接或间接持有的上市公司股
份（如有）”。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《准则第 26 号》及 128 号文等法律法规的相关要求，切实履行信息
披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件。
本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整
地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本
次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意
见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议
本次重组的董事会已回避表决，在上市公司股东大会审议相关关联议案时，关联
股东已严格履行回避义务，充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机
构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公
平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）本次交易标的不存在权属纠纷的承诺
航民百泰股东航民集团、环冠珠宝承诺：“标的资产股权真实、有效，该等
股权之上不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；航民
百泰为合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程
需要终止的情形。”
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（四）股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进
行锁定安排。
本次交易对方航民集团承诺： 就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让；就本公司在本次交易前持有的上市公
司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让；本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长 6
个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
本次交易对方环冠珠宝承诺： 就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦遵守上述约定。”
（五）股东大会安排
公司已严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的
股东大会，公司全体董事勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保
证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通
过的议案能够得到有效执行。本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召
开前发布提示性公告，并通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。
根据《重组管理办法》的规定，本次股东大会以现场会议形式召开，并提供
网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。除上市公司的董事、监
事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他
股东的投票情况已单独统计并予以披露，切实维护中小股东利益。
（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；证券行业情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次重大资产重组于 2017 年 1 月 1 日实施完成，航民百泰于报告
期初纳入上市公司合并报表范围（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判
断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）在预测公司总股本时，以本次重大资产重组实施前总股本 635,310,000
股为基础，仅考虑假设本次重大资产重组发行股份为 110,082,304 股，且不存在
公积金转增股本、股票股利分配等其他因素导致的股本变化；
根据天健会计师出具的《浙江航民股份有限公司 2017 年度审计报告》（天
健审[2018]968 号）及对本次交易出具的备考财务报表《审阅报告》，并根据本
次交易《利润补偿协议》中的业绩承诺及标的公司预测期净利润数据，上市公
司 2018 年至 2022 年每股收益测算如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
本次交易前归
属于上市公司
57,355.67 57,355.67 57,355.67 57,355.67 57,355.67 57,355.67
股东的净利润
（注）
本次交易前基
本每股收益 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90 0.90
（元/股）
本次交易后归
属于上市公司 62,676.08 64,555.67 65,855.67 67,555.67 69,231.90 71,210.22
股东的净利润
交易完成后基
本每股收益 0.84 0.87 0.88 0.91 0.93 0.96
（元/股）
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
注：假设航民股份 2018 年至 2022 年归属于上市公司股东的净利润与 2017 年一致
实施本次重组，主要考虑在供给侧改革的大环境下，印染行业较快发展面临
较大的资源环境压力，企业增加新产能以及同业并购扩张受到诸多因素影响，如
排污指标严控、地方政府产业布局调整导致印染发展空间受限、行业企业普遍单
体规模较小且尚需加大环保投入、产业配套与资源循环利用所需场地受限等，加
之公司在环保治理上的投资和开支不断增加，染料价格和人工成本持续上涨，公
司业绩保持较快增长的瓶颈开始显现，亟待寻求新的发展空间，实现公司健康可
持续发展。
本次交易完成后，虽然短期内摊薄上市公司每股收益，但随着标的公司的
发展，上市公司净利润规模以及每股收益将逐年增加，其中每股收益将于 2020
年起超过本次交易前的水平。因此，从长远看，本次交易有利于增强上市公司
的盈利能力和发展稳定性。标的公司正处于快速发展阶段，且在黄金饰品加工
行业具有显著的业界影响力、市场知名度和产品竞争优势，预计盈利能力将持
续增长，未来上市公司归属于母公司股东的净利润和每股收益水平将进一步增
加。总体上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市
公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报，符合本公司全体股东的利益。
2、有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公
司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）继续保持印染业务行业龙头地位的同时，构建黄金珠宝首饰产业链，
实现上市公司跨越式发展，持续提升盈利能力
航民百泰具有良好的发展前景和增长空间，并在黄金珠宝首饰行业拥有较大
的竞争优势，本次交易将推进上市公司在黄金珠宝首饰行业的产业布局，增强上
市公司抵御单一主业经营风险的能力，提高公司的持续盈利能力。
通过本次交易，拟购买资产航民百泰将实现同资本市场的对接，拓宽融资渠
道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在行
业内的竞争优势，持续提升公司的品牌影响力和盈利能力。航民百泰将按照“新、
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
精、轻”的产品开发方向，进一步扩展业务范围和产品线，并利用上市公司资本
平台，实现上下游产业链和区域优质资源的整合，逐步构建集黄金珠宝首饰创意
设计、精品生产、品牌塑造和经营为一体的产业链。
继续保持印染主业的行业龙头地位，进一步实现装备智能化、面料高端化、
印染生态化、经营品牌化的发展目标。届时，上市公司将形成双主业、双龙头产
业链布局，以让“人类实现穿戴舒适漂亮的美好愿望”和“绿色发展扮靓美丽中
国的社会责任”为追求，聚焦业务创新与产业升级，从而实现跨越式发展，持续
提升公司盈利能力。
（2）完善公司治理结构，进一步健全内部控制体系，提升公司经营效率
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、上交所关于公司治理的要求，
不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本
次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事
会和管理层的独立运行机制，形成设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的
公司治理结构与经营管理框架。
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证
了上市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管
理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成
本管理，优化预算流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（3）切实履行《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》
本次重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。结合坤元评估以
2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（坤元评报[2018]229
号），标的公司 2018 年、2019 年、2020 年承诺净利润数分别不低于 7,200 万元、
8,500 万元、10,200 万元。
当标的公司出现业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的情形，
上市公司将严格按照上述协议的相关约定，督促交易对方严格遵照协议履行补偿
义务，对上市公司进行补偿，切实维护上市公司广大投资者的利益。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（4）严格遵守上市公司利润分配政策
根据公司章程，本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继
续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和
市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益。
（5）公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规
范性文件的规定，公司董事及高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司未来拟公布股权激励措施，拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审
计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份
定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见。同时，公
司独立董事对评估定价的公允性发表独立意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司股东利益。
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）航民股份通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约
收购申请
本次重组前，航民集团合计持有上市公司股权比例为 34.26%；本次重组中，
航民集团将以资产认购上市公司发行股份；本次重组完成后，航民集团持有上市
公司股份比例将达到 36.73%。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公
司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。
航民集团在本次交易完成后拥有公司权益的股份超过公司已发行股份的
30%，航民集团已承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股。依据《收购管理办法》，
航民集团已获得上市公司股东大会同意其免于发出要约，可免于向中国证监会提
交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续。
（二）公司停牌前股价波动情况的说明
因筹划本次重大资产重组事项，公司股票自 2018 年 3 月 5 日开市起停牌。
现就公司此次停牌之前股票交易是否达到 128 号文相关标准事宜作出说明如下：
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司因本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为自
2018 年 1 月 29 日至 2018 年 3 月 2 日，该区间段内公司股票累计涨幅为 2.21%。
自 2018 年 1 月 29 日至 2018 年 3 月 2 日，上证综指指数在该区间段内的累
计涨幅为-8.53%。剔除大盘因素，航民股份因本次重大资产重组事项申请连续停
牌前 20 个交易日累计涨幅为 10.74%，累计涨跌幅未超过 20%。
按照中国证监会上市公司行业分类，航民股份所属行业为制造业中的纺织
业。证监会纺织指数（883114.WI）在该区间段内的累计涨幅为-5.03%。剔除行
业因素，航民股份本次重大资产重组事项申请连续停牌前 20 个交易日累计涨幅
为 7.24%，累计涨跌幅未超过 20%。
因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信
息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到 128 号文第五条相关标
准，未构成异常波动情况。
（三）交易标的最近 36 个月内参与上市公司重大资产重组的情况
本次交易标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申
请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大风险提示
一、与本次重组相关风险
（一）本次重组可能被暂停、中止或取消风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重组过程中，仍
可能存在因上市公司股价异常波动或异常交易而致使本次重组被暂停、中止或取
消；在本次重组审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次重组存在被终止或取消的
可能。
（二）本次重组审批风险
本次交易已经上市公司董事会、股东大会及航民百泰董事会审议批准，重组
交易对方已履行相应的内部决策程序，国家市场监督管理总局反垄断局已对本次
交易涉及的经营者集中事项审查无异议。截至本报告书摘要签署日，本次交易的
实施尚需取得商务部核准本次重大资产重组涉及的境外投资者对上市公司战略
投资事宜和中国证监会的核准。上述事项能否获得上述批准或核准，以及取得上
述批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次重组最终能否成功实施存在审
批风险。
（三）交易标的估值风险
截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，航民百泰股东全部权益的评估值为
107,056.65 万元，与交易标的母公司账面净资产 21,043.67 万元相比，增值
86,012.98 万元，增值率为 408.74%；与交易标的合并口径净资产账面值 24,075.45
万元相比，增值 82,981.20 万元，增值率为 344.67%。
评估机构在评估过程中已严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但由
于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能对本次评
估值结果的准确性造成一定影响，导致出现航民百泰评估价值与实际情况不一
致，可能对上市公司及其股东利益造成影响。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次重组中，交易对方均与航民股份签订了《利润补偿协议》。尽管《利润
补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利
益、降低收购风险，但如果未来由于市场竞争加剧、产品更迭等原因，标的公司
可能存在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，进而影响上市公司的整体
经营业绩和盈利规模。
（五）即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，航民百泰将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合
并报表范围。鉴于标的公司具有良好的发展前景和增长空间，并在黄金珠宝首饰
行业拥有较强的竞争优势，本次交易将推进上市公司在黄金珠宝首饰行业的产业
布局，进一步多元化公司的业务范围，降低公司的经营风险，提高公司的持续盈
利能力。然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素
的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产
生重大影响，因此可能存在公司未来实际取得的经营成果低于预期的情况。
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模、净资产规模和加权平均净资产
收益率都将有所增加，但鉴于公司短期内每股收益可能会下滑，每股即期回报可
能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
二、交易标的相关风险
（一）宏观经济环境变化的风险
黄金珠宝首饰行业的发展受消费者购买力水平以及宏观经济环境的影响较
为明显。目前，我国经济持续快速发展和人均国内生产总值持续增长，居民消费
结构已由物质消费为主转向物质消费和精神文化消费并重，同时受“藏金于民”
传统、金价上涨、通货膨胀等因素的推动，市场呈现加速发展趋势。但当经济发
展受到影响、市场处于不景气周期，居民的消费倾向会因各种因素影响受到抑制，
从而对黄金珠宝首饰行业及航民百泰的经营业绩产生不利影响。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）市场竞争风险
标的公司目前主要从事黄金饰品的加工和批发业务，下游客户主要包括各类
黄金珠宝首饰销售商和零售店。经过多年来发展，黄金珠宝首饰行业市场竞争逐
步从价格竞争转为品牌、商业模式、营销渠道、产品设计和质量的综合竞争，从
加工、批发到零售各环节市场竞争趋于激烈、市场集中度逐渐提高。若在未来发
展中，航民百泰不能持续保持客户资源优势和竞争优势，将存在因行业竞争加剧
造成企业盈利能力下降的风险。
（三）房产权属风险
截至本报告书摘要签署日，标的公司在杭州市萧山区瓜沥镇航民村拥有面积
为 28,519.70 平方米的国有出让工业用地，已合法取得编号为“浙（2018）萧山
区不动产权第 0023248 号”的《不动产权证书》。航民百泰现有用于生产经营的
房屋建筑物因历史原因，尚未办理权属登记，但至今不存在因违反建设管理、房
地产管理方面的法律法规而被行政处罚的情形。
航民百泰正在实施旧厂房改造项目，该项目已由杭州市萧山区旧厂区（房）
改造领导小组办公室出具萧旧改[2018]7 号《关于杭州航民百泰首饰有限公
司旧厂区（房）改造的专题会议纪要》，同意旧厂房改造事宜，并已取得杭州
市萧山区经济和信息化局《浙江省工业企业零土地技术改造项目备案通知
书》（项目代码：2018-330109-24-03-020925-000）和杭州市萧山区环境保护
局《萧山区工业企业‘零土地’技术改造项目环境影响报告表承诺备案受理书》
（萧环备[2018]9 号）。
航民百泰已注意到该等产权瑕疵事宜并有意进行规范，但考虑到该等房产
将在后续旧厂房改造项目中予以拆除、改建，且旧厂房改造项目正在按计划实
施并依法履行了相关手续，项目完成后将依法办理房屋权属证书。
针对上述房屋产权事项，航民集团、环冠珠宝已出具承诺：“如因未能办理
产权登记而导致公司不能继续使用或不能以现有方式继续使用上述物业，或者因
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
此导致公司被处罚或遭受损失的，交易对方承诺将及时、全额补偿公司和/或上
市公司因此而遭受的任何损失”。提请投资者注意相关风险。
三、重组后上市公司相关风险
（一）产业结构调整风险
本次收购完成后，航民百泰将成为公司的全资子公司，公司通过本次收购整
合了行业壁垒较高、发展前景广阔的黄金珠宝首饰行业，实现产业结构调整，并
为公司未来适度多元化的外延式发展积累了经验，尽管上市公司目前已制定了明
确的战略目标与发展路径，并建立了较为完备的风险管理体系，但在此过程中上
市公司仍面临产业结构调整风险。
（二）本次交易的整合风险
本次交易完成后，航民百泰将成为上市公司的全资子公司，资产和业务规
模将大幅增长，尽管上市公司已建立了规范的管理体系，但经营决策和风险控
制难度将有所增加，组织架构和管理体系需要向更有效率的方向发展。根据上
市公司目前规划，航民百泰仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下
运营。虽然本次交易因上市公司和航民百泰同属航民集团控制的企业，双方具
有统一的企业文化和经营理念，在快速融合上具有相对优势，但上市公司与航
民百泰仍需在企业文化、管理团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完
成后的各方面整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。如交易完成后上市
公司的内部控制或管理组织不能实时满足资产和业务规模大幅增长后的要求，
或整合没有达到预期效果，可能会给上市公司带来整合风险。
（三）主营业务多元化的经营风险
本次交易完成后，上市公司将进入黄金珠宝首饰行业，形成面料印染+黄
金珠宝双主业、双龙头产业链布局。尽管多元化经营有利于公司分散经营风
险，形成多元化的盈利增长点，但上市公司与标的公司在业务领域、产业政策、
市场竞争等方面存在一定的差异，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
能正常运作，或者未能进行有效整合发挥协同效应，则可能会影响到上市公司
主营业务的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准
确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。
但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波
动。特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可
能性。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、公司现有印染主业受限环保政策，未来业绩较快增长瓶颈开始显现，产
业结构调整符合公司发展战略要求
航民股份作为航民集团旗下的上市公司，自 2004 年上市以来主要围绕印染
主业持续发展，同时发挥热电、织造、非织造布、自来水供应、污水处理等业务
协同发展作用，形成了产业链配套、资源集约利用的循环经济优势，不断巩固其
行业的市场地位。目前，公司已成为印染加工行业龙头企业之一，连续多年在中
国印染业协会“十佳企业”排名中名列前茅，并以年均超 30%现金分红比例回报
股东，切实带动航民村集体经济发展。
当前，在供给侧改革的大环境下，印染行业继续快速发展将面临较大的资源
环境压力，各级政府相继出台政策，在严格限制新增产能的同时，鼓励企业技改
创新、淘汰落后产能、实施节能减排、推动并购整合，进一步推进行业结构调整
和产业升级。但目前同业并购受到诸多因素影响，如排污指标严控、地方政府产
业布局调整以收缩印染发展空间、行业企业普遍单体规模较小且尚需加大环保投
入、产业配套布局与资源循环利用场地受限等，行业并购整合的条件尚且不足。
此外，随着生态文明建设首次纳入国家五年发展规划，环保要求和标准持续提升，
公司在环保治理上的投资和开支不断增加，加之染料价格和人工成本持续上涨，
公司业绩保持快速增长的瓶颈开始显现。
面对传统印染主业发展的新趋势，公司立足实际，坚持战略导向、规划先行。
在充分利用公司运作规范、主业盈利能力较好、产业链配套完善、环保治理持续
投入等方面的优势继续做大做强印染业务的同时，公司也迫切希望顺应新时代产
业和消费发展的趋势，深化业务结构调整，通过完善产业布局提高公司的抗风险
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合竞争力，保护广大投资者的利
益。
2、航民百泰为航民集团旗下的黄金珠宝首饰名牌企业，具有突出的市场地
位和竞争优势
本次交易公司拟并购标的航民百泰系公司控股股东航民集团多年来精心培
育的核心优质资产。航民百泰成立于 2003 年，是一家专业从事黄金饰品的设计、
研发、生产、批发及品牌建设的现代化企业，经过十多年的行业沉淀，航民百泰
已经发展成为中国黄金首饰加工行业龙头企业之一和中国黄金首饰产业重要生
产基地。航民百泰是上海黄金交易所首批综合类会员、国家首饰专业标准化技术
委员会委员、中国黄金协会会员单位，“航民首饰”注册商标被认定为中国驰名
商标，先后获得中国黄金首饰加工量十大企业、“中国珠宝首饰驰名品牌”、
创建中国珠宝品牌优秀企业、中国珠宝玉石首饰行业科技创新优秀企业、
中国珠宝玉石首饰行业协会科学技术奖三等奖、中国黄金协会科学技术奖
三等奖”等殊荣。根据中国黄金协会发布的《中国黄金年鉴》，航民百泰黄金首
饰加工量近三年来均位居全国第三。
航民百泰以黄金饰品加工、批发业务为主，长期为老庙黄金、老凤祥、明牌
珠宝、曼卡龙等多家国内知名黄金珠宝首饰品牌商提供优质的黄金饰品加工服
务，已经具备了一支研发实力雄厚、工艺领先、培养体系成熟的研发及工艺团队，
多年来以优质服务和一流的产品质量，在行业内享有美誉。在做大做强黄金饰品
加工业务的同时，公司积极发展旗下自有品牌、全国驰名商标“航民首饰”，在
激烈的市场竞争中坚持创新求发展，每年开发传统、时尚系列黄金饰品数千款，
一直以高于行业标准的检测要求严格控制其产品黄金纯度和产品工艺，为公司树
立了产品工艺精湛、质量优异的品牌形象。
3、消费结构升级促进中国黄金珠宝首饰行业近年来保持稳定增长，发展前
景良好
黄金珠宝首饰行业所处市场为消费驱动型，行业处于成长期，发展前景广阔，
随着居民生活水平不断提升将持续受益。据中国黄金协会发布数据统计，2017
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
年全国黄金实际消费量 1,089.07 吨，与去年同期相比增长 9.41%，连续 5 年保持
世界第一位。
我国黄金珠宝首饰行业已进入了高速发展阶段，黄金消费新模式新业态的不
断涌现，对黄金珠宝首饰等需求和对黄金消费的推动力不断增长，黄金市场发展
空间依然很大，曾经是“高档奢侈品”的黄金珠宝首饰如今已走进了普通百姓的
消费视野，随着消费者人均可支配收入增加和消费升级需求的大势所趋，保证了
黄金珠宝首饰行业的长期景气度。消费黄金珠宝首饰不仅是为了增值保值，更多
的是满足消费者艺术和精神层面的需求，是追求时尚、彰显个性和身份地位的需
要，代表了中国人对美好生活的向往，是体现人民获得感与幸福感的重要文化消
费品，新的消费需求将成为未来我国黄金珠宝首饰消费市场新的增长点。
此外，城镇化水平不断提高以及人均可支配收入的持续增长也将有力推动黄
金珠宝首饰市场的发展。随着经济发展、工业化步伐加快，我国城镇化水平不断
提高。根据国家统计局发布的数据显示，2017 年末我国城镇常住人口约为 8.13
亿，城镇化率为 58.52%，较 2016 年末提高 1.17 个百分点，较 2012 年提高 5.95
个百分点。城镇化水平的提高，有利于我国人均可支配收入持续增加，也有利于
扩大内需并推动消费支出和消费结构升级，必将对黄金珠宝首饰行业产生有力的
推动作用。
4、航民百泰具备与上市公司快速融合优势，未来具有广阔的行业整合和发
展空间
本次交易前，上市公司和航民百泰同属航民集团控制的企业，重组完成后航
民百泰将成为上市公司的全资子公司，航民集团的控股股东地位不变，且双方具
有统一的企业文化和经营理念，航民百泰具备与上市公司快速融合的优势。
以本次交易为契机，注入成熟、盈利稳定的优质资产，上市公司将打造贯穿
印染行业与黄金首饰行业的“双龙头”主业，可进一步提升经营稳定性，降低行
业和经济波动周期性风险，实现双主业联动发展；航民百泰借助上市公司资本运
作平台，有助于进一步提升其在黄金珠宝首饰领域的影响力和竞争力，未来具备
广阔的产业链整合和发展空间，从而创造各方共赢的良好发展局面。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
5、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
我国宏观经济处于转型调整期，企业间的兼并重组是实现经济结构调整、产
业整合的高效手段，上市公司凭借自身优势进行产业并购，能够实现金融资本和
产业资本双赢的局面。近年来，国务院及相关部委先后颁布了《国务院关于进一
步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于鼓励上市公司兼并
重组、现金分红及回购股份的通知》等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资
本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功
能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，
实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。旨在建立健全投资者回报机
制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
2017 年 9 月 28 日，浙江省人民政府发布《关于印发浙江省推进企业上市和
并购重组“凤凰行动”计划的通知》，提出以上市公司为平台、并购重组为手段，
提升上市公司发展水平，做强产业链，做深价值链，提高核心竞争力。把对接多
层次资本市场与改造提升传统产业、培育新兴产业有机结合起来，促进制度创新、
科技创新、产业创新和管理创新，全面振兴实体经济。
在国家鼓励上市公司兼并重组、推动产业升级的政策导向的推动下，加之本
公司控股股东航民集团持续看好黄金首饰行业的发展前景，因此拟将旗下黄金首
饰加工行业龙头企业航民百泰注入上市公司，进一步提高上市公司的核心竞争
力，并助力航民百泰利用资本市场平台进一步延伸产业链的发展，为上市公司带
来新的利润增长点，增强公司的可持续发展能力，实现股东利益的最大化。
（二）交易目的
1、通过航民集团核心优质资产的注入，实现上市公司产业结构调整
航民股份在保持自身成长和发展的同时，高度重视股东回报，自 2004 年上
市以来，坚持每年现金分红，现金分红比例均达到当年实现的归属于母公司净利
润的 30%以上。公司结合目前面临的外部经济环境、行业政策和实际情况，分析
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
认为历经 20 多年的快速发展，若仍要持续实现快速发展将面临瓶颈，难以满足
公司更长远发展的要求，公司计划通过适度多元化发展，实现公司产业结构调整，
进一步提高公司的整体价值并为股东带来更好的回报。
航民百泰是公司控股股东航民集团多年来精心培育的核心优质资产，本次交
易前，交易双方在各自的领域都已形成突出的行业地位和较强的竞争优势。对于
航民股份来说，本次收购完成后，将实现在“大消费”理念持续升温的市场背景
下，形成“面料印染+黄金珠宝”双主业、双龙头产业链布局，上市公司单一主
业周期性波动的风险将得以分散、主营业务收入结构将得以改善；更重要的是，
通过本次收购上市公司将整合行业壁垒较高、发展前景广阔的黄金珠宝首饰行
业，实现产业结构调整，并为公司未来适度多元化的外延式发展积累了经验，有
利于公司未来的可持续发展；对于航民百泰来说，本次收购完成后，航民百泰将
成为上市公司的全资子公司，其原有的单纯依赖自主经营和积累的完全内生式的
发展模式将得以改善，作为上市公司的航民股份将能够在经营管理、财务规划等
方面为其提供强大助力，有助于航民百泰实现跨越式发展。
2、推动航民百泰利用资本市场做大做强，打造黄金珠宝首饰产业链
通过本次交易，拟购买资产航民百泰将实现同资本市场的对接，拓宽融资渠
道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在行
业内的竞争优势，持续提升公司的品牌影响力和盈利能力。航民百泰将按照“新、
精、轻”的产品开发方向（产品新、工艺精、重量轻），进一步扩展业务范围和
产品线，并利用上市公司资本平台，实现上下游产业链和区域优质资源的整合，
逐步构建集黄金珠宝首饰创意设计、精品生产、品牌塑造和经营为一体的产业链。
同时，继续保持印染业务的行业龙头地位，进一步实现装备智能化、面料高端化、
印染生态化、经营品牌化的发展目标。届时，上市公司将形成双主业、双龙头产
业链布局，以让“人类实现穿戴舒适漂亮的美好愿望”和“绿色发展扮靓美丽中
国的社会责任”为追求，聚焦业务创新与产业升级，从而实现跨越式发展，持续
提升公司盈利能力。
3、响应国家战略，符合产业政策制定的发展方向
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
近年来，为响应国家加快行业转型升级步伐的要求，黄金珠宝首饰行
业积极推进经济结构战略性调整，加快经济增长方式转变，打造中国黄金珠宝
产业升级版。其中在黄金精深加工及珠宝首饰业方面推动生产型制造向服务型
制造转变，积极推动企业兼并重组，培育和扶持上下游一体化运作的大集团，
促进发展方式向国际化、多元化经营和服务型产业方向转变是黄金行业十三
五规划的基本原则之一。本次重组将有助于实现航民股份进入具有广阔发展
前景的黄金珠宝首饰行业，并借助资本市场不断提升航民百泰的创新发展能力，
精心培育优秀的企业品牌，建立和推广黄金文化，开发黄金文化资源，创建黄
金文化产品，为推动黄金消费升级，实现藏金于民作出贡献。
4、抓住黄金珠宝首饰行业发展机遇，提升公司盈利能力
随着我国居民可支配收入不断提高，人们在满足基本生活需要的基础上，
逐渐增加了对高档消费品的消费以满足对日益增长的美好生活需求。我国黄金
珠宝首饰作为主要消费热点，未来也将保持较快的发展。黄金珠宝首饰消费不
仅仅是满足单纯的增值保值需要，更多的是满足其艺术和精神层面的需求，是
追求时尚、彰显个性和身份地位的需要，是提升生活幸福感的重要因素，新的
消费需求将成为未来我国黄金珠宝首饰消费市场新的增长点。航民百泰作为国
内黄金首饰加工行业龙头企业之一，能够借助行业的良好发展机遇，实现业绩
的快速增长。
通过本次交易，上市公司盈利能力将得到提升，符合上市公司及全体股东
的利益。未来，上市公司将利用其资本市场平台，持续提升公司的品牌影响力
和盈利能力，坚持面料印染+黄金珠宝双主业、双龙头产业链布局，抓住历
史性发展机遇，不断增强整体盈利能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、航民股份已履行的决策程序
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2018 年 5 月 2 日，航民股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关
于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江航民股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案。关联董事就涉
及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等
事项发表了独立意见。
2018 年 6 月 6 日，航民股份召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准浙江航
民实业集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》等本次重大资产重组相关
议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
2、标的公司已履行的决策程序
航民百泰已作出董事会决议，同意航民股份以发行股份的方式购买航民集
团、环冠珠宝合计持有的标的公司 100%股权。
3、其他相关方已履行的决策程序
本次重组交易对方航民集团、环冠珠宝均已履行相应的内部决策程序。
4、经营者集中审查程序
国家市场监督管理总局反垄断局已出具《经营者集中反垄断审查不实施进
一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 92 号），决定对本次交易不实施进
一步审查，航民股份从即日起可以实施集中。
（二）本次重组尚需履行的批准程序
本次交易的实施尚须满足如下条件方可完成，包括：
1、商务部核准本次重大资产重组涉及的境外投资者对上市公司战略投资事
宜；
截至本报告书摘要签署日，航民股份已根据《外国投资者对上市公司战略
投资管理办法》向浙江省商务厅报送了申请文件。浙江省商务厅已于 2018 年 6
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
月 30 日印发了提交商务部外资司的浙商务[2018]35 号请示文件，同意航民
股份申请材料上报。航民股份已于 2018 年 7 月 9 日将相关申请材料上报至商务
部。
本次交易涉及的境外投资者对上市公司战略投资事宜符合《外国投资者对
上市公司战略投资管理办法》的原则及要求，通过审批不存在实质性法律障碍。
2、中国证监会核准本次重大资产重组事项。
本次重组在取得上述核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述
核准，以及最终获得相关核准时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投
资风险。
三、本次交易具体方案
2018 年 5 月 2 日，上市公司与交易对方分别签署的《发行股份购买资产协
议》，本次交易具体方案主要内容如下：
（一）交易对方及拟购买资产
本次交易公司拟以发行股份的方式向航民集团、环冠珠宝购买其合计持有的
航民百泰 100%股权。本次交易前，航民集团和环冠珠宝分别持有航民百泰 51%
和 49%的股权，本次交易后，航民百泰将成为航民股份的全资子公司。
（二）交易价格及定价依据
本次交易标的为重组交易对方合计持有的航民百泰 100%股权。根据坤元评
估出具的《资产评估报告》（坤元评报[2018]229 号），本次评估采用收益法和
资产基础法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。以 2017 年
12 月 31 日为评估基准日，航民百泰股东全部权益的评估价值为 107,056.65 万元，
具体如下：
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
单位：万元
账面净值 账面净值(母 增值率（合 增值率（母
评估值
(合并口径） 公司口径） 并口径） 公司口径）
交易标的
E=(C-B)/
A B C D=(C-A)/A
B
拟购买 航民百泰
24,075.45 21,043.67 107,056.65 344.67% 408.74%
资产 100%股权
以上述资产评估报告的评估值为基础，公司与重组交易对方协商确定航民百
泰 100%股权作价为 107,000.00 万元。
（三）支付方式
上市公司将向航民集团、环冠珠宝非公开发行股份支付交易对价。
1、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。
本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事
会决议公告日，即第七届董事会第十二次会议决议公告日。定价基准日前 20 个
交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下
表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 11.11 10.00
前 60 个交易日 11.25 10.13
前 120 个交易日 11.82 10.64
经公司与重组交易对方协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价作为市场参考价，本次购买资产股份发行价格确定为定价
基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 10.00 元/股。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易将按照上交所交易规则
相应调整发行价格，同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
2018 年 4 月 23 日，经上市公司 2017 年年度股东大会审议通过，以截至 2017
年 12 月 31 日止本公司总股本 635,310,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利 2.80 元（含税），合计派发现金 177,886,800.00 元（含税）。因此，本次
交易按照上交所交易规则相应调整股份发行价格为 9.72 元/股。
（2）股份发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
本次向发行对象非公开发行 A 股股票的总股数=标的资产转让价款÷本次非
公开发行股票的发行价格。
其中向各发行对象非公开发行 A 股股票的股数=向该发行对象以股份方式支
付的转让价款金额÷本次非公开发行股票的发行价格。
发行股数应当为整数。若根据上述公式计算的认购股份数量为非整数的应向
下调整为整数，对不足 1 股的剩余对价，航民集团和环冠珠宝同意豁免航民股份
支付。
按照本次购买资产股份发行价格 9.72 元/股、拟购买资产交易价格 107,000.00
万元计算，本次向交易对方购买资产发行股份数量为 110,082,304 股，具体情况
如下表所示：
序号 交易对方 股份发行数量（股） 占发行后总股本的比例
1 航民集团 56,141,975 7.53%
2 环冠珠宝 53,940,329 7.24%
合计 110,082,304 14.77%
本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公
司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整发行价格，同
时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。
（3）股份锁定期安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方认购的股份需进
行锁定安排。
本次交易对方航民集团承诺： 就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让；就本公司在本次交易前持有的上市公
司股份，在本次交易新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让；本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长 6
个月；若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行结束后，由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守上述约定。”
本次交易对方环冠珠宝承诺： 就本公司在本次交易中取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内不转让。若上述承诺的期限与证券监管机构的
最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，
亦遵守上述约定。”
（四）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（五）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
本次重组的业绩承诺期间为 2018 年、2019 年和 2020 年。结合坤元评估以
2017 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》（坤元评报[2018]229
号），标的公司 2018 年、2019 年、2020 年承诺净利润数（指合并报表扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于 7,200 万元、8,500
万元、10,200 万元。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次重组完成后，航民股份应当于业绩承诺期每个会计年度结束后聘请具有
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对航民百泰承诺净利润实现情况进行审
计并出具专项审核意见。净利润指航民百泰合并报表口径下扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润。
2、业绩补偿安排
根据上市公司与航民集团、环冠珠宝签署的《利润补偿协议》，主要内容如
下：
在利润补偿期限内，根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿
期限内标的公司当期累积实现净利润数未达到当期累积承诺净利润数，则航民股
份应在该年度的年度报告披露之日起 5 日内，以书面方式通知补偿主体关于标的
公司当期累积实现净利润数小于当期累积承诺净利润数的事实
利润补偿期限内，如果补偿主体须向航民股份补偿利润，则补偿主体应当优
先以其在本次交易中取得的股份向航民股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（1）股份补偿
利润补偿期限内，如须补偿股份，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
累积已补偿金额=累积已补偿的股份总额×本次交易的股份发行价格+累积
已补偿的现金总额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次交易的股份发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
前述净利润数为标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
如果利润补偿期限内航民股份发生资本公积转增股本、未分配利润转增股本
等除权事项而导致补偿主体持有的航民股份的股份数发生变化，则补偿股份的数
量相应调整。
如果补偿主体须以股份补偿方式向航民股份补偿利润，补偿主体需在接到航
民股份书面通知后 30 个工作日内按照前述规定计算应补偿股份数量并协助航民
股份通知中证登上海分公司，将该等应补偿股份转移至航民股份董事会设立的专
门账户，进行单独锁定，该部分被锁定的股份自登记至补偿主体名下之日起至转
移至航民股份董事会设立的专门账户期间已分配的利润应同时退还至航民股份
指定的银行账户归航民股份所有。应补偿股份转移至航民股份董事会设立的专门
账户后不再拥有表决权，且该部分被锁定的股份应分配的利润归航民股份所有。
航民股份在《利润补偿协议》约定的利润补偿期限届满且确定应补偿股份数量并
完成锁定手续后，应在 2 个月内就全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大
会，若股东大会通过，航民股份将以总价人民币 1.00 元的价格回购上述专户中
存放的全部补偿股份，并予以注销。若补偿股份回购事宜未经航民股份股东大会
通过，则航民股份应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知补偿主体，
由补偿主体以现金方式对航民股份进行补偿，应补偿的现金=被锁定的补偿股份
×本次交易的股份发行价格。补偿主体根据前款约定完成现金补偿后，航民股份
应协助补偿主体通知结算公司，将航民股份董事会专门账户中被锁定的股份进行
解锁并返还给补偿主体。
（2）现金补偿
利润补偿期限内，如果须补偿现金，每年补偿的现金金额为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已
补偿金额
前述净利润数为航民百泰合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的现金不冲回。
如果补偿主体须以现金补偿方式向航民股份补偿利润，补偿主体需在接到航
民股份书面通知后 30 个工作日内按照前述约定将当期补偿金额支付至航民股份
指定的银行账户。
（3）期末减值补偿
在《利润补偿协议》约定的利润补偿期限届满后，航民股份将聘请具有证券、
期货相关业务资格的会计师事务对标的公司进行减值测试并出具减值测试报告，
如期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则补偿主体应对航民股份另行补偿，
且应当优先以股份补偿方式向航民股份进行补偿，不足部分以现金补偿，补偿的
股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行
价格。另行补偿的股份数量不足 1 股的按 1 股计算。在计算上述期末减值额时，
需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
各补偿主体应承担的利润补偿义务按照该补偿主体在本次交易中各自转让
标的资产的比例确定。各补偿主体的累积补偿金额以各方取得标的资产交易作价
为限。
（六）其他相关安排
1、过渡期间损益归属
本次交易各方同意，评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的收
益归航民股份所有，亏损由交易对方以现金向航民股份补足。
2、滚存利润安排
本次发行完成后，航民股份发行前的滚存未分配利润将由新老股东按照发行
后的股份比例共享。
3、资产交付或过户的时间安排
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易各方同意协助航民百泰在协议生效后六十（60）日内，将航民百泰 100%
的股权变更登记至航民股份名下并办理相应的工商变更登记手续。航民百泰
100%的股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日起，
与标的资产相对应的股东权利、权益、义务即由航民股份享有和承担。航民百泰
应当依法办理外商投资企业变更的商务部门备案手续，但是否备案并不影响标的
资产的交割。
4、债务清偿和人员安排
鉴于标的资产性质为企业股权，因此本次重大资产重组完成后，标的公司的
法人地位不会发生变更，本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员
安排事宜，亦不影响标的公司现有债权债务及劳动关系的有效性。
5、决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有
效期自动延长至本次重组实施完成之日。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主要财务数据的影响
天健会计师对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了备考财务报
表《审阅报告》，结合天健会计师出具的《浙江航民股份有限公司 2017 年度审
计报告》（天健审[2018]968 号）以及上市公司 2018 年半年度报告，本次交易前
后上市公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2018年6月30日 2017年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 508,224.89 616,922.40 485,104.79 592,784.94
总负债 99,236.17 180,155.73 87,241.63 171,535.83
所有者权益 408,988.73 436,766.67 397,863.15 421,249.11
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2018年6月30日 2017年12月31日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
归属于母公司股东的所有
364,432.41 392,210.36 354,441.41 377,827.36
者权益
2018年1-6月 2017年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 193,750.93 392,559.84 349,578.80 694,600.23
营业利润 38,866.75 44,758.39 78,962.29 86,291.72
利润总额 38,864.00 44,703.10 78,493.23 85,675.70
净利润 32,804.25 37,196.24 66,287.24 71,607.64
其中：归属于母公司股东的
27,779.69 32,171.68 57,355.67 62,676.08
净利润
基本每股收益（元/股） 0.44 0.43 0.90 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.44 0.43 0.90 0.84
加权平均净资产收益率 7.60% 8.23% 17.28% 17.56%
实施本次重组，主要考虑在供给侧改革的大环境下，印染行业较快发展面临
较大的资源环境压力，企业增加新产能以及同业并购扩张受到诸多因素影响，如
排污指标严控、地方政府产业布局调整导致印染发展空间受限、行业企业普遍单
体规模较小且尚需加大环保投入、产业配套与资源循环利用所需场地受限等，加
之公司在环保治理上的投资和开支不断增加，染料价格和人工成本持续上涨，公
司业绩保持较快增长的瓶颈开始显现，亟待寻求新的发展空间，实现公司健康可
持续发展。
本次交易完成后，虽短期内摊薄上市公司每股收益，但从长远看，本次交易
增强了上市公司的盈利能力和发展的稳定性。标的公司正处于快速发展阶段，且
在黄金饰品加工行业具有显著的业界影响力、市场知名度和产品竞争优势，预计
盈利能力将持续增长，未来上市公司归属于母公司股东的净利润和每股收益水平
将进一步增加。总体上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和抗风险能力，
为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报，符合本公司全体股东的利
益。
（二）对上市公司股权结构的影响
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次重组拟购买资产的交易价格 107,000.00 万元，按照拟购买资产股份发行
价格 9.72 元/股计算，本次交易前后，公司股权结构如下表所示：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
航民集团 217,627,236 34.26% 273,769,211 36.73%
环冠珠宝 - - 53,940,329 7.24%
其他股东 417,682,764 65.74% 417,682,764 56.03%
总股本 635,310,000 100.00% 745,392,304 100.00%
本次交易完成后，航民集团持股比例由交易前的 34.26%增至 36.73%，仍为
公司控股股东，航民村资产经营中心仍为公司实际控制人。
五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据航民股份、航民百泰经审计的 2017 年度财务数据以及交易作价情况，
相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 航民股份 航民百泰 交易价格 航民百泰指标占比
资产总额 485,104.79 108,369.65 107,000.00 22.34%
营业收入 349,578.80 345,127.11 -- 98.73%
资产净额 354,441.41 24,075.45 107,000.00 30.19%
注：标的资产的资产总额、资产净额、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》及相
关规定进行取值并计算。其中，资产总额、资产净额指标根据资产总额、资产净额与交易金
额孰高原则确定
本次重组拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报表营业收入的比例超过 50%。因此，本
次重组构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时，本次重组属
于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交中国证
监会上市公司并购重组审核委员会审核。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）本次重组构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份购买资产交易对方航民集团为上市公司的控
股股东，同时航民集团也是交易标的的控股股东，上述交易对方和交易标的均为
上市公司关联方，因此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决相关议案，独
立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。在上市公司股东大会审议相
关关联议案时，关联股东已严格履行回避义务。
（三）本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为航民集团，实际控制人为航民村资产经营
中心。本次交易完成后，根据拟购买资产交易价格计算，航民集团持有上市公司
股份的比例为 36.73%，仍为公司控股股东，航民村资产经营中心仍为公司实际
控制人，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。同时，截至本报告书摘要
签署日，上市公司也不存在《重组管理办法》第十三条规定的 60 个月内上市公
司实际控制人发生变更的情形。
因此，根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》等相关规定，
本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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航民股份 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（此页无正文，为《浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
摘要》之签章页）
浙江航民股份有限公司
2018 年 8 月 20 日
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