股票简称：航民股份               股票代码：600987            编号：临 2018-045




                       浙江航民股份有限公司
 关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
                     （修订稿）修订说明的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    浙江航民股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 23 日披露了《浙
江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以
下简称“《重组报告书》”），并于 2018 年 7 月 19 日收到中国证券监督管理委员会
出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180867 号）（以
下简称“《反馈意见》”）。根据《反馈意见》的相关要求以及 2018 年 1-6 月财务
数据更新情况，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，并对《重
组报告书》等文件进行了修改和补充。现就报告书的修订情况说明如下，如无特
别说明，本修订公告中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义：
    1、在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、与本次重组相关风险”之“（二）
本次重组审批风险”、“重大事项提示”之“六、本次重组已履行的和尚未履行的
决策程序及报批程序”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和
批准情况”之“（二）本次重组尚需履行的批准程序”、“第八节 本次交易的合规
性分析”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定”之“4、本次交易符合反垄断法规的规定”、“第
十二节 风险因素”之“一、与本次重组相关风险”之“（二）本次重组审批风险”
部分补充披露了经营者集中及境外投资者对上市公司战略投资相关审批事项的
进展情况；
    2、在《重组报告书》在“重大风险提示”之“二、交易标的相关风险”之
“（三）房产权属风险”、“第四节 交易标的基本情况”之“五、主要资产、负债
情况及交易标的合法合规性”之“（一）主要资产权属状况”及“第十二节 风险
因素”之“二、交易标的相关风险”之“（三）房产权属风险”部分补充披露了
标的公司对生产经营用房的依赖程度，以及未办理房屋产权证书不会影响标的资
产的生产经营，也不存在被处罚或责令拆除的风险；
    3、在《重组报告书》“重大风险提示”之“三、重组后上市公司相关风险”、
“第十二节 风险因素”之“三、重组后上市公司相关风险”部分补充披露了本
次交易存在的整合风险、主营业务多元化的经营风险；
    4、在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次重组对中小投资者权益
保护的安排”之“（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”、“第九节 管
理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、
当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）本次交易是否摊
薄上市公司即期回报和填补措施”部分补充披露了本次交易摊薄当期每股收益的
填补回报安排；
    5、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“一、交易背景及目的”
之“（二）交易目的”部分补充披露了本次交易的主要目的；
    6、在《重组报告书》“第二节 上市公司基本情况”之“八、公司因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、最近三年受到行
政处罚或刑事处罚的情况”部分补充披露了上市公司主营业务产生的污染物、存
在的污染风险以及应对措施、上市公司最近三十六个月因违反环保法律法规而受
到行政处罚的情况等内容；
    7、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之
“（二）2015 年股权转让、增资”部分补充披露了交易对方 2015 年 12 月对标的
资产进行股权转让和增资的原因；
    8、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“三、最近三年的增
资、股权转让情况”部分补充披露了 2015 年 12 月标的资产股权转让和增资的作
价依据以及与本次交易作价存在差异的原因；
    9、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务具体
情况”之“（五）主要经营模式”部分补充披露了标的公司原材料采购方式的合
理性；
    10、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、主营业务具体
情况”之“（十一）核心技术”之“2、核心技术人员特点及变动情况”部分补充
披露了保障标的资产核心技术人员稳定性的措施；
    11、在《重组报告书》“第六节 交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”
之“（四）收益法模型及相关评估过程”之“4、未来收益的确定”之“（5）资产
减值损失预测”部分补充披露了预测期资产减值损失呈下降趋势的原因、预测方
法及充分、合理性等内容；
    12、在《重组报告书》“第六节 交易标的评估”之“一、标的资产评估情况”
之“（四）收益法模型及相关评估过程”之“5、折现率的确定”之“（2）模型中
有关参数的计算过程”部分补充披露了折现率相关参数取值依据及合理性；
    13、在《重组报告书》“第六节 交易标的评估”之“二、董事会对本次交易
标的评估合理性以及定价公允性的相关分析”之“（二）标的资产评估依据合理
性分析”部分补充披露了标的公司预测期营业收入增长的合理性、技改项目主要
实施技术、实施进度以及是否干扰生产等内容；
    14、在《重组报告书》“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《利润
补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》主要内容”之“（六）业绩奖励”部
分补充披露了取消业绩奖励条款事项；
    15、在《重组报告书》“第八节 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易
符合《重组管理办法》第四十三条的规定”之“（一）有利于提高上市公司资产
质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免
同业竞争、增强独立性”部分补充披露了本次交易是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项“本次交易有利于提高上市公司资
产质量”的规定以及是否有利于保护中小股东权益等内容；
    16、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所属
行业情况”之“（二）核心竞争力及行业地位”部分补充披露了标的资产“黄金
饰品加工行业龙头企业”判断依据及行业排名情况；
    17、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务
状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”部分补充披露了标的公司存货
跌价准备的合理性以及应收账款坏账准备计提比例的合理性等内容；
    18、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上
市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标
的影响分析”之“（四）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”部分补
充披露了对本次交易存在的整合风险、主营业务多元化经营风险的应对措施；
    19、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上
市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标
的影响分析”之“（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”部分补
充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式等内容；
    20、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的
相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（二）股票买卖自查情况及相关人
员作出的声明”部分补充披露了交易对手航民集团就增持行为履行信息披露义务
及合规情况；
    21、在《重组报告书》“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易涉及的
相关主体买卖上市公司股票的自查情况”之“（二）股票买卖自查情况及相关人
员作出的声明”之“3、上市公司的书面说明”部分补充披露了上市公司就自查
期间股票买卖情况出具的书面说明内容；
    22、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审
[2018]7635 号）、上市公司备考合并财务报表《审阅报告》（天健审[2018]7636）
以及公司 2018 年半年度报告，对重组报告书 2018 年 1-6 月相关财务数据进行了
更新。



    特此公告




                                                   浙江航民股份有限公司

                                                           董事会

                                                 二○一八年八月二十一日