浙江天册律师事务所



                      关于


         浙江航民股份有限公司


    发行股份购买资产暨关联交易


         资产过户的法律意见书




            浙江天册律师事务所
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                           浙江天册律师事务所

                      关于浙江航民股份有限公司

                     发行股份购买资产暨关联交易

                         资产过户的法律意见书


                                                   编号：TCYJS2018H1443 号


致：浙江航民股份有限公司


     浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江航民股份有限公司（以下简
称“航民股份”或“上市公司”）的委托，担任航民股份本次重大资产重组项目的专
项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的
其它有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神就航民股份发行股份购买浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）、
环冠珠宝金饰有限公司（以下简称“环冠珠宝”）持有的杭州航民百泰首饰有限公司
（以下简称“航民百泰”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本
次重大资产重组”）的资产过户情况出具本法律意见书。




                            第一部分 声明事项



     一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     二、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
     三、相关当事人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
     四、本所律师同意上市公司在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全部自行
引用或根据中国证监会或上交所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
     五、本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料提呈中国证监会或上交所。
     六、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所律师书面许可，
不得用作任何其他目的和用途。
     七、如无特别说明，本法律意见书中相关简称之含义与本所出具的
“TCYJS2018H0502”的《关于浙江航民股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之法律意见书》中的相关简称之含义相同。




                               第二部分 正文


1. 本次重大资产重组的批准和授权
   1.1.     航民股份的批准和授权
     2018年5月2日，航民股份召开第七届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于
发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江航民股份有限公司发行股
份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理本次重组相关事宜的议案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相
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关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意
见。
     2018 年 6 月 6 日，航民股份召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于<浙江航民股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》及《关于提请股东大会批准浙江航民实业
集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》等本次重大资产重组相关议案，关联
股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。
   1.2.     交易对方的批准
     2018年5月2日，航民集团召开股东会，同意航民股份以发行股份的方式购买航
民集团持有的航民百泰51%的股权，并同意就本次重大资产重组签署《发行股份购买
资产协议》及《利润补偿协议》。
     2018年5月2日，环冠珠宝召开特别股东大会，同意航民股份以发行股份的方式
购买环冠珠宝持有的航民百泰49%的股权，并同意就本次重大资产重组签署《发行股
份购买资产协议》及《利润补偿协议》。
   1.3.     标的公司的批准
     2018年5月2日，航民百泰召开董事会，同意航民股份以向航民百泰股东航民集
团、环冠珠宝发行股份的方式购买其（合计）持有的航民百泰100%的股权。
   1.4.     中国证监会的核准
     2018 年 9 月 30 日，中国证监会出具“证监许可[2018]1547 号”《关于核准浙江
航民股份有限公司向浙江航民实业集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准
航民股份向航民集团发行 56,141,975 股股份、向环冠珠宝发行 53,940,329 股股份购买
相关资产。
   1.5.     国家市场监督管理总局关于经营者集中事项的核准
     2018 年 8 月 7 日，公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断初审函[2018]第 92 号），决定对航
民股份收购航民百泰股权案不实施进一步审查，公司从即日起可以实施集中。
   1.6.     境外投资者对上市公司战略投资的核准
     2018 年 12 月 14 日，公司收到商务部出具的《商务部关于原则同意环冠珠宝金
饰有限公司战略投资浙江航民股份有限公司的批复》（商资批[2018]824 号），原则同
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意环冠珠宝以其持有的航民百泰 49%的股份认购航民股份非公开发行的人民币普通
股（A 股）53,940,329 股。本次交易涉及的境外投资者对上市公司战略投资的商务主
管部门审批程序已履行完毕。
   1.7.     结论意见
     本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的
批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。


2. 标的资产过户
     2.1.   标的资产过户情况
     航民百泰已于2018年12月17日办理了标的资产（即航民百泰100%的股权）过户
的工商变更登记，并领取了杭州市萧山区市场监督管理局换发的《营业执照》。
     2.2.   结论意见
     本所律师经核查后认为，本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，航民股
份已经合法取得了航民百泰100%的股权。


3. 本次重组尚待完成的后续事项
     标的资产过户完成后，上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份
向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记
托管及上市手续；上市公司尚需向主管工商登记部门办理本次发行股份购买资产事宜
涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续；航民百泰尚需完
成原外商投资企业的商务变更备案手续（但备案事宜不影响标的资产过户及交割）；
本次交易相关各方应继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。



4. 结论意见
     综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得必要的
批准和授权，具备实施的法定条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；
本次交易涉及标的资产已经完成股权过户手续，航民股份已经合法取得了航民百泰
100%的股权；标的资产过户完成后，尚待完成相关后续事项，该等后续事项的办理
不存在实质法律障碍。
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     本法律意见书正本五份，无副本。
     本法律意见书出具日期为 2018 年 12 月 17 日。
   （以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2018H1443”《关于浙江航民股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易资产过户的法律意见书》之签字盖章页）




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     负责人：章靖忠


     签   署：                             承办律师：吕崇华


                                           签    署：




                                           承办律师：赵   琰


                                           签    署：