航民股份：关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》的公告2019-03-28
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临 2019-010
浙江航民股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2019年3月26日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上海证券交易所股票上
市规则（2018年修订）》、《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关规定，
并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款及《股东大会议事规则》
的相应条款进行如下修订：
一、关于《公司章程》的修订
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份: 本章程的规定，收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 (四)股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份的；
公司股份的活动。 (五)将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行: 份，可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过证券交
易所集中竞价交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
十三条第(一)项至第(三)项的原因收 十三条第(一)项、第(二)项规定的情形
购本公司股份的，应当经股东大会决 收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第二十三条规定收购本公 议；公司因本章程第二十三条第（三）
司股份后，属于第(一)项情形的，应当 项、第（五）项、第（六）项规定的情
自收购之日起 10 日内注销；属于第(二) 形收购本公司股份的，需经三分之二以
项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内 上董事出席的董事会会议决议。
转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本
公司依照第二十三条第(三)项规定 公司股份后，属于第(一)项情形的，应
收购的本公司股份，将不超过本公司已 当自收购之日起 10 日内注销；属于第
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个
当从公司的税后利润中支出；所收购的 月内转让或者注销；属于第（三）项、
股份应当 1 年内转让给职工。 第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义务。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大
会的地点为: 公司住所地或其他明确 会的地点为: 公司住所地或其他明确
地点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议与
式召开。股东通过上述方式参加股东大 网络投票相结合的方式召开。股东通过
会的，视为出席。 上述方式参加股东大会的，视为出席。
第一百一十三条 独立董事对公 第一百一十三条 独立董事对公
司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规和本章 立董事应当按照相关法律法规和本章
程的要求，认真履行职责，维护公司整 程的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权 体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。 益不受损害。
公司股东间或者董事间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响的，独立
董事应当主动履行职责，维护上市公司
整体利益。
第一百一十四条 独立董事除具 第一百一十四条 独立董事除具
有公司法和其他相关法律、法规赋予董 有公司法和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还具有以下特别职权： 事的职权外，还具有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关 (一) 重大关联交易（指公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元或高于公 联人达成的金额在 3,000 万元以上，且
司最近经审计净资产值的百分之五的 占公司最近一期经审计净资产绝对值
关联交易）应由独立董事认可后，提交 5％以上的关联交易）应由独立董事认
董事会讨论；独立董事作出判断前，可 可后，提交董事会讨论；独立董事作出
以聘请中介机构出具独立财务顾问报 判断前，可以聘请中介机构出具独立财
告，作为其判断的依据； 务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （二）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所； 计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东 （三）向董事会提请召开临时股东
大会； 大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨 （五）独立聘请外部审计机构和咨
询机构； 询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开 （六）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。 向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得 独立董事行使上述职权应当取得
全体独立董事的二分之一以上同意。 全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百四十三条 提名委员会的 第一百四十三条 提名委员会的
主要职责是： 主要职责是：
(一)研究董事、总经理人员的选择 (一)研究董事、高级管理人员的选
标准和程序并提出建议； 择标准和程序并提出建议；
(二)广泛搜寻合格的董事和总经理 (二)遴选合格的董事和高级管理人
人员的人选； 员的人选；
(三)对董事候选人和总经理人选进 (三)对董事人选和高级管理人员人
行审查并提出建议。 选进行审查并提出建议。
第一百四十四条 薪酬与考核委 第一百四十四条 薪酬与考核委
员会的主要职责是： 员会的主要职责是：
(一)研究董事与总经理人员考核的 (一)研究董事与高级管理人员考
标准，进行考核并提出建议； 核的标准，进行考核并提出建议；
(二)研究和审查董事、高级管理人 (二)研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。 员的薪酬政策与方案。
第一百五十一条 董事会秘书由 第一百五十一条 董事会秘书由
董事长提名，经董事会聘任或者解聘， 董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需
由董事、董事会秘书分别作出时，则该
兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第一百五十三条 公司解聘董事 第一百五十三条 董事会秘书为
会秘书应当有充分的理由，不得无故将 履行职责有权参加相关会议，查阅有
其解聘。 关文件，了解公司的财务和经营等情
况。董事会及其他高级管理人员应当
支持董事会秘书的工作。任何机构及
个人不得干预董事会秘书的正常履职
行为。公司解聘董事会秘书应当有充分
的理由，不得无故将其解聘。
第一百五十八条 在公司控股股 第一百五十八条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外其 东、实际控制人单位担任除董事、监事
他职务的人员，不得担任公司的高级管 以外其他职务的人员，不得担任公司的
理人员。 高级管理人员。
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
本次修订尚需提交公司股东大会审议。
二、关于《股东大会议事规则》的修订
修订前 修订后
第二十条 公司应当在公司住所 第二十条 公司应当在公司住所
地或公司章程规定的地点召开股东大 地或公司章程规定的地点召开股东大
会。 会。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开，并应当按照法律、行政法 议与网络投票相结合的方式召开。现场
规、中国证监会或公司章程的规定，采 会议时间、地点的选择应当便于股东参
用安全、经济、便捷的网络和其他方式 加。公司应当保证股东大会会议合法、
为股东参加股东大会提供便利。股东通 有效，为股东参加会议提供便利。
过上述方式参加股东大会的，视为出 股东可以亲自出席股东大会并行
席。 使表决权，也可以委托他人代为出席和
股东可以亲自出席股东大会并行 在授权范围内行使表决权。
使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
除上述内容修订外，其他条款内容不变。
本次修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十八日
