股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）摘要
交易对方 住所与通讯地址
1 Marina Boulevard #28-00, One Marina
Album Investment Private Limited
Boulevard, Singapore
独立财务顾问
二零一八年十月
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为上市公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责
任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本报告书、本报告书摘要及各项交易相关文件中的假设条件中关于业绩的描
述均不构成业绩承诺。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自
行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方 Album Investment Private Limited 已出具承诺函，承诺：
本公司所提供的关于本次交易中涉及本公司及 MMG Laos Holdings Limited
的全部资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或本项目专属数据库等）
均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易前，本公司所持有 MMG Laos Holdings Limited 的股权系真实、合
法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在与
其他方存在利益安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖该等股份的情形；本公司所持 MMG Laos Holdings Limited 的股
权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
如因违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
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中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，赤峰
黄金本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问上海嘉坦律师
事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中
联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书及其摘要全文，并特别注意下列事项（本
部分引用的简称见本报告书摘要“释义”）：
一、本次重大资产购买方案概述
（一）本次交易的方式
公司于 2018 年 6 月 21 日与 Album Investment 及其担保方 MMG 签订《股份
购买协议》，拟支付现金收购 Album Investment 持有的 MMG Laos 的全部已发行
股份，MMG 作为卖方担保人为 Album Investment 在《股份购买协议》中应承担
的义务提供担保。
本次交易完成后的架构如下：
赤峰黄金
100%
MMG LAOS 老挝政府
90% 10%
LXML
运营管理
Sepon
（二）交易标的
本次交易的标的为 Album Investment 直接持有的 MMG Laos 全部已发行股
份。MMG Laos 系注册于开曼群岛的持股型公司，除持有 LXML90%的股权外无
其他业务或资产。LXML 注册于老挝，主要从事老挝的 Sepon 铜金矿的开发运营，
老挝政府持有 LXML10%的股权。因此本次交易完成后，公司将通过 MMG Laos
间接持有 Sepon 铜金矿 90%的权益。
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Sepon 铜金矿位于老挝中南部地区，最早被力拓下属的 CRA 公司于 1992 年
发现，其后由 LXML 作为经营主体负责具体勘探运营。根据 CRA 与老挝政府于
1993 年签订的 MEPA 协议及其后续的补充协议，LXML 享有包括 Sepon 矿区在
内的合计 1,247 平方公里范围内的矿产资源勘探及开采的独占权利，协议期限为
2003 年起最长 50 年。Sepon 铜金矿现已拥有较为丰富的矿产资源储量，且资源
勘探工作仍在继续进行。从 2003 年开始投入生产，Sepon 铜金矿已持续运营 15
年以上，采选设施设备及配套产业链较为完善，具有稳定的生产运营能力，也在
当地为老挝政府创造了大量的税收和就业岗位。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为 Album Investment，同时 MMG 作为卖方担保人为其
《股份购买协议》中应承担的义务提供担保。Album Investment 系 MMG 间接控
制的全资子公司，仅从事对外股权投资，无其他经营业务。
MMG 系香港及澳大利亚两地上市的上市公司，其实际控制人为五矿集团。
MMG 在全球多地从事锌、铜等矿产资源的勘探、开发及开采业务，是目前世界
主要的锌、铜生产商之一。MMG 主要矿产资源生产运营地点包括澳大利亚、亚
洲及南美洲等，除本次交易标的老挝 Sepon 铜金矿之外，旗下知名矿山包括澳大
利亚 Dugald River 锌矿、秘鲁 Las Bambas 铜矿及刚果（金）Kinsevere 铜矿等。
（四）本次交易的定价
本次交易为市场化收购，交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协
议，确定本次交易金额为2.75亿美元。以协议签署日美元对人民币汇率中间价
6.4706计算，折合人民币约为177,941.50万元。
本次交易定价过程系公司及公司为本次境外收购聘请的财务顾问等参考交
易对方提供的关于Sepon铜金矿的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划
等资料，经过尽职调查、公司多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定。
（五）本次交易的先决条件
本次交易的先决条件为赤峰黄金收到为履行《股份购买协议》而涉及的有权
机构出具的书面许可、同意、问询程序或指令，具体包括：
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（i）中国人民银行或中国人民共和国国家外汇管理局；
（ii）《中华人民共和国反垄断法》下的国家市场监督管理总局；
（iii）中华人民共和国国家发展与改革委员会（中央部门或地方机构）；
（iv）适用于赤峰黄金的中华人民共和国地方商务管理部门；
（v）上海证券交易所，交易各方同意，当依据条款（vi）将召开股东大会
会议通知发往赤峰黄金的股东时，条件视为已满足；
（vi）根据本协议批准该拟定交易的赤峰黄金股东大会。
若于香港时间2018年12月31日17时（或买卖双方书面约定的更晚时间）赤峰
黄金已达成或豁免上述条款（i）至条款（v）的条件，但未达成或豁免条款（vi）
的条件，赤峰黄金须立即以向交易对方支付终止费的方式进行赔偿。终止费金额
为交易总金额的4%。
二、本次收购的资金来源
本次现金收购交易总额为 2.75 亿美元，按照《股份购买协议》签署日美元
对人民币汇率中间价 6.4706 计算约为 177,941.50 万元（不含交易相关费用）。公
司拟通过非公开发行股票募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与本次
收购的价款支付时间不一致，公司拟通过自有资金及自筹资金先行支付，在非公
开发行募集资金到位后置换前期支付的股权收购款。
先行支付的资金来源主要为自有资金及银团并购贷款、贸易性融资等自筹资
金。截至 2018 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 29,857.83 万元，公司授信额
度余额为 57,000 万元。对于自有资金不足的部分，公司拟通过银团并购贷款及
贸易性融资等方式筹集。
公司第七届董事会第二次会议审议通过了非公开发行股票的预案，拟非公开
发行股票募集资金，募集资金总额不超过 177,941.50 万元，扣除发行费用后将全
部用于收购 MMG Laos 已发行股份，实际募集资金低于本次收购交易总额的部
分由公司自行解决。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后按规定予以置换。
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公司非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买
交易不以非公开发行核准为生效条件。
本次收购及交割阶段的资金主要来源于银团并购贷款、贸易性融资和公司
自有资金，其中银团并购贷款额度为 10 亿元人民币，贸易融资额度为 1.40 亿美
元，具体情况如下：
1、银团并购贷款
根据目前正处于银行内部审批过程中的融资方案主要内容，即《关于赤峰吉
隆黄金矿业股份有限公司收购 MMG Laos100%股权业务方案》，并购贷款银团
拟为本次收购提供 10 亿元人民币或等值美元的并购贷款，贷款期限 7 年，每半
年还款一次，前 6 年每年还款 1.4 亿元，第 7 年还款 1.6 亿元，人民币贷款利率
执行人民银行同期贷款基准利率，美元利率执行 3 个月 LIBOR+215BP，按季付
息，并拟以赤峰黄金子公司五龙黄金及雄风环保的股权进行质押、以五龙黄金
采矿权进行抵押。
截至本报告书摘要出具之日，公司尚未与提供并购贷款的银行签署正式贷
款协议，各家贷款银行仍在履行各自的内部审批程序，待审批通过后各方将与
上市公司签订银团并购贷款协议，最终贷款条件以公司与并购贷款银行实际签
署的正式贷款协议中约定的条款为准。
2、贸易性融资
根据 2018 年 9 月 21 日赤峰黄金及相关方与托克签署的《收购和预付款的指
示性条款清单》，托克拟为本次收购提供 1.40 亿美元的收购融资贷款（在贷款
期间，如双方同意，托克可以增加 2,500 万美元的贷款额度），预付款期限至
2020 年 4 月 30 日结束，利率为 1 个月 LIBOR+年化 3.8%，而赤峰黄金拟以在
16 个月内向托克交付阴极铜的方式每月均等偿还。
上述签署的《收购和预付款的指示性条款清单》属于意向性融资协议条款，
截至本报告书摘要出具之日，公司尚未与贸易贷款提供方托克签署正式融资协
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议，最终融资条件以公司与托克实际签署的正式融资协议中约定的条款为准。
3、本次交易付款安排
根据 2018 年 6 月 21 日赤峰黄金、Album Investment 与 MMG 签署《股份
购买协议》，本次交易的总对价为 2.75 亿美元，分为交割款和尾款两次支付，
其中交割款为总对价的 90%，即 2.475 亿美元，尾款为总对价的 10%，即 0.275
亿美元。本次交易对价全部以现金方式支付。根据 SPA 资产交付或过户的时间
安排约定，本次交易的交易日期为 SPA 中约定的全部先决条件皆已达成或被豁
免的通知发出后的第 10 个营业日，交割于当天上午 11 时 30 分（墨尔本时间）
在墨尔本进行。买卖双方亦可根据 SPA 约定其他地点、时间或日期进行交割。
截至 2018 年 6 月 30 日，赤峰黄金的货币资金余额为 29,857.83 万元人民币，
尚未使用的银行授信额度余额为 57,000 万元人民币，自有资金加授信额度余额
合计为 86,857.83 万元人民币。银团拟为本次收购提供 10 亿元人民币的并购贷
款，托克拟为本次收购提供 1.40 亿美元的收购融资贷款（如双方同意，托克可
以增加 2,500 万美元的贷款额度），以中国外汇交易中心公布的 2018 年 9 月人
民币兑美元月平均汇率 6.8445 计算，上述赤峰黄金自有及自筹资金规模合计为
4.38 亿美元，已超过本次交易总额 2.75 亿美元，能够满足本次收购的资金需
求。目前公司与银团拟签订的贷款协议处于银行内部审批过程中，贸易融资协
议亦处于流程审批过程中，预计相关融资进展不会影响本次交易进展。
三、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组
上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中各个交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其
近亲属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易定价情况、上市公司与交易标的 2018 年 6 月 30 日或 2017 年
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度财务情况，计算重大资产重组判断的指标对比如下：
单位：万元
标的公司 上市公司
交易金额和标的公
项目 交易金额 2018-6-30 2017-12-31 比例
司账面金额孰高
/2017 年度 /2017 年度
资产总额 177,941.50 578,830.00 578,830.00 483,925.49 119.61%
营业收入 / 264,158.12 264,158.12 258,700.86 102.11%
资产净额 177,941.50 391,634.09 391,634.09 275,334.45 142.24%
因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金收购，根据《重组管理
办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证
监会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，公司控股股东、实
际控制人均为赵美光先生，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更，不构成重组上市。
四、本次收购的支付安排
根据《股份购买协议》，本次交易总额为 2.75 亿美元，分为交割款和尾款
两部分，其中交割款等于交易总额的 90%，尾款等于交易总额的 10%。
1、交割款
根据《股份购买协议》的约定，在先决条件已达成或豁免的通知发出后的第
十个工作日，或者协议各方确定新的交割日期（新交割日期不能超过先前约定交
割日期后的 20 个工作日），或其它由买卖双方约定的其他地点、时间或日期，
为交割日。赤峰黄金应当在交割日向 Album Investment 支付交割款即 2.475 亿美
元（按照协议签署日汇率折合人民币约 160,147.35 万元）。
2、尾款
本 次 交 易 的 尾 款 应 于 下 列 日 期 中 较 早 者 由 赤 峰 黄 金 支 付 给 Album
Investment：
（1）2021 年 12 月 31 日；
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（2）在达成下列交割后条件（可被 Album Investment 豁免）后的 14 天：
①LXML 停止以《股份购买协议》签署日采用的生产方式在 Sepon 矿山生产
铜；且
②LXML 从《股份购买协议》签署日起已在 Sepon 铜金矿完成一次或多次黄
金浇注，浇注出的黄金总计不低于 1 千克。
在尾款付款日期，赤峰黄金应将尾款 0.275 亿美元（按照协议签署日汇率折
合人民币约 17,794.15 万元）支付给 Album Investment，在法律允许的范围内，
支付金额届时将根据价值减损、Album Investment 违反《股份收购协议》中保证
的索赔或最终由《股份收购协议》中的卖方赔偿事项的金额进行抵减。
五、本次交易的评估情况
（一）交易标的的股东全部权益价值评估情况
本次交易为市场化收购，交易各方通过商业谈判的方式协商并最终确定交易
价格。为验证本次交易价格的公平合理，中联评估接受公司的委托，对交易对方
持有的标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的股权权益价值情况进行了评估，并出
具了中联评报字[2018]第 1657 号《评估报告》。中联评估采用收益法和市场法
对标的公司进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，标的公司截
至评估基准日 2017 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 55,913.62 万美元，按照评
估基准日汇率 6.5342 折合人民币 365,350.76 万元。
（二）根据本次交易协议调整后的评估金额
鉴于评估基准日的净资产在本次交易过程中予以部分扣除或抵减，根据评估
报告及本次交易的相关协议，对本次交易范围内的资产的评估金额说明如下：
根据 SPA 协议及相关附件的约定，截至 2017 年末净资产中，许可在本次交
易范围中扣除的项目包括：
1、根据 SPA 协议的附表 4：许可价值减损的条款 7 的规定，本次交易扣除
在评估基准日已存在的长期应收关联方往来款 24,418.90 万美元及应收利息 62.71
万美元，并扣除在去除 Sepon 社区援助计划和 BCEL 信托基金相应余额后账面仍
留存的货币资金 2,205.44 万美元，及扣除与锁箱日至交割日之间原有长期应收关
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联方往来款新增产生利息相等的金额（该金额将于交割日前最终确定）；
2、根据 2018 年 6 月 21 日交易双方签署的《披露信函》（《Disclosure Letter》，
系 SPA 协议的附件），交割后停止使用的管理系统软件的账面价值应核销，在
评估基准日该管理系统软件账面价值 2,072.30 万美元。
根据截至锁箱日标的公司经评估的净资产额并扣除上述准予扣除金额的
90%（MMG Laos 持股 LXML90%股权），未考虑尚不能确定的锁箱日至交割日
期间原有长期应收关联方往来款产生的利息金额，经计算后本次转让范围内的净
资产的评估金额为 30,030.21 万美元，按照评估基准日汇率 6.5342 折合人民币
196,223.37 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权
结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营黄金采选及资源综合回收利用业务，其中子公司吉隆
矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业务，雄风环保从事有色金属资源综合
回收利用业务，广源科技从事废弃电器电子产品处理业务。
本次交易完成后，公司主营业务增加铜采选业务，将丰富公司矿产资源采选
的品种，分散采选业务集中于黄金单一品种的风险，同时大幅提高了公司黄金资
源储量，加强境内外黄金采选技术的交流，扩大境外资源收购渠道，有利于公司
主营业务持续稳定发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日起已完成，并根据经中审众环审计的
公司及标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的实际财务数据编制了备
考财务报告，中审众环对备考数据进行了复核，并出具了众环阅字（2018）230002
号《备考审阅报告》。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
根据标的公司管理层的预计，Sepon 铜金矿将在 2020 年铜资源生产结束后
闭坑，因此生产用资产预计可使用寿命最长至 2020 年结束。赤峰黄金本次收购
完成后，拟在铜矿生产结束后推进继续开发 Sepon 的金矿资源，现有部分生产用
资产可以在铜矿生产结束后继续使用，最长至 2027 年金矿生产结束。中审众环
对假设资产使用寿命延长到最长金矿生产结束的情况下的标的公司模拟历史财
务业绩及对上市公司备考数据的影响进行了复核，并出具了众环阅字（2018）
230003 号模拟调整的《备考审阅报告》。
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002 号《备考审阅报告》和众环
阅字（2018）230003 号模拟调整的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公
司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
调整的备考 调整的备考
实际金额 备考金额 实际金额 备考金额
金额 金额
资产总额 507,567.82 1,070,746.59 1,116,818.91 483,925.49 1,043,334.72 1,067,450.20
负债总额 220,288.95 783,279.41 798,635.32 200,880.03 759,641.97 767,679.66
归属于上市公
司股东的所有 278,801.96 257,292.99 284,937.76 275,334.45 254,669.80 269,139.82
者权益
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
调整的 调整的
实际金额 备考金额 实际金额 备考金额
备考金额 备考金额
营业收入 99,876.36 243,231.77 243,231.77 258,700.86 522,858.99 522,858.99
利润总额 7,404.80 -21.36 21,300.51 32,859.43 17,288.03 27,957.83
归属上市公司
6,225.51 -1,330.19 11,463.57 27,435.67 14,018.10 20,420.30
股东的净利润
基本每股收益
0.04 -0.01 0.08 0.19 0.10 0.14
（元/股）
2016-12-31
项目 交易前 交易后
实际金额 备考金额 调整的备考金额
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资产总额 384,460.34 947,248.97 961,626.59
负债总额 130,236.05 666,034.43 670,826.49
归属于上市公司股东的
247,340.46 250,251.40 258,878.40
所有者权益
2016 年度
项目 交易前 交易后
实际金额 备考金额 调整的备考金额
营业收入 211,210.46 471,591.34 471,591.34
利润总额 43,248.86 -8,788.01 5,550.64
归属上市公司股东的净
32,125.82 -3,167.84 5,435.78
利润
基本每股收益（元/股） 0.23 -0.04 0.08
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。
根据上表所列数据，报告期内标的公司实际盈利数据为负，主要系 LXML
管理层在预计 Sepon 矿于 2020 年闭坑前提下，采用产量法计提生产用固定资产
折旧及无形资产摊销，使折旧摊销规模较大所致，标的公司在报告期内经营活动
产生现金流情况良好。根据赤峰黄金未来继续推进 Sepon 矿山金矿开发的生产规
划，在调整折旧摊销影响的模拟测算中，上市公司主要财务指标均将得到提升，
公司的抗风险能力进一步增强。
关于资产使用寿命调整的模拟测算的假设前提及具体计算情况详见“第四节
交易标的基本情况/六、报告期的会计政策及相关会计处理/（四）重大会计政策
或会计估计重大差异情况”。
（四）本次银团并购贷款和贸易性融资对公司相关财务指标和生产经营的影
响
公司目前尚未与提供银团并购贷款的银行签署正式贷款协议，亦未与贸易
性融资提供方托克签署正式融资协议，以下筹款对公司财务指标和生产经营影
响测算与分析系建立在前述说明的公司与银团并购贷款银行和贸易性融资提供
方托克达成的意向性贷款/融资协议条款基础上进行的，最终协议条款以公司与
并购贷款银行和托克实际签署的正式贷款/融资协议为准。
1、本次筹资偿付本息情况测算
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假设在融资期限内，LIBOR 基准利率保持 2018 年 10 月 23 日的水平不变进
行模拟测算，融资期间的利率如下：
项目 利率基准 具体基准利率 协议约定利率增幅 月利率
银团并购贷款 LIBOR3 个月 2.49% 2.15% 0.39%
贸易性融资 LIBOR1 个月 2.28% 3.80% 0.51%
本次收购的交易总额为 2.75 亿美元，根据 SPA 协议签署日汇率折算人民币
为 177,941.50 万元。
公司将优先使用银团并购贷款支付交易对价，不足部分将使用贸易融资或
自有资金等方式支付。按照协议签署日汇率 6.4706 折算，假设银团并购贷款 10
亿元、贸易性融资 77,941.50 万元，假设本次交易在 2018 年 10 月 31 日融资到位
并完成交割进行模拟测算，则从 2018 年 11 月 1 日起贷款开始计息。根据银团并
购贷款初步拟定的融资方案，银团并购贷款每半年还款一次，根据前述到账时
间确定的还款日期为每年的 4 月 30 日和 10 月 31 日。根据贸易性融资主要条款
清单，贸易性融资通过交付阴极铜的方式在 16 个月内等额偿还，首次偿还时间
为 2018 年 11 月末，按月等额偿付至 16 个月期满（即 2020 年 2 月末）结束。
综上，根据上述关于融资到账时间、融资利率、各项融资本金及还款方式
的假设情况进行模拟测算，本次收购相关利息支出及本金偿付情况如下：
单位：万元
2018 年 2025 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月 1-10 月
银团并购贷款还款测算
还款日期 4 月 30 日
还款额 - 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 8,000
还款日期 10 月 31 日
还款额 - 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 8,000
年利息小计 773.31 4,369.22 3,719.64 3,070.05 2,420.47 1,770.89 1,121.30 433.06
贸易性融资还款测算
（注：分 16 个月等额用阴极铜抵扣本金，每月偿还本金按汇率折算为 4,871.34 万元）
年还款额 9,742.69 58,456.13 9,742.69 - - - - -
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
年利息小计 765.30 2,518.08 74.06 - - - - -
银团并购贷款与贸易性融资合计
还利息总计 1,538.61 6,887.30 3,793.70 3,070.05 2,420.47 1,770.89 1,121.30 433.06
还本金总计 4,871.34 72,456.13 28,614.03 14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00 16,000.00
2、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002 号《备考审阅报告》，最近
两年及一期，公司本次交易完成前后每股收益及资产负债率指标对比如下：
2018-6-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益
0.04 -0.01 0.19 0.10 0.23 -0.04
（元/股）
资产负债率（%） 43.40 73.15 41.51 72.81 33.88 70.31
本次交易前，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益分别
为 0.23 元/股、0.19 元/股、0.04 元/股，资产负债率分别为 33.88%、41.51%和
43.40%，根据中审众环出具的前述备考审阅报告，假设本次交易在 2016 年 1 月
1 日即完成，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益分别为
-0.04 元/股、0.10 元/股、-0.01 元/股，资产负债率分别为 70.31%、72.81%和
73.15%。因此，本次交易存在导致公司摊薄每股收益的风险，同时存在影响公
司偿债能力的风险。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所提高，随着非公开发行募集资金
的到位及标的公司合并经营业绩对上市公司的影响，未来资产负债率将有所降
低并回归至合理水平。
3、本次交易及后续偿付本息对上市公司未来业绩的影响
根据中联评估出具的评估报告及相关预测盈利情况说明，LXML 在预测经
营期限内具有良好的盈利能力和现金流流入，能够提高上市公司财务业绩。根
据评估机构盈利预测及前述利息测算，2019 年至 2027 年上市公司业绩的影响如
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
利息总额 a 6,887.30 3,793.70 3,070.05 2,420.47 1,770.89
利息对净利润的影响
5,165.48 2,845.27 2,302.54 1,815.35 1,328.17
b=a*(1-25%)
标的公司预测净利润 c 65,033.48 8,847.09 22,133.53 27,407.85 23,097.66
标的公司归属于母公司
58,530.14 7,962.38 19,920.17 24,667.06 20,787.89
股东净利润 d=c*90%
差额 e=d-b 53,364.66 5,117.11 17,617.63 22,851.71 19,459.73
（续）
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 合计
利息总额 a 1,121.30 433.06 - - 19,496.77
利息对净利润的影响
840.98 324.79 - - 14,622.58
b=a*(1-25%)
标的公司预测净利润 c 13,834.42 -3,406.09 -4,962.24 -13,341.90 138,643.80
标的公司归属于母公司
12,450.98 -3,065.48 -4,466.01 -12,007.71 124,779.42
股东净利润 d=c*90%
差额 e=d-b 11,610.00 -3,390.27 -4,466.01 -12,007.71 110,156.84
因此，在综合考虑融资费用后，本次交易仍能够提高上市公司盈利水平，
有利于维护和提高上市公司及其股东的利益。
4、后续偿还本息对上市公司生产经营的影响
上市公司拟通过大额债务融资用于本次收购，并拟实施非公开发行股票募
集资金偿还融资款项。如果非公开发行股票实施完毕，上市公司募集资金不超
过 177,941.50 万元将用于臵换前期支付的股权收购款，可以有效提高公司的偿
债能力，减轻偿债资金压力。
如果未能成功非公开发行募集资金，上市公司资产负债率将较借款前有所
提高，财务费用增加，及借款存续期间筹资活动导致的现金流支出增大。但在
非公开发行失败的情况下，上市公司可以依靠自身及交易标的产生的现金流进
行偿债。LXML 已运营多年，经营活动产生现金流量能力较强，能够通过未来
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
经营产生足够的现金流，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，经营活动产生
的现金流量净额折合人民币分别为 61,123.60 万元、103,396.28 万元和 70,215.72
万元。上市公司可以通过标的公司分红、标的公司与上市公司内部往来款等形
式通过内部经营取得充足资金，偿付债务融资本息。
假设 2018 年 11 月 1 日借款全额发放，LXML 净现金流量及各期拟偿付本
息情况如下：
单位：万元
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
标的公司净现金流量 a 16,449.25 141,581.08 50,839.34 43,063.53 49,637.74
融资偿付利息 b 1,538.61 6,887.30 3,793.70 3,070.05 2,420.47
融资偿付本金 c 4,871.34 72,456.13 28,614.03 14,000.00 14,000.00
差额 d=a-b-c 10,039.29 62,237.65 18,431.61 25,993.47 33,217.27
（续）
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
标的公司净现金流量 a 45,351.90 36,876.11 22,928.12 19,032.09 16,968.33
融资偿付利息 b 1,770.89 1,121.30 433.06 - -
融资偿付本金 c 14,000.00 14,000.00 16,000.00 - -
差额 d=a-b-c 29,581.02 21,754.81 6,495.07 19,032.09 16,968.33
因此，上市公司拟通过非公开发行股票募集资金用于臵换本次收购的债务
融资款项，若非公开发行股票失败，根据上述测算，上市公司可以通过标的公
司分红或往来款的形式偿还债务融资。借鉴标的公司现间接控股股东 MMG 对
LXML 超过正常运营需求流动资金的管理经验，老挝政府对于标的公司向其母
公司提供往来借款无重大的实质性限制。因此，本次融资及后续偿付本息不会
对上市公司生产经营产生重大不利影响。
5、使用子公司资金还债，资金回国是否有风险
上市公司可通过标的公司分红、标的公司与上市公司内部往来款等形式通过
内部经营取得充足资金，偿付债务融资本息。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
（1）标的公司分红
根据境外律师出具的法律意见，标的公司将股息直接汇回中国的母公司，或
通过英属维尔京群岛公司或香港公司将股息间接汇回在中国的母公司，均没有法
定时限和其他限制。在符合老挝外汇管理制度的前提下，标的公司的分红可以汇
入境内，不存在政策性障碍。
根据MEPA、境外律师出具的境外法律意见，MEPA第13.5条规定，老挝政
府对于LXML收取33.33%的企业所得税；第13.3条规定，老挝政府对于LXML
的分红不单独收取税款。因此，在LXML缴纳企业所得税后，其将利润分配至
MMG Laos无需再缴纳税款。
根据《开曼群岛税务特惠法》的相关规定，MMG Laos取得LXML的分红无
需向开曼群岛缴税；MMG Laos在本次交易完成后向上市公司分红亦无需在开曼
群岛缴税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十三条及第二十四条规定，居民
企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权
益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部
分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额。根据《中华人民共和国政府
和老挝人民民主共和国政府关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的协定》第
二十三条第二款规定，中国居民从老挝取得的所得，按照本协议规定在老挝缴纳
的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项
所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。
鉴于中国的企业所得税率为 25%，低于 MEPA 中约定的 LXML 需要缴纳的
企业所得税税率 33.33%，因此，上市公司通过 MMG Laos 从 LXML 取得的分
红无需在中国境内缴纳企业所得税。
（2）内部往来款
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
标的公司与上市公司的内部资金往来所需遵守的外汇相关法规与标的公司
将股息直接汇回境内上市公司一致。在符合老挝外汇管理制度的前提下，标的公
司与上市公司的内部资金往来可以汇入境内，不存在政策性障碍。
借鉴标的公司现间接控股股东 MMG 对 LXML 超过正常运营需求流动资金
的管理经验，老挝政府对于标的公司向其母公司提供往来借款无重大的实质性限
制。
综上，上市公司使用子公司资金还债，资金回国不存在重大风险
6、使用子公司资金还债，是否直接海外还债
对于银团并购贷款，①境内的人民币贷款将由上市公司届时通过标的公司分
红、标的公司与上市公司内部往来款等形式将资金汇回境内，以偿付债务融资本
息，不存在于海外偿付债务的情形；②境外的美元贷款拟由上市公司境外子公司
在境外以美元的形式偿付债务融资本息，因此存在直接于海外偿付债务的情形。
对于托克提供的收购融资贷款，根据《收购和预付款的指示性条款清单》及
其附件 1 的约定，上市公司拟以在 16 个月内向托克交付阴极铜的方式每月均等
偿还，交付地点为泰国曼谷或者中国上海，因此存在直接于海外偿付债务的情形。
7、关于标的公司未来阴极铜生产及经营业绩能够保障贸易性融资还款的说
明
（1）偿还本息的阴极铜占当期预测销售的阴极铜总量比例较低，按时还本
付息的安全保障程度较高
根据前述贸易性融资的本金及利息的测算，结合评估预测的未来阴极铜销
售价格情况，测算的各期需要用以偿付融资本息的阴极铜的数量及与评估预测
的未来阴极铜总销量的对比情况如下：
2018 年
项目 2019 年 2020 年
11-12 月
贸易融资还本（万元） 9,742.69 58,456.13 9,742.69
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贸易融资付息（万元） 765.30 2,518.08 74.06
评估预测阴极铜单价（美元/吨） 6,650.00 6,886.00 6,997.00
按照协议签署日汇率折算为人民币单价（元/吨） 43,029.49 44,556.55 45,274.79
偿还贸易性融资本息的阴极铜数量（吨） 2,442.04
13,684.68 2,168.26
9,817.58
预测阴极铜总销量（吨） 70,297.34 31,897.79
（注）
偿债阴极铜占当期预测总销量的比例 24.87% 19.47% 6.80%
注：2018 年 11-12 月预测阴极铜总销量系依据预测 2018 年全年销量的基础上按实际月
度期间折算。
根据上述计算，从 2018 年 11 月 1 日贸易性融资开始计息之日起，至 2020
年阴极铜生产结束的期间，2018 年 11-12 月、2019 年度及 2020 年度偿还贸易融
资使用的阴极铜分别占标的公司预测阴极铜销量总量的 24.87%、19.47%和
6.80%，平均为 17.05%，占比相对较低。即使在经营情况未达到预期的情况
下，鉴于阴极铜预测销量总额约为偿债抵扣数量的 5.87 倍，对偿债使用阴极铜
的足额供应的安全保障程度较高。
（2）在阴极铜产量未能达到偿债数量的情况下，标的公司及上市公司有足
够的资金可以通过现金方式直接偿债
在极端情况下，标的公司存在未来阴极铜产销量严重低于预期数量且低于
偿债需使用阴极铜数量的可能性。在此情况下，标的公司及上市公司可采用现
金方式进行偿债。前述假设情况下，标的公司贸易性融资的本金及利息总额分
别为 77,941.50 万元、3,357.44 万元，合计 81,298.94 万元。截至 2018 年 6 月 30
日，上市公司货币资金余额约 2.98 亿元，标的公司货币资金余额为 9,204.13 万
元，上市公司授信总额中剩余 5.7 亿元授信额度尚未使用。现有货币资金及授信
能够满足极端情况下的还款资金需求。
同时，考虑到 LXML 从 2003 年正式投产以后，以持续稳定经营超过 15
年，且短期内阴极铜的生产经营情况未发生重大变化，预计未来业绩经营达到
预期的可能性较高，因此上市公司面临阴极铜生产不足偿还贸易性融资债务的
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
实际风险相对较低。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
1、赤峰黄金的决策过程
2018 年 6 月 21 日，赤峰黄金召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于签署<股份购买协议>的议案》等与本次交易相关的议案，同意签署附生效
条件的《股份购买协议》，购买 MMG Laos 的全部已发行股份。同日，赤峰黄金
与 Album Investment 及卖方担保人 MMG 签署了《股份购买协议》。
2018 年 10 月 12 日，赤峰黄金召开第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于本次重大资产购买符合实质条件的议案》、《关于公司重大资产购买具体方
案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方及其股东决策过程
2018 年 6 月 20 日，交易对方 Album Investment 召开董事会审议通过了《股
份购买协议》及相关的附属协议。同日，卖方担保人 MMG 召开董事会审议通过
了《股份购买协议》、《过渡期服务协议》及相关的附属协议。
2018 年 9 月 17 日，控制 MMG Limited72.63%表决权的五矿有色金属股份有
限公司向赤峰黄金出具了说明：本次交易已履行了现阶段中国法律、法规、规范
性文件规定的以及五矿集团内部规定的中央企业出售境外资产的全部审批及备
案程序。
3、政府相关部门审批程序
2018 年 8 月 16 日，内蒙古商务厅下发境外投资证第 N1500201800036 号《企
业境外投资证书》，同意赤峰黄金向 Album Investment 支付款项，投资总额 27,500
万美元。
2018 年 9 月 5 日，内蒙古发改委下发内发改外经函[2018]578 号《境外投资
项目备案通知书》，对赤峰黄金收购 MMG Laos 股权项目予以备案。
2018 年 9 月 18 日，国家市场监督管理总局出具了反垄断初审函[2018]第 176
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号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对赤峰黄金收购
MMG Laos 股权案不实施进一步审查，许可公司实施集中。
2018 年 10 月 16 日，公司取得中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行提
供的业务编号为 35150400201810156171 的《外汇业务登记凭证》，公司已办理完
毕“ODI 中方股东对外出资义务”的登记手续。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
1、公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；
2、其他可能涉及的批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意审批风险。
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八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
一、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
二、本次重大资产重组信息披露和申请文件所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监
关 于 提 供 资 料 真 管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重大资产重组相关事项尚待取得公司股东
实性、准确性和完 大会的审议通过。
整性的承诺函 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份。
上市公司及其
四、本报告书及各项交易相关文件中的假设条件中关于业绩的描述均不构成业绩承诺。本次重大资产重组完成
全体董事、监
后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
事及高级管理
本公司、本公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东与 MMG Laos 不存在《上海证
人员
关 于 本 次 重 大 资 券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
产重组不构成关 本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联人不在 MMG Laos 及其子公司的前五名供
联交易的承诺书 应商或客户中占有权益。本次重大资产重组完成后，MMG Laos 将成为赤峰黄金全资子公司，本次重大资产重组不
会导致赤峰黄金产生新的关联交易。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
关 于 无 重 大 违 法 会立案调查的情况；最近 3 年未受到重大行政处罚或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公
违 规 行 为 的 承 诺 开谴责。
书 本公司不存在对本次交易构成重大影响的、发生或累计发生金额占上市公司最近经审计的净资产值 5%以上的尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本次交易的潜在性纠纷。
1、本公司所提供的关于本次交易中涉及本公司及MMG Laos的全部资料（包括但不限于书面材料、副本材料或
关于提供资料真
交易对方暨标 本项目专属数据库等）均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
实、准确、完整及
的公司控股股 有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
持股不存在权属
东 导性陈述或重大遗漏。
瑕疵的《承诺函》
2、本次交易前，本公司所持有MMG Laos的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、
抵押、其他担保或第三方权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本公司
所持MMG Laos的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
如因违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本人保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担个别及连带责任。
二、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在赤峰黄金拥有权益的股份，并于收
关于重大资产购
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤峰黄金董事会，由赤峰黄金董事会代为向
买信息披露和申
证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权赤峰黄金董事会核实后直接
请文件内容真实
向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如赤峰黄金董事会未向证券交易所和登记结
性、准确性和完整
算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
性的声明与承诺
发现存在违法违规情节，则本人同意所持赤峰黄金股份锁定，并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。
三、本人已向赤峰黄金及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原
上市公司控股
件相符。
股东、实际控
关于在股东大会 赵美光针对本次交易向 Album Investment 出具《Deed of Undertaking》（即《承诺书》），承诺在赤峰黄金的股
制人
投票赞成的承诺 东大会上投票赞成本次赤峰收购交易及赞成股份收购协议的实施。
（1）就本人及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有
合理原因而发生的关联交易事项，本人及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
关于规范与上市 合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
公司关联交易的 义务；
承诺函 （2）本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不
正当的义务；
（3）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
关于避免与上市 （1）本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、
公司同业竞争的 承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股），在中国境内/境外直接或间接从事与赤峰黄金相同、相似或在任何方
承诺函 面构成竞争的业务；不向其他业务与赤峰黄金相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任何形式支持除赤峰黄金以外的他人从事与赤峰
黄金目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出；
（3）如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的，本人将赔偿赤峰黄金的实际损失。
针对瀚丰联合与河南豫矿资源开发集团有限公司签署了《国有产权交易合同》，拟受让五鑫矿业 43.39%的股权、
鑫荣矿业 20%的股权及东湾金矿探矿权 34.74%的权益的情况，瀚丰联合及赵美光先生承诺如下：
1、赤峰黄金对本次交易所涉及的标的资产及后续可能涉及的与之相关的资产或股权具有优先受让的权利，赤峰
上市公司控股 黄金有权根据其业务发展战略需求，按照其决策程序决定是否优先将上述资产通过转让或其它方式整体注入赤峰黄
股东、实际控 关于避免同业竞 金。
制人及其关联 争的承诺函 2、若赤峰黄金决定将上述资产整体注入上市公司，赵美光及瀚丰联合保证遵循公平、公正、公允、合理的原则
方瀚丰联合 与赤峰黄金协商确定交易价格和交易条件，确保不损害赤峰黄金及其他股东的合法权益。
3、若赤峰黄金明确放弃上述优先受让权，赵美光将促成瀚丰联合将本次交易及后续可能涉及的与之相关的资产
或股权转让给非关联的第三方，以解决未来与赤峰黄金可能构成的同业竞争情形。
4、若因违反上述承诺而导致赤峰黄金遭受经济损失的，赵美光及瀚丰联合将按照实际损失对赤峰黄金给与赔偿。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
上市公司董 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
关于避免摊薄即
事、高级管理 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
期回报的承诺
人员 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于公司摊薄即 本人在持续作为赤峰黄金的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
上市公司控股
期回报采取填补 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
股东
措施的承诺 上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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九、公司控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东赵美光出具《原则性意见》，原则同意本次赤峰黄金重大资产
购买事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次收购董
事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东赵美光出具《关于本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划》，赵美光自本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕期
间无减持赤峰黄金股票的计划。
公司监事韩坤持有公司 6,000 股，已出具《关于本次重组董事会决议公告之
日起至实施完毕期间的股份减持计划》，韩坤自本次重组董事会决议公告之日起
至实施完毕期间无减持赤峰黄金股票的计划。
除上述情况外，公司其他的现任董事、监事、高级管理人员未直接或间接持
有上市公司股份。
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理
办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票
交易价格产生影响的重大事件。
（二）独立董事发表意见
本次重大资产购买交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告
书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意
的独立意见。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合
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的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统
参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（五）本次交易未设置业绩补偿条款，公司为应对 Sepon 铜金矿未来可能
出现的暂停开采、矿石品相未达预期等风险采取中小股东利益保护措施
本次交易未设置业绩补偿条款。本次交易系交易双方市场化协商的结果，交
易对方控股主体为境外上市公司，未约定业绩补偿措施符合境外收购的常规操
作。鉴于交易对方并非赤峰黄金控股股东、实际控制人及其关联方，本次交易对
方不设置业绩补偿措施符合证监会监管规定。LXML 从 2003 年起持续进行 Sepon
铜金矿的开发运营，虽然历经多次股东变更但生产经营较为稳定，在大宗金属价
格周期性波动的情况下整体保持了较好的盈利水平，经营活动创造现金流能力较
强，未来出现暂停开采的可能性较小。本次交易，境外合资格机构 Mining One
和长春黄金设计院对 Sepon 铜金矿的拥有的资源量和储量分别出具了专业报告
和可行性研究报告。Mining One 矿业咨询公司，于 2005 年成立于澳大利亚墨尔
本，世界十大矿业咨询公司之一；长春黄金设计院有限公司，隶属于中国黄金集
团公司，是一家具有中国冶金行业、建筑行业建筑工程设计、咨询甲级资质，工
程监理及非煤矿山安全评价等资质的国有大型冶金（黄金、有色）设计、咨询企
业，两家专业机构系国内外知名的矿产行业专业服务机构，经其认定的矿产资源
品位在未来开采过程中不达预期的可能性较小。本次交易完成后，上市公司拟在
如下方面积极保障上市公司及中小股东利益：
（1）在本次交割完成后，继续推动 LXML 稳定铜矿生产，降低铜矿暂停运
营的风险；
（2）加强 Sepon 矿山的资源勘探，加强对低品位铜矿的利用，尽可能延长
铜矿闭坑时间；
（3）利用铜矿闭坑之前的数年时间，充分准备未来黄金生产计划，做好相
关勘探及清点准备，减少产品品种转换过程对生产的影响；
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（4）引进赤峰黄金在黄金生产领域积累的丰富经验，在黄金勘探、采选工
艺流程、成本集约、低品位矿产资源加工等方面对 LXML 提供必要的指导和协
助，强化协同效应，提高未来黄金生产效益；
（5）对本次交易的情况如实充分披露，为中小股东在股东大会投票表决提
供必要的条件或便利，保障中小股东的知情权和投票权。
（六）本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002 号《备考审阅报告》，最近一
年及一期，公司于本次交易完成后每股收益指标变动如下：
单位：元/股
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益 0.04 -0.01 0.19 0.10 0.23 -0.04
本次交易前，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益分别
为 0.23 元/股、0.19 元/股、0.04 元/股，根据中审众环出具的前述备考审阅报告，
假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日即完成，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年
1-6 月基本每股收益分别为-0.04 元/股、0.10 元/股、-0.01 元/股。因此，本次交易
完成当年，公司存在摊薄每股收益的风险。
2、应对措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理，提高公司盈利能力
本次交易完成后，MMG Laos 将成为赤峰黄金子公司，赤峰黄金将按照上市
公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助赤峰黄金在黄金生产领域积累
的资源技术和管理层在矿产资源行业多年的从业经验，保障标的公司的持续稳定
运营，提升经营业绩。
（2）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
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公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的要求。本次重组实施完成
后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推
动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人赵美光承诺：不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
十二、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券系经中国证监会
依法批准设立，具备保荐机构资格。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
十三、关于公司拟继续开发金矿资源及变更会计估计对财务业绩
影响的说明
报告期内，LXML 对生产用长期资产采用产量法计提折旧摊销，且使用的总
工作量是基于目前铜矿生产情况估计的。LXML 管理层依据现有铜矿储量及生产
计划预计至 2020 年铜矿采选完毕，且 MMG 集团不打算进行金矿采选，因此 Sepon
矿山将闭坑停止开采运营，生产用长期资产的预计可使用寿命最长不超过 2020
年铜矿闭坑时点，因此报告期内账面留存的生产用固定资产及无形资产在 2020
年预计将全额折旧摊销完毕。
鉴于本次赤峰黄金收购后，拟推动 LXML 继续进行金矿的开发采选，根据
金矿储量、生产计划及设备利用计划，预计金矿将于 2027 年结束生产并闭坑，
对铜矿采选结束后仍将在黄金生产过程中留用的长期资产的预计可使用寿命将
延长至不超过 2027 年金矿闭坑时点。同时，赤峰黄金一直采用年限平均法对固
定资产计提折旧及无形资产计提摊销。赤峰黄金预计在本次交割结束后，将根据
长期资产未来预期实际使用情况，并参照赤峰黄金的会计估计，对标的公司的会
计估计进行变更。
为充分反映在赤峰黄金收购 LXML 并继续推动 LXML 进行金矿生产的背景
下 LXML 的实际盈利能力，假设 LXML 在 2016 年初即按照将会进行金矿生产
对固定资产折旧和无形资产摊销的会计估计进行变更，测算了 LXML 的模拟经
营情况，具体测算过程详见“第四节 交易标的基本情况/六、报告期的会计政策
及相关会计处理/（四）重大会计政策或会计估计重大差异情况”。同时，评估师
对于折旧调整情况下对未来预测期的盈利情况的影响进行了模拟测算，具体测算
过程详见“第五节 标的资产的评估情况/一、交易标的评估概况/（七）关于折
旧调整的特别说明”。
原有资产可使用寿命最长至 2020 年铜矿生产结束情况下的财务业绩和预计
资产最长可使用寿命至 2027 年金矿生产结束情况下的模拟财务业绩比较，标的
公司净利润将由亏损变更为盈利。提醒投资者关注会计估计变更对标的公司盈利
能力的反映及影响。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书及其摘要的其他内容和与本报
告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产购买被
暂停、中止或取消的可能；
拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险；
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会批准，能否通过股东大会审议存在不确定
性，因此本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）本次交易业务整合的风险
本次交易的标的公司下属的经营性资产位于老挝境内，与本公司在适用监管
法规、财务税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。本次交易完成后，
上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难
度以及管理成本亦会随之增加。为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，
上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。从公
司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、
财务管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时，Sepon
铜金矿位于老挝，需满足当地法律法规及铜、金开采行业要求，对上市公司的管
理能力提出了较高的要求。
为提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将通过进一步完善标的公司
的管理制度及内控体系、多种手段提高上市公司管理能力、进一步完善有色金属
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业务板块的经营策略等方式降低本次交易完成后的整合风险。但如果上市公司未
能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或是相关整合措施的效果无法有
效体现，则可能造成标的公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对
上市公司及股东利益造成一定的影响。
（四）损失终止费的风险
根据《股份购买协议》，若于香港时间 2018 年 12 月 31 日 17 时（或买卖双
方书面约定的更晚时间），相关政府部门及交易所批准或许可等先决条件已达成
或已经被豁免，但赤峰股东大会批准本次交易的先决条件未达成或未被豁免，则
买方须向卖方支付终止费进行赔偿，终止费的金额为总对价的 4%。
若发生触发终止费的情况，赤峰黄金根据规定需要支付给卖方终止费用，上
述费用将计入赤峰黄金当期损益，将对赤峰黄金的盈利产生负面影响。
（五）本次交易资金安排的风险
本次交易涉及支付对价的资金来源包括银团并购贷款、贸易融资、自有资金
以及本公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款银行无法及时、
足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到
位的融资风险。
此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，募集资金主要用于置换公
司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 MMG Laos100%已发行股份收购对
价。因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定
发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的
不确定性。
（六）本次交易对公司每股收益和偿债能力的影响风险
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002 号《备考审阅报告》，最近
两年及一期，公司本次交易完成前后每股收益及资产负债率指标对比如下：
2018-6-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益
0.04 -0.01 0.19 0.10 0.23 -0.04
（元/股）
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资产负债率（%） 43.40 73.15 41.51 72.81 33.88 70.31
本次交易前，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益分别
为 0.23 元/股、0.19 元/股、0.04 元/股，资产负债率分别为 33.88%、41.51%和 43.40%，
根据中审众环出具的前述备考审阅报告，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日即完
成，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益分别为-0.04 元/股、
0.10 元/股、-0.01 元/股，资产负债率分别为 70.31%、72.81%和 73.15%。
本次交易存在导致公司摊薄每股收益的风险，同时存在影响公司偿债能力的
风险。本次交易完成后，公司资产负债率将有所提高，随着非公开发行募集资金
的到位及标的公司合并经营业绩对上市公司的影响，未来公司盈利能力和偿债能
力将得到提高。
（七）国际宏观经济形势如果发生重大变动可能对标的资产估值产生较大
影响的风险
国际铜金价格及美元兑人民币、老挝基普兑人民币汇率是本次评估中的重要
参数。评估预测期内，若未来国际政治、经济环境、货币政策等发生重大变化导
致铜金价格大幅下跌、美元大幅贬值或老挝基普大幅升值，则标的资产的评估价
值将可能发生较大变化。对上市公司产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
上市公司本次拟收购的 MMG Laos 之下属主要资产为位于老挝境内的 Sepon
铜金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环
境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外
公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
老挝实行社会主义制度。老挝人民革命党是老挝唯一政党。1991 年老挝党
“五大”确定“有原则的全面革新路线”，提出坚持党的领导和社会主义方向等
六项基本原则，实行对外开放政策。1961 年 4 月 25 日，中国和老挝正式建立外
交关系。建交以来，双方在政治、经济、军事、文化、卫生等领域的友好交流与
合作不断深化，双方在国际和地区事务中保持密切协调与合作。中国企业于上世
纪 90 年代开始赴老挝投资办厂，目前是老挝最大投资国，投资领域涉及水电、
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矿产开发、服务贸易、建材、种植养殖、药品生产等。中国企业在老挝还积极参
与劳务和工程承包。2017 年 10 月，中老两国领导人共同见证《中华人民共和国
外交部和老挝人民民主共和国外交部关于加强新形势下合作的协议》的签署。当
前，老挝政治稳定、社会安宁。
尽管老挝政治经济稳定，但若未来发生政治动荡、战争、经济衰退、自然灾
害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉
讼和仲裁、治安恶化等情况，都将对 Sepon 铜金矿开采、冶炼及销售业务产生重
大不利影响，严重者可能导致其正常生产经营过程中断，进而影响收购后上市公
司的财务状况和盈利能力。同时，Sepon 铜金矿所需普通员工大多从当地招聘，
需满足当地劳工和工会政策，否则可能引起纠纷、导致公司额外损失，影响公司
正常经营业绩，提请投资者注意风险。
（二）铜金价格波动及标的公司业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将在境外开展铜和黄金矿产开采、冶炼及销售业
务。目标公司目前的产品为阴极铜，2020 年后将开采黄金，铜、金的售价与国
际铜、金市场价格挂钩，国际铜、金价格又受到全球宏观政治经济等多种因素（如
通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及
上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。
（三）Sepon 铜金矿资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险
赤峰黄金聘请具有矿产资源勘探咨询及研究设计资质的中介机构对 Sepon
铜金矿的铜及黄金的资源量、储量、矿石品位等情况进行了调查、测算及判断，
相关结论作为本次标的资产评估报告中技术指标的重要依据。
上述资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际和国内通行准则进行测算，
但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，在后续矿区实际开采过程中，实际
矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营和财
务状况造成不利影响，提请投资者注意风险。
（四）环保相关风险
标的公司报告期内主要盈利模式为子公司 LXML 通过对铜矿资源进行采选、
冶炼等，生产出阴极铜并对外出售，具体生产过程中存在发生环境污染事故的可
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能。环境污染事故发生后，LXML 可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政
处罚措施。经过境外律师的核查，报告期内未发现 LXML 存在严重影响 Sepon
铜金矿经营的违反当地法律法规的行为，但仍不能排除在后续经营中 LXML 因
生产过程中发生环境污染事故而被处罚的可能。
（五）安全生产相关风险
LXML 作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了其存在一定安全生
产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
LXML 始终将安全生产放在很高的战略位置上，并视作关键绩效指标的一部
分。LXML 从工作条件、员工能力及员工行为三个层面对安全生产加以指导管理。
根据境外律师的核查，LXML 报告期内未出现重大安全事故，但仍不能完全排除
收购完成后发生安全事故的可能。
（六）标的资产当地劳工及工会政策发生重大变化的风险
本次交易完成后，上市公司将严格遵守老挝当地关于劳工和工会的相关政
策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对
LXML 的后续经营产生不利影响。然而，若未来员工或工会依据相关法律法规，
采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与 LXML 之间的纠
纷；或未来老挝的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响 Sepon 铜金矿的正
常生产运营，从而影响标的公司未来经济效益的实现。
（七）老挝实施外汇汇兑限制的风险
根据老挝《外汇管理条例》规定，生产经营活动中所获得的利润、项目期满
的投资及其他经营活动的投资，在纳税后，经批准可通过商业银行汇往境外。大
额资金的转移要得到批准，并按老挝国家银行认可的计划兑换成外汇后进行分批
转移，若老挝政府为保证国家外汇储备的稳定，实行外汇汇兑限制政策，届时将
可能导致公司资金流动不畅。
（八）关联方长期应收款偿还风险
截至 2018 年 6 月 30 日，MMG Laos 长期应收款与应收利息项下的应收关联
方 MMG Finance 借款本金利息合计 234,464.22 万元。
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根据 SPA 协议的附表 4：许可价值减损部分的第 7 条的约定，LXML 应在
2017 年 12 月 31 日之后、但在交割日之前进行分红（分红可通过抵消 MMG 及
其关联方对 LXML 应付贷款及其利息的方式视作发放），分红金额不超过以下
金额之和：①截至 2017 年 12 月 31 日，LXML 拥有的集团内部贷款余额 24,418.90
万美元（折人民币 159,557.95 万元）；②截至 2017 年 12 月 31 日，扣除社区伙
伴援助项目及 BCEL Sepon 信托项目的货币资金 2,205.44 万美元；③截至 2017
年 12 月 31 日，集团内部贷款的应计利息余额 62.71 万美元（折人民币 433.94 万
元）；④根据 2017 年末集团内贷款余额，从 2017 年末至交割日之间新增的集团
内部贷款的应计利息。
根据 SPA 协议的附表 3：交割义务的第 3.1.9 条的约定，Album Investment
应向赤峰黄金提供：自锁箱日起发生的，由 LXML 向 MMG 及其关联公司提供
的所有关联方内部贷款（包括自锁箱日起任何与贷款金额相关的应计利息）已经
偿还的合理适当证明文件；根据 SPA 协议 6.5 的规定，交割在附表 3 的义务已达
成的情况下才能进行。
综上，根据上述 SPA 协议的约定，对于截至锁箱日，标的公司应收关联方
往来款的余额及相应利息将于交割前通过分红抵扣的方式清偿完毕；对于标的公
司对关联方往来款中超过上述分红抵扣的金额，MMG Finance 拟在交割日之前
清偿。即标的公司的关联方占款将在本次收购交割前全额清偿完毕。
卖方担保方 MMG 系香港及澳洲两地上市公司，规模及资金实力较为雄厚，
具有按时清偿标的公司关联方占款的能力，截至本报告书摘要出具之日，关联方
资金占用的清偿方式已有协议约定，但尚未实际偿付完毕。
（九）LXML 存在未及时履行增加注册资本程序的风险
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML2007 年 6 月第二次增发股份时，
存在未履行增加注册资本程序的瑕疵。具体情况详见“第四节 交易标的基本情
况/一、交易标的基本情况/（四）LXML 历史沿革/3、2007 年 6 月，第二次增发
股份”。为解决上述瑕疵以及符合老挝的《投资促进法》和《企业法》，根据 SPA
中的约定，LXML 已于 2018 年 7 月 4 日召开董事会及特别股东大会，审议通过
相关决议，并于 2018 年 9 月 4 日取得老挝财政部第 987 号函，老挝财政部批准
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并同意 LXML 将其注册资本从 5,000,000 美元变更为 169,001,980 美元，并将投
资人从老挝政府拥有 10%的股权以及 MMG Laos（澳大利亚）拥有 90%的股权变
更为老挝政府拥有 10%的股权以及 MMG Laos（开曼群岛）拥有 90%的股权。经
Album Investment 及上市公司确认，老挝计划与投资部注意到在本次交易完成后，
MMG Laos 将会进行名称变更，因而外商投资许可证将在短时间内由于外国投资
人名称变更而再次进行变更，而外商投资许可证的变更需要老挝政府中更高级别
的同意，程序较为复杂，因此老挝计划与投资部建议在本次交易完成后再统一变
更外商投资许可证。LXML 已于 2018 年 9 月 6 日取得老挝计划与投资部投资促
进处编号为 261/IPD4 的证明，证明 LXML 的注册资本为 169,001,980 美元；且
确认 LXML 可将该证明用于公司运营。LXML 已于 2018 年 10 月 19 日取得了老
挝工业与商业部企业注册与管理局编号为 0980 号的企业注册证书，其记载的注
册资本为 1,436,516,830,000 老挝基普，约合 169,001,980 美元，LXML 的外商投
资许可证尚未完成变更，其记载的注册资本仍为 5,000,000 美元。根据境外律师
出具的境外法律意见，基于老挝财政部的批准及对老挝计划与投资部的认可，
LXML 履行修改外商投资许可证及企业注册证书的相关程序未发现任何与
LXML 注册资本变更有关的重大法律障碍。
虽然 LXML 注册资本变更的相关事宜已经获得其董事会和特别股东大会决
议通过，且取得了老挝财政部批准和老挝计划与投资部投资促进处的证明，但仍
存在不能完成注册资本变更手续的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于公司经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能。
38
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
中介机构声明 ............................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次重大资产购买方案概述............................................................................ 5
二、本次收购的资金来源........................................................................................ 7
三、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市............ 9
四、本次收购的支付安排...................................................................................... 10
五、本次交易的评估情况...................................................................................... 11
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 12
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序.................................................. 22
八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 24
九、公司控股股东对本次重组的原则性意见...................................................... 27
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次收购董事会决议公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................. 27
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.............................................. 27
十二、独立财务顾问的保荐资格.......................................................................... 30
十三、关于公司拟继续开发金矿资源及变更会计估计对财务业绩影响的说明
.................................................................................................................................. 31
重大风险提示 ............................................................................................................. 32
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 32
二、标的资产的业务和经营风险.......................................................................... 34
三、其他风险.......................................................................................................... 38
目 录............................................................................................................................ 39
释义.............................................................................................................................. 41
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 45
39
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
一、本次交易的背景.............................................................................................. 45
二、本次交易的目的.............................................................................................. 46
三、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 47
四、本次交易具体方案.......................................................................................... 48
五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 51
六、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 51
七、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 51
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 52
第二节 备查文件 ..................................................................................................... 62
一、备查文件.......................................................................................................... 62
二、备查地点.......................................................................................................... 62
40
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
释义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
本报告书摘要 指
摘要》
本报告书/重大资
指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
产购买报告书
公司/上市公司/赤
指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
峰黄金/买方
Album Investment/ Album Investment Private Limited，一家注册于新加坡的有限公司，
指
交易对方/卖方 为本次交易的交易对方
MMG Limited，五矿资源有限公司，系中国五矿集团有限公司旗
MMG/卖方担保人 指
下的国际资源公司
MMG Laos/标的公 MMG Laos Holdings Limited，一家注册于开曼群岛的豁免型有限
指
司 责任公司。该公司持有 LXML 的 90%股权
CRA Exploration (Laos) Limited，MMG Laos 的前身，于 1997 年
10 月 28 日更名为 Rio Tinto Exploration (Laos) Limited，于 2000 年
CRA 指 8 月 2 日更名为 Oxiana Resources Laos Limited，于 2008 年 10 月
10 日更名为 OZ Minerals Laos Holdings Limited，于 2009 年 8 月
16 日更名为 MMG Laos Holdings Limited
本次交易/本次重
组/本次重大资产 指 赤峰黄金以现金方式收购 MMG Laos 的 100%已发行股份
购买
标的资产 指 MMG Laos100%已发行股份
Lane Xang Minerals Limited，一家注册于老挝的有限责任公司，直
LXML 指
接运营老挝境内的 Sepon 铜金矿
Sepon 铜金矿 指 位于老挝 Savannakhet（沙湾拿吉）省 Vilabouly 地区内的铜金矿
《股份购买协议》 Album Investment、赤峰黄金及 MMG 共同签订的关于出售及收购
指
/SPA MMG Laos 全部已发行股份的《股份购买协议》
协议签署日 指 2018 年 6 月 21 日，即交易各方签署《股份购买协议》的日期
中国五矿集团有限公司，系国务院国资委直接监管的大型中央企
五矿集团 指
业，MMG 的实际控制人
MMG Finance 指 MMG Finance Limited，MMG 控制的子公司
Mining Exploration and Production Agreement（《矿产勘探和生产
MEPA 协议 指
协议》），由 CRA 与老挝政府于 1993 年 6 月 15 日签订
China Minmetals Non-Ferrous Metals Co.Ltd，五矿有色金属股份有
五矿有色 指
限公司
TRAFIGURA PET LTD.托克私人有限公司，托克集团的子公司。
托克 指 托克集团是全球主要的金属和矿产贸易商之一，在 2018 年世界
500 强企业中位列 32 位。
本次交易董事会会
指 上市公司审议本次交易的第七届董事会第二次会议
议
41
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
评估基准日/锁箱
指 2017年12月31日
日
最近两年一期/报
指 2016年度、2017年度、2018年1-6月
告期
天风证券/独立财
指 天风证券股份有限公司
务顾问
嘉坦律师/律师 指 上海嘉坦律师事务所
为本次交易提供服务的境外律师事务所的统称，具体包括：
1．ZLCOlaw (Laos) Sole Co., Ltd.，负责对本次交易涉及老挝部分
尽职调查的律师事务所；
2．卢王徐律师事务所，负责对本次交易涉及香港部分尽职调查的
境外律师 指 律师事务所；
3．Kennedys Legal Solutions Pte.Ltd.，负责对本次交易涉及新加坡
部分尽职调查的律师事务所；
4．TTA(AU) Pty Ltd.，负责对本次交易涉及 BVI 及开曼群岛部分
尽职调查的律师事务所
境外律师就交易对方、标的公司及其子公司有关境外法律事项出
境外法律意见 指
具的法律意见书、尽职调查报告等文件的合称
中审众环/会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估师 指 中联资产评估集团有限公司
中联评估出具的中联评报字[2018]第 1657 号《赤峰吉隆黄金矿业
《评估报告》 指 股份有限公司拟收购 MMG Laos Holdings Limited 全部权益价值
评估报告》
《审计报告》 指 中审众环出具的众环审字（2018）230067 号《审计报告》
Mining One 矿业咨询公司，于 2005 年成立于澳大利亚墨尔本，世
Mining One 指
界十大矿业咨询公司之一
长春黄金设计院有限公司，隶属于中国黄金集团公司，是一家具
有中国冶金行业、建筑行业建筑工程设计、咨询甲级资质，工程
长春黄金设计院 指
监理及非煤矿山安全评价等资质的国有大型冶金（黄金、有色）
设计、咨询企业。
Mining One 矿 业 咨 询 有限 公 司 编 制 的 合 资 格 人报 告 《 Sepon
合资格人报告、储
指 Operations Copper Mineral Resources and Ore Reserves Statement
量报告
As At 31 December 2017》
长春黄金设计院有限公司出具的《Sepon 铜金矿（150 万吨/年）
可行性研究报告 指
技术改造工程可行性研究报告》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委 指 国家发展和改革委员会
外管局 指 国家外汇管理局
商务部 指 中华人民共和国商务部
吉隆矿业 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司
华泰矿业 指 赤峰华泰矿业有限责任公司
五龙黄金 指 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司
42
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
郴州雄风环保科技有限公司，原名“郴州雄风稀贵金属材料股份
雄风环保 指
有限公司”
广源科技 指 安徽广源科技发展有限公司
中华人民共和国，且仅为本报告书摘要之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区和台湾地区
老挝 指 老挝人民民主共和国
香港 指 香港特别行政区
BVI 指 英属维尔京群岛
《公司章程》 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《准则 26 号》 指
司重大资产重组》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
《财务顾问办法》 指
委员会令第 54 号）
《若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监
指
定》 督管理委员会公告 [2016]17 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美国之法定货币
港元 指 香港特别行政区之法定货币
基普 指 老挝之法定货币
二、专业术语
LME 指 伦敦金属交易所
电解沉积铜，即通过浸出—萃取—电积技术直接从含铜矿石中提
阴极铜 指
取的铜金属
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高
单工程平均品位以样长加权求得；块段平均品位以所涉及工程矿
平均品位 指
体厚度加权求得；矿体平均品位以块段矿石量加权求得
含矿率 指 矿石在矿体中所占有的比例
矿业权 指 又称矿权，是指矿产资源使用权，包括探矿权和采矿权
矿体厚度分为矿体真厚度、水平厚度、视厚度、垂直厚度。一般
矿体厚度 指
情况是指矿体的真厚度，即矿体顶底板间延矿体倾向方向的厚度
开采条件 指 决定或影响开采方法和技术措施的各种地质及技术因素
一般指矿床（或矿石）开采成本，是指企业为取得矿石（或矿产）
开采成本 指
资源所需付出的经济价值
分为三种情况：一是仅作了概略研究的；二是工作程度达到详查
资源量 指 或勘探，但预可行性或可行性研究证实为次边际经济的；三是经
预查工作发现的潜在矿产资源
43
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
经过详查或勘探，地质可靠程度达到了控制的或探明的，并进行
基础储量 指 过预可行性或可行性研究的，经济的或者边际经济的矿产资源统
计量
经过详查或勘探，地质可靠程度达到了控制的或探明的，进行了
预可行性或可行性研究，扣除了设计和采矿损失后，能实际采出
储量 指
的储量并在计算当时开采是经济的。储量是基础储量中的经济可
采部分
保有储量 指 查明矿产资源经过开采及损失后剩余的储量
t/a 指 数量单位，吨/年
London Interbank Offered Rate，即伦敦同业拆借利率，是指伦敦的
LIBOR 指 第一流银行之间短期资金借贷的利率，是国际金融市场中大多数
浮动利率的基础利率。
BP 指 base point，即基点，1 base point=0.01%
本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。
44
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）黄金市场需求旺盛
黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从金融属性上
看，黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，在应对金融危机、保障
经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。从消费属性
上看，中国具有黄金消费的传统，根据中国黄金协会的统计，2017 年中国黄金
消费总量达 1,089.07 吨，同比增长 11.66%。基于庞大的人口基数和较快的经济
增长速度，预计黄金消费需求仍将保持旺盛。
根据工业和信息化部的统计，2017 年度中国黄金产量为 426.14 吨，低于同
期消费总量。此外，由于近年国家先后出台环保税、资源税政策，以及自然保护
区等生态功能区内矿业权退出，部分黄金矿山企业减产或关停整改，导致 2017
年度国内黄金产量比 2016 年度降低 6.03%，这也是近十年来国内黄金产量的首
次下滑。未来随着环保生产要求的提高及资源储量的减少，国内黄金产量仍可能
出现下滑。
（二）境内优质黄金资源稀缺
赤峰黄金主要从事黄金采选及资源综合回收利用业务，其拥有的黄金资源储
量是影响黄金采选业务可持续发展的重要因素。目前，上市公司子公司吉隆矿业、
华泰矿业、五龙黄金共拥有 8 宗采矿权和 12 宗探矿权，已提交国土资源管理部
门评审备案的黄金资源储量约 55.75 吨，与已上市的大型黄金企业相比，公司黄
金储量仍存在一定差距。公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，有较强
的并购需求。
我国黄金采选业务已发展多年，浅层、易选的黄金资源已逐步消耗。现阶段
我国黄金资源主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿
床多，大型、超大型矿床少，黄金矿山井下开采已发展至深部开采阶段，部分老
矿山已出现资源危机。因此，寻找境内优质矿产资源进行并购具有一定难度，通
过跨境并购获得优质的矿产资源成为公司的发展方向。
45
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
（三）国家政策支持黄金行业通过跨境并购方式做大做强
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
2017 年 2 月 24 日，工业和信息化部发布《关于推进黄金行业转型升级的指
导意见》，要求加强地质勘查，促进国际合作，重点开展国内黄金成矿区带的深
部、外围地质勘查项目建设，实现地质找矿重大突破。同时加强与“一带一路”
沿线国家开展深度合作，通过资源互补、资源共享和资源整合等方式进行强强联
合。
国家政策对黄金行业实施跨境并购的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于
上市公司未来做大做强。
二、本次交易的目的
（一）拓展境外资源收购渠道，扩大优质黄金资源储备
上市公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，在稀缺的黄金资源储
量、有限的生产能力及旺盛的黄金需求相结合的背景下，通过本次收购标的公司
并间接取得 Sepon 铜金矿控制权，可以快速获得优质资源、提高黄金资源储量，
更可以开拓境外资源潜力，打造国际化的矿产资源平台体系，有助于增强公司持
续经营能力和盈利规模。同时，凭借赤峰黄金多年积累的黄金开采技术及管理经
验，可以在 Sepon 铜金矿未来运营过程中深挖潜力、集约成本，提高运营收益。
本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向，符合
新常态下我国经济的转型升级，是对国家加快实施“走出去”战略的政策落实，
有利于增加我国控制的黄金资源储量，推动我国矿产资源产业的发展。
（二）多元化产品品种，分散单一品种波动风险
铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性
及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域，市场需求前景广阔。
通过本次收购标的公司及控制 Sepon 铜金矿资产，上市公司将获得较为成熟
的与铜矿采选业务相关的完整产业链，可以在有色金属方面迅速扩大铜业务品种
的规模，改善矿产采选业务集中于黄金的情况，分散单一资源品种波动的风险。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
本次交易完成后，赤峰黄金将同时增加黄金金属量和铜金属量，可以缓解公司后
续资源的接续压力，增加公司金属年产量，增加公司有色金属矿的储量规模。
（三）获得标的公司运营多年积累的矿山开发技术、管理方法及国际化人
才团队
本次收购前标的公司系 MMG 控制的企业。MMG 系澳大利亚和香港两地上
市公司，有着约 30 年的矿业运营经验，拥有国际先进的矿业生产技术、矿山管
理方法和运营模式，同时矿山的社会责任、安全环保方面也保持了较好的水平。
本次交易完成后，上市公司将不仅收购了优质资产和资源储备，增加了公司的金
属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人
才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
1、赤峰黄金的决策过程
2018 年 6 月 21 日，赤峰黄金召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于签署<股份购买协议>的议案》等与本次交易相关的议案，同意签署附生效
条件的《股份购买协议》，购买 MMG Laos 的全部已发行股份。同日，赤峰黄金
与 Album Investment 及卖方担保人 MMG 签署了《股份购买协议》。
2018 年 10 月 12 日，赤峰黄金召开第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于本次重大资产购买符合实质条件的议案》、《关于公司重大资产购买具体方
案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方及其股东决策过程
2018 年 6 月 20 日，交易对方 Album Investment 召开董事会审议通过了《股
份购买协议》及相关的附属协议。同日，卖方担保人 MMG 召开董事会审议通过
了《股份购买协议》、《过渡期服务协议》及相关的附属协议。
2018 年 9 月 17 日，控制 MMG Limited72.63%表决权的五矿有色金属股份有
限公司向赤峰黄金出具了说明：本次交易已履行了现阶段中国法律、法规、规范
性文件规定的以及五矿集团内部规定的中央企业出售境外资产的全部审批及备
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
案程序。
3、政府相关部门审批程序
2018 年 8 月 16 日，内蒙古商务厅下发境外投资证第 N1500201800036 号《企
业境外投资证书》，同意赤峰黄金向 Album Investment 支付款项，投资总额 27,500
万美元。
2018 年 9 月 5 日，内蒙古发改委下发内发改外经函[2018]578 号《境外投资
项目备案通知书》，对赤峰黄金收购 MMG Laos 股权项目予以备案。
2018 年 9 月 18 日，国家市场监督管理总局出具了反垄断初审函[2018]第 176
号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对赤峰黄金收购
MMG Laos 股权案不实施进一步审查，许可公司实施集中。
2018 年 10 月 16 日，公司取得中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行提
供的业务编号为 35150400201810156171 的《外汇业务登记凭证》，公司已办理完
毕“ODI 中方股东对外出资义务”的登记手续。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
1、公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；
2、其他可能涉及的批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或登记，以及获得相关批准或登记的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易的方式
公司于2018年6月21日与Album Investment及其担保方MMG签订《股份购买
协议》，拟支付现金收购Album Investment持有的MMG Laos的全部已发行股份，
MMG作为卖方担保人为Album Investment在《股份购买协议》中应承担的义务提
供担保。
本次交易完成后的架构如下：
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
赤峰黄金
100%
MMG LAOS 老挝政府
90% 10%
LXML
运营管理
Sepon
（二）交易标的
本次交易的标的为Album Investment直接持有的MMG Laos全部已发行股
份。MMG Laos系注册于开曼群岛的持股型公司，除持有LXML90%的股权外无
其他业务或资产。LXML注册于老挝，主要从事老挝的Sepon铜金矿的开发运营，
老挝政府持有LXML10%的股权。因此本次交易完成后，公司将通过MMG Laos
间接持有Sepon铜金矿90%的权益。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为Album Investment，同时MMG作为卖方担保人为其
《股份购买协议》中应承担的义务提供担保。Album Investment系MMG间接控制
的全资子公司，仅从事对外股权投资，无其他经营业务。
（四）本次交易的定价
本次交易为市场化收购，交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协
议，确定本次交易金额为2.75亿美元。以协议签署日美元对人民币汇率中间价
6.4706计算，折合人民币约为177,941.50万元。本次交易定价过程系公司及公司
为本次境外收购聘请的财务顾问等参考交易对方提供的关于Sepon铜金矿的矿产
资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料，经过尽职调查、公司多轮报价
及交易各方多轮商业谈判后协商确定。
为验证本次交易价格的公平合理，中联评估接受公司的委托，对交易对方持
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
有的标的公司截至2017年12月31日的股权权益价值情况进行了评估，并出具了中
联评报字[2018]第1657号《评估报告》。中联评估采用收益法和市场法对标的公
司进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，标的公司截至评估基
准日2017年12月31日股东全部权益价值为55,913.62万美元，按照评估基准日汇率
6.5342折合人民币365,350.76万元。鉴于评估基准日的净资产在本次交易过程中
予以部分扣除或抵减，根据评估报告及本次交易的相关协议，对本次交易范围内
的资产的评估金额说明如下：
根据 SPA 协议及相关附件的约定，截至 2017 年末净资产中，许可在本次交
易范围中扣除的项目包括：
1、根据 SPA 协议的附表 4：许可价值减损的条款 7 的规定，本次交易扣除
在评估基准日已存在的长期应收关联方往来款 24,418.90 万美元及应收利息 62.71
万美元，并扣除在去除 Sepon 社区援助计划和 BCEL 信托基金相应余额后账面仍
留存的货币资金 2,205.44 万美元，及扣除与锁箱日至交割日之间原有长期应收关
联方往来款新增产生利息相等的金额（该金额将于交割日前最终确定）；
2、根据 2018 年 6 月 21 日交易双方签署的《披露信函》（《Disclosure Letter》，
系 SPA 协议的附件），交割后停止使用的管理系统软件的账面价值应核销，在
评估基准日该管理系统软件账面价值 2,072.30 万美元。
根据截至锁箱日标的公司经评估的净资产额并扣除上述准予扣除金额的
90%（MMG Laos持股LXML90%股权），未考虑尚不能确定的锁箱日至交割日期
间原有长期应收关联方往来款产生的利息金额，经计算后本次转让范围内的净资
产 的 评 估 金 额 为 30,030.21 万 美 元 ， 按 照 评 估 基 准 日 汇 率 6.5342 折 合 人 民 币
196,223.37万元。最终评估结果与本次交易定价不存在重大差异，本次交易价格
公允合理。
（五）本次交易的先决条件
本次交易的先决条件为赤峰黄金收到为履行《股份购买协议》而涉及的有权
机构出具的书面许可、同意、问询程序或指令，具体包括：
（i）中国人民银行或中国人民共和国国家外汇管理局；
（ii）《中华人民共和国反垄断法》下的国家市场监督管理总局；
50
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
（iii）中华人民共和国国家发展与改革委员会（中央部门或地方机构）；
（iv）适用于赤峰黄金的中华人民共和国地方商务管理部门；
（v）上海证券交易所，交易各方同意，当依据条款（vi）将召开股东大会
会议通知发往赤峰黄金的股东时，条件视为已满足；
（vi）根据本协议批准该拟定交易的赤峰黄金股东大会。
若于香港时间2018年12月31日17时（或买卖双方书面约定的更晚时间）赤峰
黄金已达成或豁免上述条款（i）至条款（v）的条件，但未达成或豁免条款（vi）
的条件，赤峰黄金须立即以向交易对方支付终止费的方式进行赔偿。终止费金额
为交易总金额的4%。
五、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易定价情况、上市公司与交易标的 2018 年 6 月 30 日或 2017 年
度财务情况，计算重大资产重组判断的指标对比如下：
单位：万元
标的公司 2018
交易金额和标的公 上市公司
项目 交易金额 年 6 月 30 日 比例
司账面金额孰高 2017 年末/度
/2017 年度
资产总额 177,941.50 578,830.00 578,830.00 483,925.49 119.61%
营业收入 / 264,158.12 264,158.12 258,700.86 102.11%
资产净额 177,941.50 391,634.09 391,634.09 275,334.45 142.24%
因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金收购，根据《重组管理
办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证
监会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中各个交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其
近亲属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，公司控股股东、实
际控制人均为赵美光先生，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公司控制权
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发生变更，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权
结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营黄金采选及资源综合回收利用业务，其中子公司
吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业务，雄风环保从事有色金属资源
综合回收利用业务，广源科技从事废弃电器电子产品处理业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务增加铜采选业务，丰富上市公司矿产资
源采选的品种，分散采选业务集中于黄金单一品种的风险，同时大幅提高了上市
公司黄金资源储量，加强境内外黄金采选技术的交流，扩大境外资源收购渠道，
有利于上市公司主营业务持续稳定发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日起已完成，并根据经中审众环审计的
公司及标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的实际财务数据编制了备
考财务报告，中审众环对备考数据进行了复核，并出具了众环阅字（2018）230002
号《备考审阅报告》。
根据标的公司管理层的预计，Sepon 铜金矿将在 2020 年铜资源生产结束后
闭坑，因此生产用资产预计可使用寿命最长至 2020 年结束。赤峰黄金本次收购
完成后，拟在铜矿生产结束后推进继续开发 Sepon 的金矿资源，现有部分生产用
资产可以在铜矿生产结束后继续使用，最长至 2027 年金矿生产结束。中审众环
对假设资产使用寿命延长到最长金矿生产结束的情况下的标的公司模拟历史财
务业绩及对上市公司备考数据的影响进行了复核，并出具了众环阅字（2018）
230003 号模拟调整的《备考审阅报告》。
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002 号《备考审阅报告》和众环
阅字（2018）230003 号模拟调整的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公
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司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
调整的 调整的
实际金额 备考金额 实际金额 备考金额
备考金额 备考金额
资产总额 507,567.82 1,070,746.59 1,116,818.91 483,925.49 1,043,334.72 1,067,450.20
负债总额 220,288.95 783,279.41 798,635.32 200,880.03 759,641.97 767,679.66
归属于上市公
司股东的所有 278,801.96 257,292.99 284,937.76 275,334.45 254,669.80 269,139.82
者权益
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
调整的 调整的
实际金额 备考金额 实际金额 备考金额
备考金额 备考金额
营业收入 99,876.36 243,231.77 243,231.77 258,700.86 522,858.99 522,858.99
利润总额 7,404.80 -21.36 21,300.51 32,859.43 17,288.03 27,957.83
归属上市公司
6,225.51 -1,330.19 11,463.57 27,435.67 14,018.10 20,420.30
股东的净利润
基本每股收益
0.04 -0.01 0.08 0.19 0.10 0.14
（元/股）
2016-12-31
项目 交易前 交易后
实际金额 备考金额 调整的备考金额
资产总额 384,460.34 947,248.97 961,626.59
负债总额 130,236.05 666,034.43 670,826.49
归属于上市公司股东的
247,340.46 250,251.40 258,878.40
所有者权益
2016 年度
项目 交易前 交易后
实际金额 备考金额 调整的备考金额
营业收入 211,210.46 471,591.34 471,591.34
利润总额 43,248.86 -8,788.01 5,550.64
归属上市公司股东的净
32,125.82 -3,167.84 5,435.78
利润
基本每股收益（元/股） 0.23 -0.04 0.08
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
根据上表所列数据，报告期内标的公司实际盈利数据为负，主要系 LXML
管理层在预计 Sepon 矿于 2020 年闭坑前提下，采用产量法计提生产用固定资产
折旧及无形资产摊销，使折旧摊销规模较大所致，标的公司在报告期内经营活动
产生现金流情况良好。根据赤峰黄金未来继续推进 Sepon 矿山金矿开发的生产规
划，在调整折旧摊销影响的模拟测算中，上市公司主要财务指标均将得到提升，
公司的抗风险能力进一步增强。
关于资产使用寿命调整的模拟测算的假设前提及具体计算情况详见“第四节
交易标的基本情况/六、报告期的会计政策及相关会计处理/（四）重大会计政策
或会计估计重大差异情况”。
（四）本次银团并购贷款和贸易性融资对公司相关财务指标和生产经营的影
响
公司目前尚未与提供银团并购贷款的银行签署正式贷款协议，亦未与贸易
性融资提供方托克签署正式融资协议，以下筹款对公司财务指标和生产经营影
响测算与分析系建立在前述说明的公司与银团并购贷款银行和贸易性融资提供
方托克达成的意向性贷款/融资协议条款基础上进行的，最终协议条款以公司与
并购贷款银行和托克实际签署的正式贷款/融资协议为准。
1、本次筹资偿付本息情况测算
假设在融资期限内，LIBOR 基准利率保持 2018 年 10 月 23 日的水平不变进
行模拟测算，融资期间的利率如下：
项目 利率基准 具体基准利率 协议约定利率增幅 月利率
银团并购贷款 LIBOR3 个月 2.49% 2.15% 0.39%
贸易性融资 LIBOR1 个月 2.28% 3.80% 0.51%
本次收购的交易总额为 2.75 亿美元，根据 SPA 协议签署日汇率折算人民币
为 177,941.50 万元。
公司将优先使用银团并购贷款支付交易对价，不足部分将使用贸易融资或
自有资金等方式支付。按照协议签署日汇率 6.4706 折算，假设银团并购贷款 10
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
亿元、贸易性融资 77,941.50 万元，假设本次交易在 2018 年 10 月 31 日融资到位
并完成交割进行模拟测算，则从 2018 年 11 月 1 日起贷款开始计息。根据银团并
购贷款初步拟定的融资方案，银团并购贷款每半年还款一次，根据前述到账时
间确定的还款日期为每年的 4 月 30 日和 10 月 31 日。根据贸易性融资主要条款
清单，贸易性融资通过交付阴极铜的方式在 16 个月内等额偿还，首次偿还时间
为 2018 年 11 月末，按月等额偿付至 16 个月期满（即 2020 年 2 月末）结束。
综上，根据上述关于融资到账时间、融资利率、各项融资本金及还款方式
的假设情况进行模拟测算，本次收购相关利息支出及本金偿付情况如下：
单位：万元
2018 年 2025 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月 1-10 月
银团并购贷款还款测算
还款日期 4 月 30 日
还款额 - 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 8,000
还款日期 10 月 31 日
还款额 - 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 8,000
年利息小计 773.31 4,369.22 3,719.64 3,070.05 2,420.47 1,770.89 1,121.30 433.06
贸易性融资还款测算
（注：分 16 个月等额用阴极铜抵扣本金，每月偿还本金按汇率折算为 4,871.34 万元）
年还款额 9,742.69 58,456.13 9,742.69 - - - - -
年利息小计 765.30 2,518.08 74.06 - - - - -
银团并购贷款与贸易性融资合计
还利息总计 1,538.61 6,887.30 3,793.70 3,070.05 2,420.47 1,770.89 1,121.30 433.06
还本金总计 4,871.34 72,456.13 28,614.03 14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00 16,000.00
2、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002 号《备考审阅报告》，最近
两年及一期，公司本次交易完成前后每股收益及资产负债率指标对比如下：
2018-6-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益
0.04 -0.01 0.19 0.10 0.23 -0.04
（元/股）
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资产负债率（%） 43.40 73.15 41.51 72.81 33.88 70.31
本次交易前，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益分别
为 0.23 元/股、0.19 元/股、0.04 元/股，资产负债率分别为 33.88%、41.51%和
43.40%，根据中审众环出具的前述备考审阅报告，假设本次交易在 2016 年 1 月
1 日即完成，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益分别为
-0.04 元/股、0.10 元/股、-0.01 元/股，资产负债率分别为 70.31%、72.81%和
73.15%。因此，本次交易存在导致公司摊薄每股收益的风险，同时存在影响公
司偿债能力的风险。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所提高，随着非公开发行募集资金
的到位及标的公司合并经营业绩对上市公司的影响，未来资产负债率将有所降
低并回归至合理水平。
3、本次交易及后续偿付本息对上市公司未来业绩的影响
根据中联评估出具的评估报告及相关预测盈利情况说明，LXML 在预测经
营期限内具有良好的盈利能力和现金流流入，能够提高上市公司财务业绩。根
据评估机构盈利预测及前述利息测算，2019 年至 2027 年上市公司业绩的影响如
下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
利息总额 a 6,887.30 3,793.70 3,070.05 2,420.47 1,770.89
利息对净利润的影响
5,165.48 2,845.27 2,302.54 1,815.35 1,328.17
b=a*(1-25%)
标的公司预测净利润 c 65,033.48 8,847.09 22,133.53 27,407.85 23,097.66
标的公司归属于母公司
58,530.14 7,962.38 19,920.17 24,667.06 20,787.89
股东净利润 d=c*90%
差额 e=d-b 53,364.66 5,117.11 17,617.63 22,851.71 19,459.73
（续）
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 合计
利息总额 a 1,121.30 433.06 - - 19,496.77
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利息对净利润的影响
840.98 324.79 - - 14,622.58
b=a*(1-25%)
标的公司预测净利润 c 13,834.42 -3,406.09 -4,962.24 -13,341.90 138,643.80
标的公司归属于母公司
12,450.98 -3,065.48 -4,466.01 -12,007.71 124,779.42
股东净利润 d=c*90%
差额 e=d-b 11,610.00 -3,390.27 -4,466.01 -12,007.71 110,156.84
因此，在综合考虑融资费用后，本次交易仍能够提高上市公司盈利水平，
有利于维护和提高上市公司及其股东的利益。
4、后续偿还本息对上市公司生产经营的影响
上市公司拟通过大额债务融资用于本次收购，并拟实施非公开发行股票募
集资金偿还融资款项。如果非公开发行股票实施完毕，上市公司募集资金不超
过 177,941.50 万元将用于臵换前期支付的股权收购款，可以有效提高公司的偿
债能力，减轻偿债资金压力。
如果未能成功非公开发行募集资金，上市公司资产负债率将较借款前有所
提高，财务费用增加，及借款存续期间筹资活动导致的现金流支出增大。但在
非公开发行失败的情况下，上市公司可以依靠自身及交易标的产生的现金流进
行偿债。LXML 已运营多年，经营活动产生现金流量能力较强，能够通过未来
经营产生足够的现金流，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，经营活动产生
的现金流量净额折合人民币分别为 61,123.60 万元、103,396.28 万元和 70,215.72
万元。上市公司可以通过标的公司分红、标的公司与上市公司内部往来款等形
式通过内部经营取得充足资金，偿付债务融资本息。
假设 2018 年 11 月 1 日借款全额发放，LXML 净现金流量及各期拟偿付本
息情况如下：
单位：万元
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
标的公司净现金流量 a 16,449.25 141,581.08 50,839.34 43,063.53 49,637.74
融资偿付利息 b 1,538.61 6,887.30 3,793.70 3,070.05 2,420.47
融资偿付本金 c 4,871.34 72,456.13 28,614.03 14,000.00 14,000.00
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差额 d=a-b-c 10,039.29 62,237.65 18,431.61 25,993.47 33,217.27
（续）
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
标的公司净现金流量 a 45,351.90 36,876.11 22,928.12 19,032.09 16,968.33
融资偿付利息 b 1,770.89 1,121.30 433.06 - -
融资偿付本金 c 14,000.00 14,000.00 16,000.00 - -
差额 d=a-b-c 29,581.02 21,754.81 6,495.07 19,032.09 16,968.33
因此，上市公司拟通过非公开发行股票募集资金用于臵换本次收购的债务
融资款项，若非公开发行股票失败，根据上述测算，上市公司可以通过标的公
司分红或往来款的形式偿还债务融资。借鉴标的公司现间接控股股东 MMG 对
LXML 超过正常运营需求流动资金的管理经验，老挝政府对于标的公司向其母
公司提供往来借款无重大的实质性限制。因此，本次融资及后续偿付本息不会
对上市公司生产经营产生重大不利影响。
5、使用子公司资金还债，资金回国是否有风险
上市公司可通过标的公司分红、标的公司与上市公司内部往来款等形式通过
内部经营取得充足资金，偿付债务融资本息。
（1）标的公司分红
根据境外律师出具的法律意见，标的公司将股息直接汇回中国的母公司，或
通过英属维尔京群岛公司或香港公司将股息间接汇回在中国的母公司，均没有法
定时限和其他限制。在符合老挝外汇管理制度的前提下，标的公司的分红可以汇
入境内，不存在政策性障碍。
根据MEPA、境外律师出具的境外法律意见，MEPA第13.5条规定，老挝政
府对于LXML收取33.33%的企业所得税；第13.3条规定，老挝政府对于LXML
的分红不单独收取税款。因此，在LXML缴纳企业所得税后，其将利润分配至
MMG Laos无需再缴纳税款。
根据《开曼群岛税务特惠法》的相关规定，MMG Laos取得LXML的分红无
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需向开曼群岛缴税；MMG Laos在本次交易完成后向上市公司分红亦无需在开曼
群岛缴税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十三条及第二十四条规定，居民
企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权
益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部
分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额。根据《中华人民共和国政府
和老挝人民民主共和国政府关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的协定》第
二十三条第二款规定，中国居民从老挝取得的所得，按照本协议规定在老挝缴纳
的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项
所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。
鉴于中国的企业所得税率为 25%，低于 MEPA 中约定的 LXML 需要缴纳的
企业所得税税率 33.33%，因此，上市公司通过 MMG Laos 从 LXML 取得的分
红无需在中国境内缴纳企业所得税。
（2）内部往来款
标的公司与上市公司的内部资金往来所需遵守的外汇相关法规与标的公司
将股息直接汇回境内上市公司一致。在符合老挝外汇管理制度的前提下，标的公
司与上市公司的内部资金往来可以汇入境内，不存在政策性障碍。
借鉴标的公司现间接控股股东 MMG 对 LXML 超过正常运营需求流动资金
的管理经验，老挝政府对于标的公司向其母公司提供往来借款无重大的实质性限
制。
综上，上市公司使用子公司资金还债，资金回国不存在重大风险
6、使用子公司资金还债，是否直接海外还债
对于银团并购贷款，①境内的人民币贷款将由上市公司届时通过标的公司分
红、标的公司与上市公司内部往来款等形式将资金汇回境内，以偿付债务融资本
息，不存在于海外偿付债务的情形；②境外的美元贷款拟由上市公司境外子公司
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在境外以美元的形式偿付债务融资本息，因此存在直接于海外偿付债务的情形。
对于托克提供的收购融资贷款，根据《收购和预付款的指示性条款清单》及
其附件 1 的约定，上市公司拟以在 16 个月内向托克交付阴极铜的方式每月均等
偿还，交付地点为泰国曼谷或者中国上海，因此存在直接于海外偿付债务的情形。
7、关于标的公司未来阴极铜生产及经营业绩能够保障贸易性融资还款的说
明
（1）偿还本息的阴极铜占当期预测销售的阴极铜总量比例较低，按时还本
付息的安全保障程度较高
根据前述贸易性融资的本金及利息的测算，结合评估预测的未来阴极铜销
售价格情况，测算的各期需要用以偿付融资本息的阴极铜的数量及与评估预测
的未来阴极铜总销量的对比情况如下：
2018 年
项目 2019 年 2020 年
11-12 月
贸易融资还本（万元） 9,742.69 58,456.13 9,742.69
贸易融资付息（万元） 765.30 2,518.08 74.06
评估预测阴极铜单价（美元/吨） 6,650.00 6,886.00 6,997.00
按照协议签署日汇率折算为人民币单价（元/吨） 43,029.49 44,556.55 45,274.79
2,442.04
偿还贸易性融资本息的阴极铜数量（吨） 13,684.68 2,168.26
9,817.58
预测阴极铜总销量（吨） 70,297.34 31,897.79
（注）
偿债阴极铜占当期预测总销量的比例 24.87% 19.47% 6.80%
注：2018 年 11-12 月预测阴极铜总销量系依据预测 2018 年全年销量的基础上按实际月
度期间折算。
根据上述计算，从 2018 年 11 月 1 日贸易性融资开始计息之日起，至 2020
年阴极铜生产结束的期间，2018 年 11-12 月、2019 年度及 2020 年度偿还贸易融
资使用的阴极铜分别占标的公司预测阴极铜销量总量的 24.87%、19.47%和
6.80%，平均为 17.05%，占比相对较低。即使在经营情况未达到预期的情况
下，鉴于阴极铜预测销量总额约为偿债抵扣数量的 5.87 倍，对偿债使用阴极铜
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
的足额供应的安全保障程度较高。
（2）在阴极铜产量未能达到偿债数量的情况下，标的公司及上市公司有足
够的资金可以通过现金方式直接偿债
在极端情况下，标的公司存在未来阴极铜产销量严重低于预期数量且低于
偿债需使用阴极铜数量的可能性。在此情况下，标的公司及上市公司可采用现
金方式进行偿债。前述假设情况下，标的公司贸易性融资的本金及利息总额分
别为 77,941.50 万元、3,357.44 万元，合计 81,298.94 万元。截至 2018 年 6 月 30
日，上市公司货币资金余额约 2.98 亿元，标的公司货币资金余额为 9,204.13 万
元，上市公司授信总额中剩余 5.7 亿元授信额度尚未使用。现有货币资金及授信
能够满足极端情况下的还款资金需求。
同时，考虑到 LXML 从 2003 年正式投产以后，以持续稳定经营超过 15
年，且短期内阴极铜的生产经营情况未发生重大变化，预计未来业绩经营达到
预期的可能性较高，因此上市公司面临阴极铜生产不足偿还贸易性融资债务的
实际风险相对较低。
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第二节 备查文件
一、备查文件
1、赤峰黄金关于本次交易的董事会决议；
2、赤峰黄金关于本次交易的独立董事意见；
3、赤峰黄金关于本次交易的监事会决议；
4、赤峰黄金对方关于本次交易的股东大会决议；
5、赤峰黄金与交易对方签署的《股份购买协议》；
7、中审众环出具的标的公司《审计报告》；
8、中审众环出具的上市公司《备考审阅报告》；
9、中联资产出具的标的资产《资产评估报告》；
10、上海嘉坦出具的《法律意见书》；
11、天风证券出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书及其摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一
至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
联系地址：内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座一区
电话：0476-8283822
传真：0476-8283075
联系人：周新兵
（二）天风证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼
电话：021-68815319
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
传真：021-68815313
联系人：李华峰
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
（四）指定信息披露网址
上海证券交易所（www.sse.com.cn）
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要
（此页无正文，为《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）摘要》之签章页）
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2018 年 10 月 26 日
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