股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所与通讯地址
1 Marina Boulevard #28-00, One Marina
Album Investment Private Limited
Boulevard, Singapore
独立财务顾问
二零一八年十月
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于
本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投
资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本报告书及各项交易相关文件中的假设条件中关于业绩的描述均不构成业
绩承诺。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重组的交易对方 Album Investment Private Limited 已出具承诺函，承诺：
本公司所提供的关于本次交易中涉及本公司及 MMG Laos Holdings Limited
的全部资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或本项目专属数据库等）
均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字
与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的
真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易前，本公司所持有 MMG Laos Holdings Limited 的股权系真实、合
法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在与
其他方存在利益安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在
质押、抵押、其他担保或第三方权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻
结、查封、拍卖该等股份的情形；本公司所持 MMG Laos Holdings Limited 的股
权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
如因违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
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中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快
速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，赤峰
黄金本次交易的独立财务顾问天风证券股份有限公司、法律顾问上海嘉坦律师
事务所、审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中
联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
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修订说明
2018 年 10 月 23 日，公司收到上海证券交易所监管一部《关于对赤峰吉隆
黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上
证公函【2018】2578 号），（以下简称“《问询函》”）。公司根据《问询函》的要
求对本报告书进行了相应补充和完善，对修改的部分以楷体加粗标识，现根据
《问询函》对本报告书及摘要修订情况逐一说明如下：
问题 1 回复：在本报告书及摘要“重大事项提示/二、本次收购的资金来源”
和“重大事项提示/六、本次交易对上市公司的影响/（四）本次银团并购贷款和
贸易性融资对公司相关财务指标和生产经营的影响” 和“第一节 本次交易概
况/八、本次交易对上市公司的影响/（四）本次银团并购贷款和贸易性融资对公
司相关财务指标和生产经营的影响”中修改并补充披露。
问题 2 回复：在本报告书 “第五节 标的资产的评估情况/一、交易标的评
估概况/（四）收益法评估技术说明/1、净现金流量预测/（5）追加资本预测/②
后续资本性支出（含更新改造）/ A、Sepon 铜金矿维持铜矿生产和后续转为金矿
开采所需发生的资本性支出预测的合理性；B、前述预测金额是否会对公司现金
流造成重大影响”中修改并补充披露。
问题 3 回复：在本报告书“第十节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（四）
以分红抵扣方式偿付关联方往来款对标的公司短期内生产经营的影响”中修改
并补充披露。
问题 4 回复：在本报告书“第五节 标的资产的评估情况/一、交易标的评估
概况/（四）收益法评估技术说明/2、权益资本价值计算/（3）溢余或非经营性资
产价值”中修改并补充披露。
问题 5 回复：在本报告书“第八节 管理层讨论与分析/四、标的公司的盈利
能力分析/（七）标的公司近两年及一期亏损的原因分析”中修改并补充披露；
“第八节 管理层讨论与分析/四、标的公司的盈利能力分析/（八）标的公司历
史上停止金矿开采原因及未来保障黄金生产的措施分析”中修改并补充披露；
“第五节 标的资产的评估情况/一、交易标的评估概况/（四）收益法评估技术
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说明/1、净现金流量预测/（5）追加资本预测/②后续资本性支出（含更新改造）
/C、估值中相关仅用于金矿开采的设备状态及相关影响考虑”中修改并补充披露。
问题 6 回复：在本报告书“第四节 交易标的基本情况/三、主营业务情况/
（三）主要客户及产销情况/1、前五大客户情况”和“第四节交易标的基本情况
/三、主营业务情况/（三）主要客户及产销情况/6、标的公司销售渠道对关联方
不存在重大依赖的说明”中修改并补充披露。
问题 8 回复：在本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的主要资
产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/5、其它重要权利和许可
情况/（2）矿业权、（3）生产资质许可、（6）环境证书、（7）未爆弹认证”中修
改并补充披露。
问题 9 回复：在本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的主要资
产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况/5、
其它重要权利和许可情况/（5）Sepon 机场临时使用许可”中修改并补充披露。
问题 10 回复：在本报告书“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的主要
资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况
/5、其它重要权利和许可情况/（4）经批准的《矿井关闭计划》”中修改并补充
披露。
问题 11 回复：在本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、交易标的基本
情况/（四）LXML 历史沿革/4、老挝政府持股对 LXML 的相关影响说明”中修
改并补充披露。
问题 12 回复：在本报告书“第四节 交易标的基本情况/一、交易标的基本
情况/（四）LXML 历史沿革/3、2007 年 6 月，第二次增发股份”中修改并补充
披露。
问题 13 回复：在本报告书“第四节 交易标的基本情况/三、主营业务情况/
（六）安全生产及环境保护情况”中修改并补充披露。
问题 14 回复：在本报告书“第十二节 其他重要事项/八、利润分配政策”
中修改并补充披露。
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15、其他补充披露事项
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，在本报告书
“第十二节 其他重要事项/五、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中修改
并补充披露；
根据 LXML 于 2018 年 10 月 19 日取得的新注册证书，在本报告书“第四节
交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（三）LXML 基本情况”中修改并补
充披露；在本报告书及摘要“重大风险提示/二、标的资产的业务和经营风险/
（九）LXML 存在未及时履行增加注册资本程序的风险”和“第十一节 风险因
素/二、标的资产的业务和经营风险/（九）LXML 存在未及时履行增加注册资本
程序的风险”中修改并补充披露；
根据 2018 年 10 月 16 日取得的《外汇业务登记凭证》，在本报告书“重大
事项提示/七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序/（一）本次重组已履行
的决策程序及审批程序/3、政府相关部门审批程序”、“重大风险提示/一、与本
次交易相关的风险/（二）审批风险”、“第十一节 风险因素/一、与本次交易相
关的风险/（二）审批风险”中修改并补充披露。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用
的简称见本报告书“释义”）：
一、本次重大资产购买方案概述
（一）本次交易的方式
公司于 2018 年 6 月 21 日与 Album Investment 及其担保方 MMG 签订《股份
购买协议》，拟支付现金收购 Album Investment 持有的 MMG Laos 的全部已发行
股份，MMG 作为卖方担保人为 Album Investment 在《股份购买协议》中应承担
的义务提供担保。
本次交易完成后的架构如下：
赤峰黄金
100%
MMG LAOS 老挝政府
90% 10%
LXML
运营管理
Sepon
（二）交易标的
本次交易的标的为 Album Investment 直接持有的 MMG Laos 全部已发行股
份。MMG Laos 系注册于开曼群岛的持股型公司，除持有 LXML90%的股权外无
其他业务或资产。LXML 注册于老挝，主要从事老挝的 Sepon 铜金矿的开发运营，
老挝政府持有 LXML10%的股权。因此本次交易完成后，公司将通过 MMG Laos
间接持有 Sepon 铜金矿 90%的权益。
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Sepon 铜金矿位于老挝中南部地区，最早被力拓下属的 CRA 公司于 1992 年
发现，其后由 LXML 作为经营主体负责具体勘探运营。根据 CRA 与老挝政府于
1993 年签订的 MEPA 协议及其后续的补充协议，LXML 享有包括 Sepon 矿区在
内的合计 1,247 平方公里范围内的矿产资源勘探及开采的独占权利，协议期限为
2003 年起最长 50 年。Sepon 铜金矿现已拥有较为丰富的矿产资源储量，且资源
勘探工作仍在继续进行。从 2003 年开始投入生产，Sepon 铜金矿已持续运营 15
年以上，采选设施设备及配套产业链较为完善，具有稳定的生产运营能力，也在
当地为老挝政府创造了大量的税收和就业岗位。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为 Album Investment，同时 MMG 作为卖方担保人为其
《股份购买协议》中应承担的义务提供担保。Album Investment 系 MMG 间接控
制的全资子公司，仅从事对外股权投资，无其他经营业务。
MMG 系香港及澳大利亚两地上市的上市公司，其实际控制人为五矿集团。
MMG 在全球多地从事锌、铜等矿产资源的勘探、开发及开采业务，是目前世界
主要的锌、铜生产商之一。MMG 主要矿产资源生产运营地点包括澳大利亚、亚
洲及南美洲等，除本次交易标的老挝 Sepon 铜金矿之外，旗下知名矿山包括澳大
利亚 Dugald River 锌矿、秘鲁 Las Bambas 铜矿及刚果（金）Kinsevere 铜矿等。
（四）本次交易的定价
本次交易为市场化收购，交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协
议，确定本次交易金额为2.75亿美元。以协议签署日美元对人民币汇率中间价
6.4706计算，折合人民币约为177,941.50万元。
本次交易定价过程系公司及公司为本次境外收购聘请的财务顾问等参考交
易对方提供的关于Sepon铜金矿的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划
等资料，经过尽职调查、公司多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定。
（五）本次交易的先决条件
本次交易的先决条件为赤峰黄金收到为履行《股份购买协议》而涉及的有权
机构出具的书面许可、同意、问询程序或指令，具体包括：
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（i）中国人民银行或中国人民共和国国家外汇管理局；
（ii）《中华人民共和国反垄断法》下的国家市场监督管理总局；
（iii）中华人民共和国国家发展与改革委员会（中央部门或地方机构）；
（iv）适用于赤峰黄金的中华人民共和国地方商务管理部门；
（v）上海证券交易所，交易各方同意，当依据条款（vi）将召开股东大会
会议通知发往赤峰黄金的股东时，条件视为已满足；
（vi）根据本协议批准该拟定交易的赤峰黄金股东大会。
若于香港时间2018年12月31日17时（或买卖双方书面约定的更晚时间）赤峰
黄金已达成或豁免上述条款（i）至条款（v）的条件，但未达成或豁免条款（vi）
的条件，赤峰黄金须立即以向交易对方支付终止费的方式进行赔偿。终止费金额
为交易总金额的4%。
二、本次收购的资金来源
本次现金收购交易总额为 2.75 亿美元，按照《股份购买协议》签署日美元
对人民币汇率中间价 6.4706 计算约为 177,941.50 万元（不含交易相关费用）。公
司拟通过非公开发行股票募集资金用于本次收购，鉴于募集资金到位时间与本次
收购的价款支付时间不一致，公司拟通过自有资金及自筹资金先行支付，在非公
开发行募集资金到位后置换前期支付的股权收购款。
先行支付的资金来源主要为自有资金及银团并购贷款、贸易性融资等自筹资
金。截至 2018 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 29,857.83 万元，公司授信额
度余额为 57,000 万元。对于自有资金不足的部分，公司拟通过银团并购贷款及
贸易性融资等方式筹集。
公司第七届董事会第二次会议审议通过了非公开发行股票的预案，拟非公开
发行股票募集资金，募集资金总额不超过 177,941.50 万元，扣除发行费用后将全
部用于收购 MMG Laos 已发行股份，实际募集资金低于本次收购交易总额的部
分由公司自行解决。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后按规定予以置换。
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公司非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产购买
交易不以非公开发行核准为生效条件。
本次收购及交割阶段的资金主要来源于银团并购贷款、贸易性融资和公司
自有资金，其中银团并购贷款额度为 10 亿元人民币，贸易融资额度为 1.40 亿美
元，具体情况如下：
1、银团并购贷款
根据目前正处于银行内部审批过程中的融资方案主要内容，即《关于赤峰吉
隆黄金矿业股份有限公司收购 MMG Laos100%股权业务方案》，并购贷款银团
拟为本次收购提供 10 亿元人民币或等值美元的并购贷款，贷款期限 7 年，每半
年还款一次，前 6 年每年还款 1.4 亿元，第 7 年还款 1.6 亿元，人民币贷款利率
执行人民银行同期贷款基准利率，美元利率执行 3 个月 LIBOR+215BP，按季付
息，并拟以赤峰黄金子公司五龙黄金及雄风环保的股权进行质押、以五龙黄金
采矿权进行抵押。
截至本报告书出具之日，公司尚未与提供并购贷款的银行签署正式贷款协
议，各家贷款银行仍在履行各自的内部审批程序，待审批通过后各方将与上市
公司签订银团并购贷款协议，最终贷款条件以公司与并购贷款银行实际签署的
正式贷款协议中约定的条款为准。
2、贸易性融资
根据 2018 年 9 月 21 日赤峰黄金及相关方与托克签署的《收购和预付款的指
示性条款清单》，托克拟为本次收购提供 1.40 亿美元的收购融资贷款（在贷款
期间，如双方同意，托克可以增加 2,500 万美元的贷款额度），预付款期限至
2020 年 4 月 30 日结束，利率为 1 个月 LIBOR+年化 3.8%，而赤峰黄金拟以在
16 个月内向托克交付阴极铜的方式每月均等偿还。
上述签署的《收购和预付款的指示性条款清单》属于意向性融资协议条款，
截至本报告书出具之日，公司尚未与贸易贷款提供方托克签署正式融资协议，
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最终融资条件以公司与托克实际签署的正式融资协议中约定的条款为准。
3、本次交易付款安排
根据 2018 年 6 月 21 日赤峰黄金、Album Investment 与 MMG 签署《股份
购买协议》，本次交易的总对价为 2.75 亿美元，分为交割款和尾款两次支付，
其中交割款为总对价的 90%，即 2.475 亿美元，尾款为总对价的 10%，即 0.275
亿美元。本次交易对价全部以现金方式支付。根据 SPA 资产交付或过户的时间
安排约定，本次交易的交易日期为 SPA 中约定的全部先决条件皆已达成或被豁
免的通知发出后的第 10 个营业日，交割于当天上午 11 时 30 分（墨尔本时间）
在墨尔本进行。买卖双方亦可根据 SPA 约定其他地点、时间或日期进行交割。
截至 2018 年 6 月 30 日，赤峰黄金的货币资金余额为 29,857.83 万元，尚未
使用的银行授信额度余额为 57,000 万元，自有资金加授信额度余额合计为
86,857.83 万元。银团拟为本次收购提供 10 亿元的并购贷款，托克拟为本次收购
提供 1.40 亿美元的收购融资贷款（如双方同意，托克可以增加 2,500 万美元的贷
款额度），以中国外汇交易中心公布的 2018 年 9 月人民币兑美元月平均汇率
6.8445 计算，上述赤峰黄金自有及自筹资金规模合计为 4.38 亿美元，已超过本
次交易总额 2.75 亿美元，能够满足本次收购的资金需求。目前公司与银团拟签
订的贷款协议处于银行内部审批过程中，贸易融资协议亦处于流程审批过程
中，预计相关融资进展不会影响本次交易进展。
三、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组
上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中各个交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其
近亲属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据本次交易定价情况、上市公司与交易标的 2018 年 6 月 30 日或 2017 年
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度财务情况，计算重大资产重组判断的指标对比如下：
单位：万元
标的公司 上市公司
交易金额和标的公
项目 交易金额 2018-6-30 2017-12-31 比例
司账面金额孰高
/2017 年度 /2017 年度
资产总额 177,941.50 578,830.00 578,830.00 483,925.49 119.61%
营业收入 / 264,158.12 264,158.12 258,700.86 102.11%
资产净额 177,941.50 391,634.09 391,634.09 275,334.45 142.24%
因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金收购，根据《重组管理
办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证
监会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，公司控股股东、实
际控制人均为赵美光先生，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公司控制权
发生变更，不构成重组上市。
四、本次收购的支付安排
根据《股份购买协议》，本次交易总额为 2.75 亿美元，分为交割款和尾款
两部分，其中交割款等于交易总额的 90%，尾款等于交易总额的 10%。
1、交割款
根据《股份购买协议》的约定，在先决条件已达成或豁免的通知发出后的第
十个工作日，或者协议各方确定新的交割日期（新交割日期不能超过先前约定交
割日期后的 20 个工作日），或其它由买卖双方约定的其他地点、时间或日期，
为交割日。赤峰黄金应当在交割日向 Album Investment 支付交割款即 2.475 亿美
元（按照协议签署日汇率折合人民币约 160,147.35 万元）。
2、尾款
本 次 交 易 的 尾 款 应 于 下 列 日 期 中 较 早 者 由 赤 峰 黄 金 支 付 给 Album
Investment：
（1）2021 年 12 月 31 日；
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（2）在达成下列交割后条件（可被 Album Investment 豁免）后的 14 天：
①LXML 停止以《股份购买协议》签署日采用的生产方式在 Sepon 矿山生产
铜；且
②LXML 从《股份购买协议》签署日起已在 Sepon 铜金矿完成一次或多次黄
金浇注，浇注出的黄金总计不低于 1 千克。
在尾款付款日期，赤峰黄金应将尾款 0.275 亿美元（按照协议签署日汇率折
合人民币约 17,794.15 万元）支付给 Album Investment，在法律允许的范围内，
支付金额届时将根据价值减损、Album Investment 违反《股份收购协议》中保证
的索赔或最终由《股份收购协议》中的卖方赔偿事项的金额进行抵减。
五、本次交易的评估情况
（一）交易标的的股东全部权益价值评估情况
本次交易为市场化收购，交易各方通过商业谈判的方式协商并最终确定交易
价格。为验证本次交易价格的公平合理，中联评估接受公司的委托，对交易对方
持有的标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的股权权益价值情况进行了评估，并出
具了中联评报字[2018]第 1657 号《评估报告》。中联评估采用收益法和市场法
对标的公司进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，标的公司截
至评估基准日 2017 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 55,913.62 万美元，按照评
估基准日汇率 6.5342 折合人民币 365,350.76 万元。
（二）根据本次交易协议调整后的评估金额
鉴于评估基准日的净资产在本次交易过程中予以部分扣除或抵减，根据评估
报告及本次交易的相关协议，对本次交易范围内的资产的评估金额说明如下：
根据 SPA 协议及相关附件的约定，截至 2017 年末净资产中，许可在本次交
易范围中扣除的项目包括：
1、根据 SPA 协议的附表 4：许可价值减损的条款 7 的规定，本次交易扣除
在评估基准日已存在的长期应收关联方往来款 24,418.90 万美元及应收利息 62.71
万美元，并扣除在去除 Sepon 社区援助计划和 BCEL 信托基金相应余额后账面仍
留存的货币资金 2,205.44 万美元，及扣除与锁箱日至交割日之间原有长期应收关
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联方往来款新增产生利息相等的金额（该金额将于交割日前最终确定）；
2、根据 2018 年 6 月 21 日交易双方签署的《披露信函》（《Disclosure Letter》，
系 SPA 协议的附件），交割后停止使用的管理系统软件的账面价值应核销，在
评估基准日该管理系统软件账面价值 2,072.30 万美元。
根据截至锁箱日标的公司经评估的净资产额并扣除上述准予扣除金额的
90%（MMG Laos 持股 LXML90%股权），未考虑尚不能确定的锁箱日至交割日
期间原有长期应收关联方往来款产生的利息金额，经计算后本次转让范围内的净
资产的评估金额为 30,030.21 万美元，按照评估基准日汇率 6.5342 折合人民币
196,223.37 万元。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权
结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营黄金采选及资源综合回收利用业务，其中子公司吉隆
矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业务，雄风环保从事有色金属资源综合
回收利用业务，广源科技从事废弃电器电子产品处理业务。
本次交易完成后，公司主营业务增加铜采选业务，将丰富公司矿产资源采选
的品种，分散采选业务集中于黄金单一品种的风险，同时大幅提高了公司黄金资
源储量，加强境内外黄金采选技术的交流，扩大境外资源收购渠道，有利于公司
主营业务持续稳定发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日起已完成，并根据经中审众环审计的
公司及标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的实际财务数据编制了备
考财务报告，中审众环对备考数据进行了复核，并出具了众环阅字（2018）230002
号《备考审阅报告》。
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根据标的公司管理层的预计，Sepon 铜金矿将在 2020 年铜资源生产结束后
闭坑，因此生产用资产预计可使用寿命最长至 2020 年结束。赤峰黄金本次收购
完成后，拟在铜矿生产结束后推进继续开发 Sepon 的金矿资源，现有部分生产用
资产可以在铜矿生产结束后继续使用，最长至 2027 年金矿生产结束。中审众环
对假设资产使用寿命延长到最长金矿生产结束的情况下的标的公司模拟历史财
务业绩及对上市公司备考数据的影响进行了复核，并出具了众环阅字（2018）
230003 号模拟调整的《备考审阅报告》。
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002 号《备考审阅报告》和众环
阅字（2018）230003 号模拟调整的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公
司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
调整的 调整的
实际金额 备考金额 实际金额 备考金额
备考金额 备考金额
资产总额 507,567.82 1,070,746.59 1,116,818.91 483,925.49 1,043,334.72 1,067,450.20
负债总额 220,288.95 783,279.41 798,635.32 200,880.03 759,641.97 767,679.66
归属于上市公
司股东的所有 278,801.96 257,292.99 284,937.76 275,334.45 254,669.80 269,139.82
者权益
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
调整的 调整的
实际金额 备考金额 实际金额 备考金额
备考金额 备考金额
营业收入 99,876.36 243,231.77 243,231.77 258,700.86 522,858.99 522,858.99
利润总额 7,404.80 -21.36 21,300.51 32,859.43 17,288.03 27,957.83
归属上市公司
6,225.51 -1,330.19 11,463.57 27,435.67 14,018.10 20,420.30
股东的净利润
基本每股收益
0.04 -0.01 0.08 0.19 0.10 0.14
（元/股）
2016-12-31
项目 交易前 交易后
实际金额 备考金额 调整的备考金额
16
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
资产总额 384,460.34 947,248.97 961,626.59
负债总额 130,236.05 666,034.43 670,826.49
归属于上市公司股东的
247,340.46 250,251.40 258,878.40
所有者权益
2016 年度
项目 交易前 交易后
实际金额 备考金额 调整的备考金额
营业收入 211,210.46 471,591.34 471,591.34
利润总额 43,248.86 -8,788.01 5,550.64
归属上市公司股东的净
32,125.82 -3,167.84 5,435.78
利润
基本每股收益（元/股） 0.23 -0.04 0.08
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。
根据上表所列数据，报告期内标的公司实际盈利数据为负，主要系 LXML
管理层在预计 Sepon 矿于 2020 年闭坑前提下，采用产量法计提生产用固定资产
折旧及无形资产摊销，使折旧摊销规模较大所致，标的公司在报告期内经营活动
产生现金流情况良好。根据赤峰黄金未来继续推进 Sepon 矿山金矿开发的生产规
划，在调整折旧摊销影响的模拟测算中，上市公司主要财务指标均将得到提升，
公司的抗风险能力进一步增强。
关于资产使用寿命调整的模拟测算的假设前提及具体计算情况详见“第四节
交易标的基本情况/六、报告期的会计政策及相关会计处理/（四）重大会计政策
或会计估计重大差异情况”。
（四）本次银团并购贷款和贸易性融资对公司相关财务指标和生产经营的影
响
公司目前尚未与提供银团并购贷款的银行签署正式贷款协议，亦未与贸易
性融资提供方托克签署正式融资协议，以下筹款对公司财务指标和生产经营影
响测算与分析系建立在前述说明的公司与银团并购贷款银行和贸易性融资提供
方托克达成的意向性贷款/融资协议条款基础上进行的，最终协议条款以公司与
并购贷款银行和托克实际签署的正式贷款/融资协议为准。
1、本次筹资偿付本息情况测算
17
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
假设在融资期限内，LIBOR 基准利率保持 2018 年 10 月 23 日的水平不变进
行模拟测算，融资期间的利率如下：
项目 利率基准 具体基准利率 协议约定利率增幅 月利率
银团并购贷款 LIBOR3 个月 2.49% 2.15% 0.39%
贸易性融资 LIBOR1 个月 2.28% 3.80% 0.51%
本次收购的交易总额为 2.75 亿美元，根据 SPA 协议签署日汇率折算人民币
为 177,941.50 万元。
公司将优先使用银团并购贷款支付交易对价，不足部分将使用贸易融资或
自有资金等方式支付。按照协议签署日汇率 6.4706 折算，假设银团并购贷款 10
亿元、贸易性融资 77,941.50 万元，假设本次交易在 2018 年 10 月 31 日融资到位
并完成交割进行模拟测算，则从 2018 年 11 月 1 日起贷款开始计息。根据银团并
购贷款初步拟定的融资方案，银团并购贷款每半年还款一次，根据前述到账时
间确定的还款日期为每年的 4 月 30 日和 10 月 31 日。根据贸易性融资主要条款
清单，贸易性融资通过交付阴极铜的方式在 16 个月内等额偿还，首次偿还时间
为 2018 年 11 月末，按月等额偿付至 16 个月期满（即 2020 年 2 月末）结束。
综上，根据上述关于融资到账时间、融资利率、各项融资本金及还款方式
的假设情况进行模拟测算，本次收购相关利息支出及本金偿付情况如下：
单位：万元
2018 年 2025 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月 1-10 月
银团并购贷款还款测算
还款日期 4 月 30 日
还款额 - 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 8,000
还款日期 10 月 31 日
还款额 - 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 8,000
年利息小计 773.31 4,369.22 3,719.64 3,070.05 2,420.47 1,770.89 1,121.30 433.06
贸易性融资还款测算
（注：分 16 个月等额用阴极铜抵扣本金，每月偿还本金按汇率折算为 4,871.34 万元）
年还款额 9,742.69 58,456.13 9,742.69 - - - - -
18
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
年利息小计 765.30 2,518.08 74.06 - - - - -
银团并购贷款与贸易性融资合计
还利息总计 1,538.61 6,887.30 3,793.70 3,070.05 2,420.47 1,770.89 1,121.30 433.06
还本金总计 4,871.34 72,456.13 28,614.03 14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00 16,000.00
2、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002 号《备考审阅报告》，最近
两年及一期，公司本次交易完成前后每股收益及资产负债率指标对比如下：
2018-6-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益
0.04 -0.01 0.19 0.10 0.23 -0.04
（元/股）
资产负债率（%） 43.40 73.15 41.51 72.81 33.88 70.31
本次交易前，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益分别
为 0.23 元/股、0.19 元/股、0.04 元/股，资产负债率分别为 33.88%、41.51%和
43.40%，根据中审众环出具的前述备考审阅报告，假设本次交易在 2016 年 1 月
1 日即完成，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益分别为
-0.04 元/股、0.10 元/股、-0.01 元/股，资产负债率分别为 70.31%、72.81%和
73.15%。因此，本次交易存在导致公司摊薄每股收益的风险，同时存在影响公
司偿债能力的风险。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所提高，随着非公开发行募集资金
的到位及标的公司合并经营业绩对上市公司的影响，未来资产负债率将有所降
低并回归至合理水平。
3、本次交易及后续偿付本息对上市公司未来业绩的影响
根据中联评估出具的评估报告及相关预测盈利情况说明，LXML 在预测经
营期限内具有良好的盈利能力和现金流流入，能够提高上市公司财务业绩。根
据评估机构盈利预测及前述利息测算，2019 年至 2027 年上市公司业绩的影响如
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
利息总额 a 6,887.30 3,793.70 3,070.05 2,420.47 1,770.89
利息对净利润的影响
5,165.48 2,845.27 2,302.54 1,815.35 1,328.17
b=a*(1-25%)
标的公司预测净利润 c 65,033.48 8,847.09 22,133.53 27,407.85 23,097.66
标的公司归属于母公司
58,530.14 7,962.38 19,920.17 24,667.06 20,787.89
股东净利润 d=c*90%
差额 e=d-b 53,364.66 5,117.11 17,617.63 22,851.71 19,459.73
（续）
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 合计
利息总额 a 1,121.30 433.06 - - 19,496.77
利息对净利润的影响
840.98 324.79 - - 14,622.58
b=a*(1-25%)
标的公司预测净利润 c 13,834.42 -3,406.09 -4,962.24 -13,341.90 138,643.80
标的公司归属于母公司
12,450.98 -3,065.48 -4,466.01 -12,007.71 124,779.42
股东净利润 d=c*90%
差额 e=d-b 11,610.00 -3,390.27 -4,466.01 -12,007.71 110,156.84
因此，在综合考虑融资费用后，本次交易仍能够提高上市公司盈利水平，
有利于维护和提高上市公司及其股东的利益。
4、后续偿还本息对上市公司生产经营的影响
上市公司拟通过大额债务融资用于本次收购，并拟实施非公开发行股票募
集资金偿还融资款项。如果非公开发行股票实施完毕，上市公司募集资金不超
过 177,941.50 万元将用于臵换前期支付的股权收购款，可以有效提高公司的偿
债能力，减轻偿债资金压力。
如果未能成功非公开发行募集资金，上市公司资产负债率将较借款前有所
提高，财务费用增加，及借款存续期间筹资活动导致的现金流支出增大。但在
非公开发行失败的情况下，上市公司可以依靠自身及交易标的产生的现金流进
行偿债。LXML 已运营多年，经营活动产生现金流量能力较强，能够通过未来
20
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
经营产生足够的现金流，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，经营活动产生
的现金流量净额折合人民币分别为 61,123.60 万元、103,396.28 万元和 70,215.72
万元。上市公司可以通过标的公司分红、标的公司与上市公司内部往来款等形
式通过内部经营取得充足资金，偿付债务融资本息。
假设 2018 年 11 月 1 日借款全额发放，LXML 净现金流量及各期拟偿付本
息情况如下：
单位：万元
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
标的公司净现金流量 a 16,449.25 141,581.08 50,839.34 43,063.53 49,637.74
融资偿付利息 b 1,538.61 6,887.30 3,793.70 3,070.05 2,420.47
融资偿付本金 c 4,871.34 72,456.13 28,614.03 14,000.00 14,000.00
差额 d=a-b-c 10,039.29 62,237.65 18,431.61 25,993.47 33,217.27
（续）
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
标的公司净现金流量 a 45,351.90 36,876.11 22,928.12 19,032.09 16,968.33
融资偿付利息 b 1,770.89 1,121.30 433.06 - -
融资偿付本金 c 14,000.00 14,000.00 16,000.00 - -
差额 d=a-b-c 29,581.02 21,754.81 6,495.07 19,032.09 16,968.33
因此，上市公司拟通过非公开发行股票募集资金用于臵换本次收购的债务
融资款项，若非公开发行股票失败，根据上述测算，上市公司可以通过标的公
司分红或往来款的形式偿还债务融资。借鉴标的公司现间接控股股东 MMG 对
LXML 超过正常运营需求流动资金的管理经验，老挝政府对于标的公司向其母
公司提供往来借款无重大的实质性限制。因此，本次融资及后续偿付本息不会
对上市公司生产经营产生重大不利影响。
5、使用子公司资金还债，资金回国是否有风险
上市公司可通过标的公司分红、标的公司与上市公司内部往来款等形式通过
内部经营取得充足资金，偿付债务融资本息。
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（1）标的公司分红
根据境外律师出具的法律意见，标的公司将股息直接汇回中国的母公司，或
通过英属维尔京群岛公司或香港公司将股息间接汇回在中国的母公司，均没有法
定时限和其他限制。在符合老挝外汇管理制度的前提下，标的公司的分红可以汇
入境内，不存在政策性障碍。
根据MEPA、境外律师出具的境外法律意见，MEPA第13.5条规定，老挝政
府对于LXML收取33.33%的企业所得税；第13.3条规定，老挝政府对于LXML
的分红不单独收取税款。因此，在LXML缴纳企业所得税后，其将利润分配至
MMG Laos无需再缴纳税款。
根据《开曼群岛税务特惠法》的相关规定，MMG Laos取得LXML的分红无
需向开曼群岛缴税；MMG Laos在本次交易完成后向上市公司分红亦无需在开曼
群岛缴税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十三条及第二十四条规定，居民
企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权
益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部
分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额。根据《中华人民共和国政府
和老挝人民民主共和国政府关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的协定》第
二十三条第二款规定，中国居民从老挝取得的所得，按照本协议规定在老挝缴纳
的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项
所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。
鉴于中国的企业所得税率为 25%，低于 MEPA 中约定的 LXML 需要缴纳的
企业所得税税率 33.33%，因此，上市公司通过 MMG Laos 从 LXML 取得的分
红无需在中国境内缴纳企业所得税。
（2）内部往来款
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
标的公司与上市公司的内部资金往来所需遵守的外汇相关法规与标的公司
将股息直接汇回境内上市公司一致。在符合老挝外汇管理制度的前提下，标的公
司与上市公司的内部资金往来可以汇入境内，不存在政策性障碍。
借鉴标的公司现间接控股股东 MMG 对 LXML 超过正常运营需求流动资金
的管理经验，老挝政府对于标的公司向其母公司提供往来借款无重大的实质性限
制。
综上，上市公司使用子公司资金还债，资金回国不存在重大风险
6、使用子公司资金还债，是否直接海外还债
对于银团并购贷款，①境内的人民币贷款将由上市公司届时通过标的公司分
红、标的公司与上市公司内部往来款等形式将资金汇回境内，以偿付债务融资本
息，不存在于海外偿付债务的情形；②境外的美元贷款拟由上市公司境外子公司
在境外以美元的形式偿付债务融资本息，因此存在直接于海外偿付债务的情形。
对于托克提供的收购融资贷款，根据《收购和预付款的指示性条款清单》及
其附件 1 的约定，上市公司拟以在 16 个月内向托克交付阴极铜的方式每月均等
偿还，交付地点为泰国曼谷或者中国上海，因此存在直接于海外偿付债务的情形。
7、关于标的公司未来阴极铜生产及经营业绩能够保障贸易性融资还款的说
明
（1）偿还本息的阴极铜占当期预测销售的阴极铜总量比例较低，按时还本
付息的安全保障程度较高
根据前述贸易性融资的本金及利息的测算，结合评估预测的未来阴极铜销
售价格情况，测算的各期需要用以偿付融资本息的阴极铜的数量及与评估预测
的未来阴极铜总销量的对比情况如下：
2018 年
项目 2019 年 2020 年
11-12 月
贸易融资还本（万元） 9,742.69 58,456.13 9,742.69
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贸易融资付息（万元） 765.30 2,518.08 74.06
评估预测阴极铜单价（美元/吨） 6,650.00 6,886.00 6,997.00
按照协议签署日汇率折算为人民币单价（元/吨） 43,029.49 44,556.55 45,274.79
偿还贸易性融资本息的阴极铜数量（吨） 2,442.04
13,684.68 2,168.26
9,817.58
预测阴极铜总销量（吨） 70,297.34 31,897.79
（注）
偿债阴极铜占当期预测总销量的比例 24.87% 19.47% 6.80%
注：2018 年 11-12 月预测阴极铜总销量系依据预测 2018 年全年销量的基础上按实际月
度期间折算。
根据上述计算，从 2018 年 11 月 1 日贸易性融资开始计息之日起，至 2020
年阴极铜生产结束的期间，2018 年 11-12 月、2019 年度及 2020 年度偿还贸易融
资使用的阴极铜分别占标的公司预测阴极铜销量总量的 24.87%、19.47%和
6.80%，平均为 17.05%，占比相对较低。即使在经营情况未达到预期的情况
下，鉴于阴极铜预测销量总额约为偿债抵扣数量的 5.87 倍，对偿债使用阴极铜
的足额供应的安全保障程度较高。
（2）在阴极铜产量未能达到偿债数量的情况下，标的公司及上市公司有足
够的资金可以通过现金方式直接偿债
在极端情况下，标的公司存在未来阴极铜产销量严重低于预期数量且低于
偿债需使用阴极铜数量的可能性。在此情况下，标的公司及上市公司可采用现
金方式进行偿债。前述假设情况下，标的公司贸易性融资的本金及利息总额分
别为 77,941.50 万元、3,357.44 万元，合计 81,298.94 万元。截至 2018 年 6 月 30
日，上市公司货币资金余额约 2.98 亿元，标的公司货币资金余额为 9,204.13 万
元，上市公司授信总额中剩余 5.7 亿元授信额度尚未使用。现有货币资金及授信
能够满足极端情况下的还款资金需求。
同时，考虑到 LXML 从 2003 年正式投产以后，以持续稳定经营超过 15
年，且短期内阴极铜的生产经营情况未发生重大变化，预计未来业绩经营达到
预期的可能性较高，因此上市公司面临阴极铜生产不足偿还贸易性融资债务的
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实际风险相对较低。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
1、赤峰黄金的决策过程
2018 年 6 月 21 日，赤峰黄金召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于签署<股份购买协议>的议案》等与本次交易相关的议案，同意签署附生效
条件的《股份购买协议》，购买 MMG Laos 的全部已发行股份。同日，赤峰黄金
与 Album Investment 及卖方担保人 MMG 签署了《股份购买协议》。
2018 年 10 月 12 日，赤峰黄金召开第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于本次重大资产购买符合实质条件的议案》、《关于公司重大资产购买具体方
案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方及其股东决策过程
2018 年 6 月 20 日，交易对方 Album Investment 召开董事会审议通过了《股
份购买协议》及相关的附属协议。同日，卖方担保人 MMG 召开董事会审议通过
了《股份购买协议》、《过渡期服务协议》及相关的附属协议。
2018 年 9 月 17 日，控制 MMG Limited72.63%表决权的五矿有色金属股份有
限公司向赤峰黄金出具了说明：本次交易已履行了现阶段中国法律、法规、规范
性文件规定的以及五矿集团内部规定的中央企业出售境外资产的全部审批及备
案程序。
3、政府相关部门审批程序
2018 年 8 月 16 日，内蒙古商务厅下发境外投资证第 N1500201800036 号《企
业境外投资证书》，同意赤峰黄金向 Album Investment 支付款项，投资总额 27,500
万美元。
2018 年 9 月 5 日，内蒙古发改委下发内发改外经函[2018]578 号《境外投资
项目备案通知书》，对赤峰黄金收购 MMG Laos 股权项目予以备案。
2018 年 9 月 18 日，国家市场监督管理总局出具了反垄断初审函[2018]第 176
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号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对赤峰黄金收购
MMG Laos 股权案不实施进一步审查，许可公司实施集中。
2018 年 10 月 16 日，公司取得中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行提
供的业务编号为 35150400201810156171 的《外汇业务登记凭证》，公司已办理完
毕“ODI 中方股东对外出资义务”的登记手续。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
1、公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；
2、其他可能涉及的批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意审批风险。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
一、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，上市公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担个别及连带责任。
二、本次重大资产重组信息披露和申请文件所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监
关 于 提 供 资 料 真 管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次重大资产重组相关事项尚待取得公司股东
实性、准确性和完 大会的审议通过。
整性的承诺函 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事及高级管理人员将暂停转让其
在上市公司拥有权益的股份。
上市公司及其
四、本报告书及各项交易相关文件中的假设条件中关于业绩的描述均不构成业绩承诺。本次重大资产重组完成
全体董事、监
后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
事及高级管理
本公司、本公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上的股东与 MMG Laos 不存在《上海证
人员
关 于 本 次 重 大 资 券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。
产重组不构成关 本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其他主要关联人不在 MMG Laos 及其子公司的前五名供
联交易的承诺书 应商或客户中占有权益。本次重大资产重组完成后，MMG Laos 将成为赤峰黄金全资子公司，本次重大资产重组不
会导致赤峰黄金产生新的关联交易。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
关 于 无 重 大 违 法 会立案调查的情况；最近 3 年未受到重大行政处罚或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未受到证券交易所公
违 规 行 为 的 承 诺 开谴责。
书 本公司不存在对本次交易构成重大影响的、发生或累计发生金额占上市公司最近经审计的净资产值 5%以上的尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；亦不存在影响本次交易的潜在性纠纷。
1、本公司所提供的关于本次交易中涉及本公司及MMG Laos的全部资料（包括但不限于书面材料、副本材料或
关于提供资料真
交易对方暨标 本项目专属数据库等）均完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、
实、准确、完整及
的公司控股股 有效，复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
持股不存在权属
东 导性陈述或重大遗漏。
瑕疵的《承诺函》
2、本次交易前，本公司所持有MMG Laos的股权系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方
27
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
式代持股权的情形，不存在与其他方存在利益安排的情形，亦不存在其他任何法律权属纠纷；该等股份不存在质押、
抵押、其他担保或第三方权利限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股份的情形；本公司
所持MMG Laos的股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
如因违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本人保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担个别及连带责任。
二、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在赤峰黄金拥有权益的股份，并于收
关于重大资产购
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赤峰黄金董事会，由赤峰黄金董事会代为向
买信息披露和申
证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权赤峰黄金董事会核实后直接
请文件内容真实
向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如赤峰黄金董事会未向证券交易所和登记结
性、准确性和完整
算公司报送发行对象身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
性的声明与承诺
发现存在违法违规情节，则本人同意所持赤峰黄金股份锁定，并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。
三、本人已向赤峰黄金及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资
料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原
上市公司控股
件相符。
股东、实际控
关于在股东大会 赵美光针对本次交易向 Album Investment 出具《Deed of Undertaking》（即《承诺书》），承诺在赤峰黄金的股
制人
投票赞成的承诺 东大会上投票赞成本次赤峰收购交易及赞成股份收购协议的实施。
（1）就本人及所控制的其他企业与上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间将来无法避免或有
合理原因而发生的关联交易事项，本人及所控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
关于规范与上市 合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
公司关联交易的 义务；
承诺函 （2）本人及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不
正当的义务；
（3）如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
关于避免与上市 （1）本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、
公司同业竞争的 承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股），在中国境内/境外直接或间接从事与赤峰黄金相同、相似或在任何方
承诺函 面构成竞争的业务；不向其他业务与赤峰黄金相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任何形式支持除赤峰黄金以外的他人从事与赤峰
黄金目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出；
（3）如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的，本人将赔偿赤峰黄金的实际损失。
针对瀚丰联合与河南豫矿资源开发集团有限公司签署了《国有产权交易合同》，拟受让五鑫矿业 43.39%的股权、
鑫荣矿业 20%的股权及东湾金矿探矿权 34.74%的权益的情况，瀚丰联合及赵美光先生承诺如下：
1、赤峰黄金对本次交易所涉及的标的资产及后续可能涉及的与之相关的资产或股权具有优先受让的权利，赤峰
上市公司控股 黄金有权根据其业务发展战略需求，按照其决策程序决定是否优先将上述资产通过转让或其它方式整体注入赤峰黄
股东、实际控 关于避免同业竞 金。
制人及其关联 争的承诺函 2、若赤峰黄金决定将上述资产整体注入上市公司，赵美光及瀚丰联合保证遵循公平、公正、公允、合理的原则
方瀚丰联合 与赤峰黄金协商确定交易价格和交易条件，确保不损害赤峰黄金及其他股东的合法权益。
3、若赤峰黄金明确放弃上述优先受让权，赵美光将促成瀚丰联合将本次交易及后续可能涉及的与之相关的资产
或股权转让给非关联的第三方，以解决未来与赤峰黄金可能构成的同业竞争情形。
4、若因违反上述承诺而导致赤峰黄金遭受经济损失的，赵美光及瀚丰联合将按照实际损失对赤峰黄金给与赔偿。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
上市公司董 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
关于避免摊薄即
事、高级管理 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
期回报的承诺
人员 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
关于公司摊薄即 本人在持续作为赤峰黄金的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
上市公司控股
期回报采取填补 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和
股东
措施的承诺 上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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九、公司控股股东对本次重组的原则性意见
公司控股股东赵美光出具《原则性意见》，原则同意本次赤峰黄金重大资产
购买事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次收购董
事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东赵美光出具《关于本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划》，赵美光自本次重组董事会决议公告之日起至实施完毕期
间无减持赤峰黄金股票的计划。
公司监事韩坤持有公司 6,000 股，已出具《关于本次重组董事会决议公告之
日起至实施完毕期间的股份减持计划》，韩坤自本次重组董事会决议公告之日起
至实施完毕期间无减持赤峰黄金股票的计划。
除上述情况外，公司其他的现任董事、监事、高级管理人员未直接或间接持
有上市公司股份。
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理
办法》等文件的要求，履行关于本次交易的信息披露义务，真实、准确、完整、
及时、公平地向所有投资者披露本次交易的进展情况及其他可能对上市公司股票
交易价格产生影响的重大事件。
（二）独立董事发表意见
本次重大资产购买交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。
本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告
书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意
的独立意见。
（三）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合
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的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过交易系统和互联网投票系统
参加网络投票，以切实保护全体股东的合法权益。
（五）本次交易未设置业绩补偿条款，公司为应对 Sepon 铜金矿未来可能
出现的暂停开采、矿石品相未达预期等风险采取中小股东利益保护措施
本次交易未设置业绩补偿条款。本次交易系交易双方市场化协商的结果，交
易对方控股主体为境外上市公司，未约定业绩补偿措施符合境外收购的常规操
作。鉴于交易对方并非赤峰黄金控股股东、实际控制人及其关联方，本次交易对
方不设置业绩补偿措施符合证监会监管规定。LXML 从 2003 年起持续进行 Sepon
铜金矿的开发运营，虽然历经多次股东变更但生产经营较为稳定，在大宗金属价
格周期性波动的情况下整体保持了较好的盈利水平，经营活动创造现金流能力较
强，未来出现暂停开采的可能性较小。本次交易，境外合资格机构 Mining One
和长春黄金设计院对 Sepon 铜金矿的拥有的资源量和储量分别出具了专业报告
和可行性研究报告。Mining One 矿业咨询公司，于 2005 年成立于澳大利亚墨尔
本，世界十大矿业咨询公司之一；长春黄金设计院有限公司，隶属于中国黄金集
团公司，是一家具有中国冶金行业、建筑行业建筑工程设计、咨询甲级资质，工
程监理及非煤矿山安全评价等资质的国有大型冶金（黄金、有色）设计、咨询企
业，两家专业机构系国内外知名的矿产行业专业服务机构，经其认定的矿产资源
品位在未来开采过程中不达预期的可能性较小。本次交易完成后，上市公司拟在
如下方面积极保障上市公司及中小股东利益：
（1）在本次交割完成后，继续推动 LXML 稳定铜矿生产，降低铜矿暂停运
营的风险；
（2）加强 Sepon 矿山的资源勘探，加强对低品位铜矿的利用，尽可能延长
铜矿闭坑时间；
（3）利用铜矿闭坑之前的数年时间，充分准备未来黄金生产计划，做好相
关勘探及清点准备，减少产品品种转换过程对生产的影响；
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（4）引进赤峰黄金在黄金生产领域积累的丰富经验，在黄金勘探、采选工
艺流程、成本集约、低品位矿产资源加工等方面对 LXML 提供必要的指导和协
助，强化协同效应，提高未来黄金生产效益；
（5）对本次交易的情况如实充分披露，为中小股东在股东大会投票表决提
供必要的条件或便利，保障中小股东的知情权和投票权。
（六）本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002 号《备考审阅报告》，最近一
年及一期，公司于本次交易完成后每股收益指标变动如下：
单位：元/股
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益 0.04 -0.01 0.19 0.10 0.23 -0.04
本次交易前，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益分别
为 0.23 元/股、0.19 元/股、0.04 元/股，根据中审众环出具的前述备考审阅报告，
假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日即完成，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年
1-6 月基本每股收益分别为-0.04 元/股、0.10 元/股、-0.01 元/股。因此，本次交易
完成当年，公司存在摊薄每股收益的风险。
2、应对措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理，提高公司盈利能力
本次交易完成后，MMG Laos 将成为赤峰黄金子公司，赤峰黄金将按照上市
公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助赤峰黄金在黄金生产领域积累
的资源技术和管理层在矿产资源行业多年的从业经验，保障标的公司的持续稳定
运营，提升经营业绩。
（2）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
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公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的要求。本次重组实施完成
后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推
动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人赵美光承诺：不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
十二、独立财务顾问的保荐资格
公司聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问，天风证券系经中国证监会
依法批准设立，具备保荐机构资格。
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十三、关于公司拟继续开发金矿资源及变更会计估计对财务业绩
影响的说明
报告期内，LXML 对生产用长期资产采用产量法计提折旧摊销，且使用的总
工作量是基于目前铜矿生产情况估计的。LXML 管理层依据现有铜矿储量及生产
计划预计至 2020 年铜矿采选完毕，且 MMG 集团不打算进行金矿采选，因此 Sepon
矿山将闭坑停止开采运营，生产用长期资产的预计可使用寿命最长不超过 2020
年铜矿闭坑时点，因此报告期内账面留存的生产用固定资产及无形资产在 2020
年预计将全额折旧摊销完毕。
鉴于本次赤峰黄金收购后，拟推动 LXML 继续进行金矿的开发采选，根据
金矿储量、生产计划及设备利用计划，预计金矿将于 2027 年结束生产并闭坑，
对铜矿采选结束后仍将在黄金生产过程中留用的长期资产的预计可使用寿命将
延长至不超过 2027 年金矿闭坑时点。同时，赤峰黄金一直采用年限平均法对固
定资产计提折旧及无形资产计提摊销。赤峰黄金预计在本次交割结束后，将根据
长期资产未来预期实际使用情况，并参照赤峰黄金的会计估计，对标的公司的会
计估计进行变更。
为充分反映在赤峰黄金收购 LXML 并继续推动 LXML 进行金矿生产的背景
下 LXML 的实际盈利能力，假设 LXML 在 2016 年初即按照将会进行金矿生产
对固定资产折旧和无形资产摊销的会计估计进行变更，测算了 LXML 的模拟经
营情况，具体测算过程详见“第四节 交易标的基本情况/六、报告期的会计政策
及相关会计处理/（四）重大会计政策或会计估计重大差异情况”。同时，评估师
对于折旧调整情况下对未来预测期的盈利情况的影响进行了模拟测算，具体测算
过程详见“第五节 标的资产的评估情况/一、交易标的评估概况/（七）关于折
旧调整的特别说明”。
原有资产可使用寿命最长至 2020 年铜矿生产结束情况下的财务业绩和预计
资产最长可使用寿命至 2027 年金矿生产结束情况下的模拟财务业绩比较，标的
公司净利润将由亏损变更为盈利。提醒投资者关注会计估计变更对标的公司盈利
能力的反映及影响。
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重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产购买被
暂停、中止或取消的可能；
拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险；
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会批准，能否通过股东大会审议存在不确定
性，因此本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（三）本次交易业务整合的风险
本次交易的标的公司下属的经营性资产位于老挝境内，与本公司在适用监管
法规、财务税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。本次交易完成后，
上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难
度以及管理成本亦会随之增加。为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，
上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。从公
司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、
财务管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时，Sepon
铜金矿位于老挝，需满足当地法律法规及铜、金开采行业要求，对上市公司的管
理能力提出了较高的要求。
为提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将通过进一步完善标的公司
的管理制度及内控体系、多种手段提高上市公司管理能力、进一步完善有色金属
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业务板块的经营策略等方式降低本次交易完成后的整合风险。但如果上市公司未
能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或是相关整合措施的效果无法有
效体现，则可能造成标的公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对
上市公司及股东利益造成一定的影响。
（四）损失终止费的风险
根据《股份购买协议》，若于香港时间 2018 年 12 月 31 日 17 时（或买卖双
方书面约定的更晚时间），相关政府部门及交易所批准或许可等先决条件已达成
或已经被豁免，但赤峰股东大会批准本次交易的先决条件未达成或未被豁免，则
买方须向卖方支付终止费进行赔偿，终止费的金额为总对价的 4%。
若发生触发终止费的情况，赤峰黄金根据规定需要支付给卖方终止费用，上
述费用将计入赤峰黄金当期损益，将对赤峰黄金的盈利产生负面影响。
（五）本次交易资金安排的风险
本次交易涉及支付对价的资金来源包括银团并购贷款、贸易融资、自有资金
以及本公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款银行无法及时、
足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到
位的融资风险。
此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，募集资金主要用于置换公
司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 MMG Laos100%已发行股份收购对
价。因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定
发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的
不确定性。
（六）本次交易对公司每股收益和偿债能力的影响风险
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002 号《备考审阅报告》，最近
两年及一期，公司本次交易完成前后每股收益及资产负债率指标对比如下：
2018-6-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益
0.04 -0.01 0.19 0.10 0.23 -0.04
（元/股）
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资产负债率（%） 43.40 73.15 41.51 72.81 33.88 70.31
本次交易前，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益分别
为 0.23 元/股、0.19 元/股、0.04 元/股，资产负债率分别为 33.88%、41.51%和 43.40%，
根据中审众环出具的前述备考审阅报告，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日即完
成，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益分别为-0.04 元/股、
0.10 元/股、-0.01 元/股，资产负债率分别为 70.31%、72.81%和 73.15%。
本次交易存在导致公司摊薄每股收益的风险，同时存在影响公司偿债能力的
风险。本次交易完成后，公司资产负债率将有所提高，随着非公开发行募集资金
的到位及标的公司合并经营业绩对上市公司的影响，未来公司盈利能力和偿债能
力将得到提高。
（七）国际宏观经济形势如果发生重大变动可能对标的资产估值产生较大
影响的风险
国际铜金价格及美元兑人民币、老挝基普兑人民币汇率是本次评估中的重要
参数。评估预测期内，若未来国际政治、经济环境、货币政策等发生重大变化导
致铜金价格大幅下跌、美元大幅贬值或老挝基普大幅升值，则标的资产的评估价
值将可能发生较大变化。对上市公司产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
上市公司本次拟收购的 MMG Laos 之下属主要资产为位于老挝境内的 Sepon
铜金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环
境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外
公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
老挝实行社会主义制度。老挝人民革命党是老挝唯一政党。1991 年老挝党
“五大”确定“有原则的全面革新路线”，提出坚持党的领导和社会主义方向等
六项基本原则，实行对外开放政策。1961 年 4 月 25 日，中国和老挝正式建立外
交关系。建交以来，双方在政治、经济、军事、文化、卫生等领域的友好交流与
合作不断深化，双方在国际和地区事务中保持密切协调与合作。中国企业于上世
纪 90 年代开始赴老挝投资办厂，目前是老挝最大投资国，投资领域涉及水电、
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
矿产开发、服务贸易、建材、种植养殖、药品生产等。中国企业在老挝还积极参
与劳务和工程承包。2017 年 10 月，中老两国领导人共同见证《中华人民共和国
外交部和老挝人民民主共和国外交部关于加强新形势下合作的协议》的签署。当
前，老挝政治稳定、社会安宁。
尽管老挝政治经济稳定，但若未来发生政治动荡、战争、经济衰退、自然灾
害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉
讼和仲裁、治安恶化等情况，都将对 Sepon 铜金矿开采、冶炼及销售业务产生重
大不利影响，严重者可能导致其正常生产经营过程中断，进而影响收购后上市公
司的财务状况和盈利能力。同时，Sepon 铜金矿所需普通员工大多从当地招聘，
需满足当地劳工和工会政策，否则可能引起纠纷、导致公司额外损失，影响公司
正常经营业绩，提请投资者注意风险。
（二）铜金价格波动及标的公司业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将在境外开展铜和黄金矿产开采、冶炼及销售业
务。目标公司目前的产品为阴极铜，2020 年后将开采黄金，铜、金的售价与国
际铜、金市场价格挂钩，国际铜、金价格又受到全球宏观政治经济等多种因素（如
通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及
上市公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。
（三）Sepon 铜金矿资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险
赤峰黄金聘请具有矿产资源勘探咨询及研究设计资质的中介机构对 Sepon
铜金矿的铜及黄金的资源量、储量、矿石品位等情况进行了调查、测算及判断，
相关结论作为本次标的资产评估报告中技术指标的重要依据。
上述资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际和国内通行准则进行测算，
但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，在后续矿区实际开采过程中，实际
矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营和财
务状况造成不利影响，提请投资者注意风险。
（四）环保相关风险
标的公司报告期内主要盈利模式为子公司 LXML 通过对铜矿资源进行采选、
冶炼等，生产出阴极铜并对外出售，具体生产过程中存在发生环境污染事故的可
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
能。环境污染事故发生后，LXML 可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政
处罚措施。经过境外律师的核查，报告期内未发现 LXML 存在严重影响 Sepon
铜金矿经营的违反当地法律法规的行为，但仍不能排除在后续经营中 LXML 因
生产过程中发生环境污染事故而被处罚的可能。
（五）安全生产相关风险
LXML 作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了其存在一定安全生
产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
LXML 始终将安全生产放在很高的战略位置上，并视作关键绩效指标的一部
分。LXML 从工作条件、员工能力及员工行为三个层面对安全生产加以指导管理。
根据境外律师的核查，LXML 报告期内未出现重大安全事故，但仍不能完全排除
收购完成后发生安全事故的可能。
（六）标的资产当地劳工及工会政策发生重大变化的风险
本次交易完成后，上市公司将严格遵守老挝当地关于劳工和工会的相关政
策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对
LXML 的后续经营产生不利影响。然而，若未来员工或工会依据相关法律法规，
采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与 LXML 之间的纠
纷；或未来老挝的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响 Sepon 铜金矿的正
常生产运营，从而影响标的公司未来经济效益的实现。
（七）老挝实施外汇汇兑限制的风险
根据老挝《外汇管理条例》规定，生产经营活动中所获得的利润、项目期满
的投资及其他经营活动的投资，在纳税后，经批准可通过商业银行汇往境外。大
额资金的转移要得到批准，并按老挝国家银行认可的计划兑换成外汇后进行分批
转移，若老挝政府为保证国家外汇储备的稳定，实行外汇汇兑限制政策，届时将
可能导致公司资金流动不畅。
（八）关联方长期应收款偿还风险
截至 2018 年 6 月 30 日，MMG Laos 长期应收款与应收利息项下的应收关联
方 MMG Finance 借款本金利息合计 234,464.22 万元。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
根据 SPA 协议的附表 4：许可价值减损部分的第 7 条的约定，LXML 应在
2017 年 12 月 31 日之后、但在交割日之前进行分红（分红可通过抵消 MMG 及
其关联方对 LXML 应付贷款及其利息的方式视作发放），分红金额不超过以下
金额之和：①截至 2017 年 12 月 31 日，LXML 拥有的集团内部贷款余额 24,418.90
万美元（折人民币 159,557.95 万元）；②截至 2017 年 12 月 31 日，扣除社区伙
伴援助项目及 BCEL Sepon 信托项目的货币资金 2,205.44 万美元；③截至 2017
年 12 月 31 日，集团内部贷款的应计利息余额 62.71 万美元（折人民币 433.94 万
元）；④根据 2017 年末集团内贷款余额，从 2017 年末至交割日之间新增的集团
内部贷款的应计利息。
根据 SPA 协议的附表 3：交割义务的第 3.1.9 条的约定，Album Investment
应向赤峰黄金提供：自锁箱日起发生的，由 LXML 向 MMG 及其关联公司提供
的所有关联方内部贷款（包括自锁箱日起任何与贷款金额相关的应计利息）已经
偿还的合理适当证明文件；根据 SPA 协议 6.5 的规定，交割在附表 3 的义务已达
成的情况下才能进行。
综上，根据上述 SPA 协议的约定，对于截至锁箱日，标的公司应收关联方
往来款的余额及相应利息将于交割前通过分红抵扣的方式清偿完毕；对于标的公
司对关联方往来款中超过上述分红抵扣的金额，MMG Finance 拟在交割日之前
清偿。即标的公司的关联方占款将在本次收购交割前全额清偿完毕。
卖方担保方 MMG 系香港及澳洲两地上市公司，规模及资金实力较为雄厚，
具有按时清偿标的公司关联方占款的能力，截至本报告书出具之日，关联方资金
占用的清偿方式已有协议约定，但尚未实际偿付完毕。
（九）LXML 存在未及时履行增加注册资本程序的风险
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML2007 年 6 月第二次增发股份时，
存在未履行增加注册资本程序的瑕疵。具体情况详见“第四节 交易标的基本情
况/一、交易标的基本情况/（四）LXML 历史沿革/3、2007 年 6 月，第二次增发
股份”。为解决上述瑕疵以及符合老挝的《投资促进法》和《企业法》，根据 SPA
中的约定，LXML 已于 2018 年 7 月 4 日召开董事会及特别股东大会，审议通过
相关决议，并于 2018 年 9 月 4 日取得老挝财政部第 987 号函，老挝财政部批准
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
并同意 LXML 将其注册资本从 5,000,000 美元变更为 169,001,980 美元，并将投
资人从老挝政府拥有 10%的股权以及 MMG Laos（澳大利亚）拥有 90%的股权变
更为老挝政府拥有 10%的股权以及 MMG Laos（开曼群岛）拥有 90%的股权。经
Album Investment 及上市公司确认，老挝计划与投资部注意到在本次交易完成后，
MMG Laos 将会进行名称变更，因而外商投资许可证将在短时间内由于外国投资
人名称变更而再次进行变更，而外商投资许可证的变更需要老挝政府中更高级别
的同意，程序较为复杂，因此老挝计划与投资部建议在本次交易完成后再统一变
更外商投资许可证。LXML 已于 2018 年 9 月 6 日取得老挝计划与投资部投资促
进处编号为 261/IPD4 的证明，证明 LXML 的注册资本为 169,001,980 美元；且
确认 LXML 可将该证明用于公司运营。LXML 已于 2018 年 10 月 19 日取得了老
挝工业与商业部企业注册与管理局编号为 0980 号的企业注册证书，其记载的注
册资本为 1,436,516,830,000 老挝基普，约合 169,001,980 美元，LXML 的外商投
资许可证尚未完成变更，其记载的注册资本仍为 5,000,000 美元。根据境外律师
出具的境外法律意见，基于老挝财政部的批准及对老挝计划与投资部的认可，
LXML 履行修改外商投资许可证及企业注册证书的相关程序未发现任何与
LXML 注册资本变更有关的重大法律障碍。
虽然 LXML 注册资本变更的相关事宜已经获得其董事会和特别股东大会决
议通过，且取得了老挝财政部批准和老挝计划与投资部投资促进处的证明，但仍
存在不能完成注册资本变更手续的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
公司股票市场价格波动不仅取决于公司经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资
者心理因素的变化而产生波动。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
中介机构声明 ............................................................................................................... 4
修订说明 ....................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次重大资产购买方案概述............................................................................ 8
二、本次收购的资金来源...................................................................................... 10
三、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市.......... 12
四、本次收购的支付安排...................................................................................... 13
五、本次交易的评估情况...................................................................................... 14
六、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 15
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序.................................................. 25
八、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 27
九、公司控股股东对本次重组的原则性意见...................................................... 30
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次收购董事会决议公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划.............................................................. 30
十一、本次交易中对中小投资者权益保护的安排.............................................. 30
十二、独立财务顾问的保荐资格.......................................................................... 33
十三、关于公司拟继续开发金矿资源及变更会计估计对财务业绩影响的说明
.................................................................................................................................. 34
重大风险提示 ............................................................................................................. 35
一、与本次交易相关的风险.................................................................................. 35
二、标的资产的业务和经营风险.......................................................................... 37
三、其他风险.......................................................................................................... 41
目 录............................................................................................................................ 42
释义.............................................................................................................................. 47
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 51
一、本次交易的背景.............................................................................................. 51
二、本次交易的目的.............................................................................................. 52
三、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 53
四、本次交易具体方案.......................................................................................... 54
五、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 57
六、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 57
七、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 57
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 58
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 68
一、上市公司概况.................................................................................................. 68
二、公司设立及历次股本变动.............................................................................. 68
三、公司最近三年控制权变动情况...................................................................... 71
四、公司控股股东和实际控制人概况.................................................................. 71
五、最近三年重大资产重组情况.......................................................................... 71
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标...................................................... 72
七、公司合规经营情况.......................................................................................... 73
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 75
一、本次交易对方股权控制关系.......................................................................... 75
二、本次交易对方基本情况.................................................................................. 76
三、交易对方的其他情况说明.............................................................................. 82
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 83
一、交易标的基本情况.......................................................................................... 83
二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
.................................................................................................................................. 97
三、主营业务情况................................................................................................ 113
四、报告期经审计的财务指标............................................................................ 126
五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况........................................ 127
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
六、报告期的会计政策及相关会计处理............................................................ 127
第五节 标的资产的评估情况 ............................................................................... 131
一、交易标的评估概况........................................................................................ 131
二、公司董事会对本次交易标的评估事项意见................................................ 173
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见................................................ 178
第六节 本次交易主要合同 ................................................................................... 180
一、《股份购买协议》........................................................................................ 180
二、《股份购买协议》之附属文件或协议........................................................ 185
第七节 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 187
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.................................... 187
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》规定的意见
................................................................................................................................ 190
第八节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 191
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析............................ 191
二、标的公司的行业特点.................................................................................... 197
三、标的公司的财务状况和营运能力分析........................................................ 223
四、标的公司的盈利能力分析............................................................................ 230
五、标的公司的现金流量分析............................................................................ 247
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务影响的分析
................................................................................................................................ 248
第九节 财务会计信息 ........................................................................................... 253
一、标的公司最近两年及一期财务报表............................................................ 253
二、上市公司最近两年及一期备考财务报表.................................................... 256
第十节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 261
一、同业竞争........................................................................................................ 261
二、关联交易........................................................................................................ 263
第十一节 风险因素 ............................................................................................... 271
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
一、与本次交易相关的风险................................................................................ 271
二、标的资产的业务和经营风险........................................................................ 273
三、其他风险........................................................................................................ 277
第十二节 其他重要事项 ....................................................................................... 278
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................................... 278
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明.................................... 278
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况........................................ 278
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明................................................ 279
五、相关主体买卖上市公司股票的自查情况.................................................... 279
六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明................................ 281
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形........................................................................................ 282
八、利润分配政策................................................................................................ 282
第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 286
一、独立董事意见................................................................................................ 286
二、独立财务顾问核查意见................................................................................ 286
三、律师意见........................................................................................................ 287
第十四节 本次交易的相关中介机构 ................................................................... 288
一、独立财务顾问................................................................................................ 288
二、律师事务所.................................................................................................... 288
三、会计师事务所................................................................................................ 288
四、资产评估机构................................................................................................ 289
第十五节 声明与承诺 ........................................................................................... 290
第十六节 备查文件 ............................................................................................... 295
一、备查文件........................................................................................................ 295
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、备查地点........................................................................................................ 295
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
公司/上市公司/赤
指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
峰黄金/买方
Album Investment/ Album Investment Private Limited，一家注册于新加坡的有限公司，
指
交易对方/卖方 为本次交易的交易对方
MMG Limited，五矿资源有限公司，系中国五矿集团有限公司旗
MMG/卖方担保人 指
下的国际资源公司
MMG Laos/标的公 MMG Laos Holdings Limited，一家注册于开曼群岛的豁免型有限
指
司 责任公司。该公司持有 LXML 的 90%股权
CRA Exploration (Laos) Limited，MMG Laos 的前身，于 1997 年
10 月 28 日更名为 Rio Tinto Exploration (Laos) Limited，于 2000 年
CRA 指 8 月 2 日更名为 Oxiana Resources Laos Limited，于 2008 年 10 月
10 日更名为 OZ Minerals Laos Holdings Limited，于 2009 年 8 月
16 日更名为 MMG Laos Holdings Limited
本次交易/本次重
组/本次重大资产 指 赤峰黄金以现金方式收购 MMG Laos 的 100%已发行股份
购买
标的资产 指 MMG Laos100%已发行股份
Lane Xang Minerals Limited，一家注册于老挝的有限责任公司，直
LXML 指
接运营老挝境内的 Sepon 铜金矿
Sepon 铜金矿 指 位于老挝 Savannakhet（沙湾拿吉）省 Vilabouly 地区内的铜金矿
《股份购买协议》 Album Investment、赤峰黄金及 MMG 共同签订的关于出售及收购
指
/SPA MMG Laos 全部已发行股份的《股份购买协议》
协议签署日 指 2018 年 6 月 21 日，即交易各方签署《股份购买协议》的日期
中国五矿集团有限公司，系国务院国资委直接监管的大型中央企
五矿集团 指
业，MMG 的实际控制人
MMG Australia 指 MMG Australia Limited，MMG 控制的子公司
MMG Finance 指 MMG Finance Limited，MMG 控制的子公司
Minmetals
指 Minmetals Australia Pty Ltd，五矿集团控制的企业
Australia
Minmetals Minmetals Engineering Co.,Ltd，五矿国际工程技术有限公司，五矿
指
Engineering 集团控制的企业
Mining Exploration and Production Agreement（《矿产勘探和生产
MEPA 协议 指
协议》），由 CRA 与老挝政府于 1993 年 6 月 15 日签订
SCTF 指 Sepon 社区信托基金
Pacific Resources 指 Pacific Resources Investments Limited，MMG Laos 前股东
Album Resources 指 Album Resources Private Limited，一家成立于新加坡的有限公司
China Minmetals H.K. (Holdings) Limited，中国五矿香港控股有限
五矿香港 指
公司
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
China Minmetals Non-Ferrous Metals Co.Ltd，五矿有色金属股份有
五矿有色 指
限公司
Trafigura Pte Ltd.托克私人有限公司，托克集团的子公司。托克集
托克 指 团是全球主要的金属和矿产贸易商之一，在 2018 年世界 500 强企
业中位列 32 位。
本报告书/重大资
指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
产购买报告书
本次交易董事会会
指 上市公司审议本次交易的第七届董事会第二次会议
议
评估基准日/锁箱
指 2017年12月31日
日
最近两年一期/报
指 2016年度、2017年度、2018年1-6月
告期
天风证券/独立财
指 天风证券股份有限公司
务顾问
嘉坦律师/律师 指 上海嘉坦律师事务所
为本次交易提供服务的境外律师事务所的统称，具体包括：
1．ZLCOlaw (Laos) Sole Co., Ltd.，负责对本次交易涉及老挝部分
尽职调查的律师事务所；
2．卢王徐律师事务所，负责对本次交易涉及香港部分尽职调查的
境外律师 指 律师事务所；
3．Kennedys Legal Solutions Pte.Ltd.，负责对本次交易涉及新加坡
部分尽职调查的律师事务所；
4．TTA(AU) Pty Ltd.，负责对本次交易涉及 BVI 及开曼群岛部分
尽职调查的律师事务所
境外律师就交易对方、标的公司及其子公司有关境外法律事项出
境外法律意见 指
具的法律意见书、尽职调查报告等文件的合称
中审众环/会计师 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估师 指 中联资产评估集团有限公司
中联评估出具的中联评报字[2018]第 1657 号《赤峰吉隆黄金矿业
《评估报告》 指 股份有限公司拟收购 MMG Laos Holdings Limited 全部权益价值
评估报告》
《审计报告》 指 中审众环出具的众环审字（2018）230067 号《审计报告》
Mining One 矿业咨询公司，于 2005 年成立于澳大利亚墨尔本，世
Mining One 指
界十大矿业咨询公司之一
长春黄金设计院有限公司，隶属于中国黄金集团公司，是一家具
有中国冶金行业、建筑行业建筑工程设计、咨询甲级资质，工程
长春黄金设计院 指
监理及非煤矿山安全评价等资质的国有大型冶金（黄金、有色）
设计、咨询企业。
Mining One 矿 业 咨 询 有限 公 司 编 制 的 合 资 格 人报 告 《 Sepon
合资格人报告、储
指 Operations Copper Mineral Resources and Ore Reserves Statement
量报告
As At 31 December 2017》
长春黄金设计院有限公司出具的《Sepon 铜金矿（150 万吨/年）
可行性研究报告 指
技术改造工程可行性研究报告》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
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发改委 指 国家发展和改革委员会
外管局 指 国家外汇管理局
商务部 指 中华人民共和国商务部
吉隆矿业 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司
华泰矿业 指 赤峰华泰矿业有限责任公司
五龙黄金 指 辽宁五龙黄金矿业有限责任公司
郴州雄风环保科技有限公司，原名“郴州雄风稀贵金属材料股份
雄风环保 指
有限公司”
广源科技 指 安徽广源科技发展有限公司
宝龙有限 指 广州市宝龙特种汽车有限公司
广州市宝龙特种汽车股份有限公司，赤峰黄金前身，后于 2004 年
宝龙汽车、东方兄 更名为“广州东方宝龙汽车工业股份有限公司”，于 2010 年更名
指
弟 为“广东东方兄弟投资股份有限公司”，于 2012 年更名为“赤峰
吉隆黄金矿业股份有限公司”
金安汽车 指 广东省金安汽车工业制造有限公司
中华人民共和国，且仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政
中国 指
区、澳门特别行政区和台湾地区
老挝 指 老挝人民民主共和国
香港 指 香港特别行政区
BVI 指 英属维尔京群岛
《公司章程》 指 《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
《准则 26 号》 指
司重大资产重组》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理
《财务顾问办法》 指
委员会令第 54 号）
《若干问题的规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监
指
定》 督管理委员会公告 [2016]17 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
美元 指 美国之法定货币
港元 指 香港特别行政区之法定货币
基普 指 老挝之法定货币
二、专业术语
LME 指 伦敦金属交易所
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电解沉积铜，即通过浸出—萃取—电积技术直接从含铜矿石中提
阴极铜 指
取的铜金属
品位 指 矿石中有用元素或它的化合物含量比率。含量愈大，品位愈高
单工程平均品位以样长加权求得；块段平均品位以所涉及工程矿
平均品位 指
体厚度加权求得；矿体平均品位以块段矿石量加权求得
含矿率 指 矿石在矿体中所占有的比例
矿业权 指 又称矿权，是指矿产资源使用权，包括探矿权和采矿权
矿体厚度分为矿体真厚度、水平厚度、视厚度、垂直厚度。一般
矿体厚度 指
情况是指矿体的真厚度，即矿体顶底板间延矿体倾向方向的厚度
开采条件 指 决定或影响开采方法和技术措施的各种地质及技术因素
一般指矿床（或矿石）开采成本，是指企业为取得矿石（或矿产）
开采成本 指
资源所需付出的经济价值
分为三种情况：一是仅作了概略研究的；二是工作程度达到详查
资源量 指 或勘探，但预可行性或可行性研究证实为次边际经济的；三是经
预查工作发现的潜在矿产资源
经过详查或勘探，地质可靠程度达到了控制的或探明的，并进行
基础储量 指 过预可行性或可行性研究的，经济的或者边际经济的矿产资源统
计量
经过详查或勘探，地质可靠程度达到了控制的或探明的，进行了
预可行性或可行性研究，扣除了设计和采矿损失后，能实际采出
储量 指
的储量并在计算当时开采是经济的。储量是基础储量中的经济可
采部分
保有储量 指 查明矿产资源经过开采及损失后剩余的储量
t/a 指 数量单位，吨/年
London Interbank Offered Rate，即伦敦同业拆借利率，是指伦敦的
LIBOR 指 第一流银行之间短期资金借贷的利率，是国际金融市场中大多数
浮动利率的基础利率。
BP 指 base point，即基点，1 base point=0.01%
本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）黄金市场需求旺盛
黄金兼具金融和商品的双重属性，是稀缺的全球性战略资源。从金融属性上
看，黄金作为资产保值增值及规避金融风险的重要工具，在应对金融危机、保障
经济安全中具有不可替代的作用，在国家资产储备中占据重要位置。从消费属性
上看，中国具有黄金消费的传统，根据中国黄金协会的统计，2017 年中国黄金
消费总量达 1,089.07 吨，同比增长 11.66%。基于庞大的人口基数和较快的经济
增长速度，预计黄金消费需求仍将保持旺盛。
根据工业和信息化部的统计，2017 年度中国黄金产量为 426.14 吨，低于同
期消费总量。此外，由于近年国家先后出台环保税、资源税政策，以及自然保护
区等生态功能区内矿业权退出，部分黄金矿山企业减产或关停整改，导致 2017
年度国内黄金产量比 2016 年度降低 6.03%，这也是近十年来国内黄金产量的首
次下滑。未来随着环保生产要求的提高及资源储量的减少，国内黄金产量仍可能
出现下滑。
（二）境内优质黄金资源稀缺
赤峰黄金主要从事黄金采选及资源综合回收利用业务，其拥有的黄金资源储
量是影响黄金采选业务可持续发展的重要因素。目前，上市公司子公司吉隆矿业、
华泰矿业、五龙黄金共拥有 8 宗采矿权和 12 宗探矿权，已提交国土资源管理部
门评审备案的黄金资源储量约 55.75 吨，与已上市的大型黄金企业相比，公司黄
金储量仍存在一定差距。公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，有较强
的并购需求。
我国黄金采选业务已发展多年，浅层、易选的黄金资源已逐步消耗。现阶段
我国黄金资源主要以岩金为主，伴生金比重较大，难选冶金矿占比较高，小型矿
床多，大型、超大型矿床少，黄金矿山井下开采已发展至深部开采阶段，部分老
矿山已出现资源危机。因此，寻找境内优质矿产资源进行并购具有一定难度，通
过跨境并购获得优质的矿产资源成为公司的发展方向。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（三）国家政策支持黄金行业通过跨境并购方式做大做强
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。
2017 年 2 月 24 日，工业和信息化部发布《关于推进黄金行业转型升级的指
导意见》，要求加强地质勘查，促进国际合作，重点开展国内黄金成矿区带的深
部、外围地质勘查项目建设，实现地质找矿重大突破。同时加强与“一带一路”
沿线国家开展深度合作，通过资源互补、资源共享和资源整合等方式进行强强联
合。
国家政策对黄金行业实施跨境并购的鼓励以及成熟的资本市场条件有利于
上市公司未来做大做强。
二、本次交易的目的
（一）拓展境外资源收购渠道，扩大优质黄金资源储备
上市公司坚持内部增储与外延扩张并举的发展策略，在稀缺的黄金资源储
量、有限的生产能力及旺盛的黄金需求相结合的背景下，通过本次收购标的公司
并间接取得 Sepon 铜金矿控制权，可以快速获得优质资源、提高黄金资源储量，
更可以开拓境外资源潜力，打造国际化的矿产资源平台体系，有助于增强公司持
续经营能力和盈利规模。同时，凭借赤峰黄金多年积累的黄金开采技术及管理经
验，可以在 Sepon 铜金矿未来运营过程中深挖潜力、集约成本，提高运营收益。
本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向，符合
新常态下我国经济的转型升级，是对国家加快实施“走出去”战略的政策落实，
有利于增加我国控制的黄金资源储量，推动我国矿产资源产业的发展。
（二）多元化产品品种，分散单一品种波动风险
铜是一种重要的有色金属，具有优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性
及耐磨性，被广泛应用于电气、轻工、机械制造等领域，市场需求前景广阔。
通过本次收购标的公司及控制 Sepon 铜金矿资产，上市公司将获得较为成熟
的与铜矿采选业务相关的完整产业链，可以在有色金属方面迅速扩大铜业务品种
的规模，改善矿产采选业务集中于黄金的情况，分散单一资源品种波动的风险。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，赤峰黄金将同时增加黄金金属量和铜金属量，可以缓解公司后
续资源的接续压力，增加公司金属年产量，增加公司有色金属矿的储量规模。
（三）获得标的公司运营多年积累的矿山开发技术、管理方法及国际化人
才团队
本次收购前标的公司系 MMG 控制的企业。MMG 系澳大利亚和香港两地上
市公司，有着约 30 年的矿业运营经验，拥有国际先进的矿业生产技术、矿山管
理方法和运营模式，同时矿山的社会责任、安全环保方面也保持了较好的水平。
本次交易完成后，上市公司将不仅收购了优质资产和资源储备，增加了公司的金
属品种；而且可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人
才队伍；为上市公司的可持续发展打开了空间，符合公司的长期发展战略。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
1、赤峰黄金的决策过程
2018 年 6 月 21 日，赤峰黄金召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于签署<股份购买协议>的议案》等与本次交易相关的议案，同意签署附生效
条件的《股份购买协议》，购买 MMG Laos 的全部已发行股份。同日，赤峰黄金
与 Album Investment 及卖方担保人 MMG 签署了《股份购买协议》。
2018 年 10 月 12 日，赤峰黄金召开第七届董事会第二次会议，审议通过了
《关于本次重大资产购买符合实质条件的议案》、《关于公司重大资产购买具体方
案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方及其股东决策过程
2018 年 6 月 20 日，交易对方 Album Investment 召开董事会审议通过了《股
份购买协议》及相关的附属协议。同日，卖方担保人 MMG 召开董事会审议通过
了《股份购买协议》、《过渡期服务协议》及相关的附属协议。
2018 年 9 月 17 日，控制 MMG Limited72.63%表决权的五矿有色金属股份有
限公司向赤峰黄金出具了说明：本次交易已履行了现阶段中国法律、法规、规范
性文件规定的以及五矿集团内部规定的中央企业出售境外资产的全部审批及备
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
案程序。
3、政府相关部门审批程序
2018 年 8 月 16 日，内蒙古商务厅下发境外投资证第 N1500201800036 号《企
业境外投资证书》，同意赤峰黄金向 Album Investment 支付款项，投资总额 27,500
万美元。
2018 年 9 月 5 日，内蒙古发改委下发内发改外经函[2018]578 号《境外投资
项目备案通知书》，对赤峰黄金收购 MMG Laos 股权项目予以备案。
2018 年 9 月 18 日，国家市场监督管理总局出具了反垄断初审函[2018]第 176
号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，决定对赤峰黄金收购
MMG Laos 股权案不实施进一步审查，许可公司实施集中。
2018 年 10 月 16 日，公司取得中国工商银行股份有限公司赤峰广场支行提
供的业务编号为 35150400201810156171 的《外汇业务登记凭证》，公司已办理完
毕“ODI 中方股东对外出资义务”的登记手续。
（二）本次重组实施前尚需履行的决策程序及审批程序
1、公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；
2、其他可能涉及的批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
（一）本次交易的方式
公司于2018年6月21日与Album Investment及其担保方MMG签订《股份购买
协议》，拟支付现金收购Album Investment持有的MMG Laos的全部已发行股份，
MMG作为卖方担保人为Album Investment在《股份购买协议》中应承担的义务提
供担保。
本次交易完成后的架构如下：
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
赤峰黄金
100%
MMG LAOS 老挝政府
90% 10%
LXML
运营管理
Sepon
（二）交易标的
本次交易的标的为Album Investment直接持有的MMG Laos全部已发行股
份。MMG Laos系注册于开曼群岛的持股型公司，除持有LXML90%的股权外无
其他业务或资产。LXML注册于老挝，主要从事老挝的Sepon铜金矿的开发运营，
老挝政府持有LXML10%的股权。因此本次交易完成后，公司将通过MMG Laos
间接持有Sepon铜金矿90%的权益。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为Album Investment，同时MMG作为卖方担保人为其
《股份购买协议》中应承担的义务提供担保。Album Investment系MMG间接控制
的全资子公司，仅从事对外股权投资，无其他经营业务。
（四）本次交易的定价
本次交易为市场化收购，交易各方通过商业谈判的方式协商并最终签署协
议，确定本次交易金额为2.75亿美元。以协议签署日美元对人民币汇率中间价
6.4706计算，折合人民币约为177,941.50万元。本次交易定价过程系公司及公司
为本次境外收购聘请的财务顾问等参考交易对方提供的关于Sepon铜金矿的矿产
资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料，经过尽职调查、公司多轮报价
及交易各方多轮商业谈判后协商确定。
为验证本次交易价格的公平合理，中联评估接受公司的委托，对交易对方持
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
有的标的公司截至2017年12月31日的股权权益价值情况进行了评估，并出具了中
联评报字[2018]第1657号《评估报告》。中联评估采用收益法和市场法对标的公
司进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论，标的公司截至评估基
准日2017年12月31日股东全部权益价值为55,913.62万美元，按照评估基准日汇率
6.5342折合人民币365,350.76万元。鉴于评估基准日的净资产在本次交易过程中
予以部分扣除或抵减，根据评估报告及本次交易的相关协议，对本次交易范围内
的资产的评估金额说明如下：
根据 SPA 协议及相关附件的约定，截至 2017 年末净资产中，许可在本次交
易范围中扣除的项目包括：
1、根据 SPA 协议的附表 4：许可价值减损的条款 7 的规定，本次交易扣除
在评估基准日已存在的长期应收关联方往来款 24,418.90 万美元及应收利息 62.71
万美元，并扣除在去除 Sepon 社区援助计划和 BCEL 信托基金相应余额后账面仍
留存的货币资金 2,205.44 万美元，及扣除与锁箱日至交割日之间原有长期应收关
联方往来款新增产生利息相等的金额（该金额将于交割日前最终确定）；
2、根据 2018 年 6 月 21 日交易双方签署的《披露信函》（《Disclosure Letter》，
系 SPA 协议的附件），交割后停止使用的管理系统软件的账面价值应核销，在
评估基准日该管理系统软件账面价值 2,072.30 万美元。
根据截至锁箱日标的公司经评估的净资产额并扣除上述准予扣除金额的
90%（MMG Laos持股LXML90%股权），未考虑尚不能确定的锁箱日至交割日期
间原有长期应收关联方往来款产生的利息金额，经计算后本次转让范围内的净资
产 的 评 估 金 额 为 30,030.21 万 美 元 ， 按 照 评 估 基 准 日 汇 率 6.5342 折 合 人 民 币
196,223.37万元。最终评估结果与本次交易定价不存在重大差异，本次交易价格
公允合理。
（五）本次交易的先决条件
本次交易的先决条件为赤峰黄金收到为履行《股份购买协议》而涉及的有权
机构出具的书面许可、同意、问询程序或指令，具体包括：
（i）中国人民银行或中国人民共和国国家外汇管理局；
（ii）《中华人民共和国反垄断法》下的国家市场监督管理总局；
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（iii）中华人民共和国国家发展与改革委员会（中央部门或地方机构）；
（iv）适用于赤峰黄金的中华人民共和国地方商务管理部门；
（v）上海证券交易所，交易各方同意，当依据条款（vi）将召开股东大会
会议通知发往赤峰黄金的股东时，条件视为已满足；
（vi）根据本协议批准该拟定交易的赤峰黄金股东大会。
若于香港时间2018年12月31日17时（或买卖双方书面约定的更晚时间）赤峰
黄金已达成或豁免上述条款（i）至条款（v）的条件，但未达成或豁免条款（vi）
的条件，赤峰黄金须立即以向交易对方支付终止费的方式进行赔偿。终止费金额
为交易总金额的4%。
五、本次交易构成重大资产重组
根据本次交易定价情况、上市公司与交易标的 2018 年 6 月 30 日或 2017 年
度财务情况，计算重大资产重组判断的指标对比如下：
单位：万元
标的公司 2018
交易金额和标的公 上市公司
项目 交易金额 年 6 月 30 日 比例
司账面金额孰高 2017 年末/度
/2017 年度
资产总额 177,941.50 578,830.00 578,830.00 483,925.49 119.61%
营业收入 / 264,158.12 264,158.12 258,700.86 102.11%
资产净额 177,941.50 391,634.09 391,634.09 275,334.45 142.24%
因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易为现金收购，根据《重组管理
办法》相关规定，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，但无需提交中国证
监会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中各个交易对方与上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及其
近亲属之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及发行股份。本次交易前后，公司控股股东、实
际控制人均为赵美光先生，未发生变更，因此本次交易不会导致上市公司控制权
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
发生变更，不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易对价将全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权
结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营黄金采选及资源综合回收利用业务，其中子公司
吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业务，雄风环保从事有色金属资源
综合回收利用业务，广源科技从事废弃电器电子产品处理业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务增加铜采选业务，丰富上市公司矿产资
源采选的品种，分散采选业务集中于黄金单一品种的风险，同时大幅提高了上市
公司黄金资源储量，加强境内外黄金采选技术的交流，扩大境外资源收购渠道，
有利于上市公司主营业务持续稳定发展。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司假设本次交易于 2016 年 1 月 1 日起已完成，并根据经中审众环审计的
公司及标的公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的实际财务数据编制了备
考财务报告，中审众环对备考数据进行了复核，并出具了众环阅字（2018）230002
号《备考审阅报告》。
根据标的公司管理层的预计，Sepon 铜金矿将在 2020 年铜资源生产结束后
闭坑，因此生产用资产预计可使用寿命最长至 2020 年结束。赤峰黄金本次收购
完成后，拟在铜矿生产结束后推进继续开发 Sepon 的金矿资源，现有部分生产用
资产可以在铜矿生产结束后继续使用，最长至 2027 年金矿生产结束。中审众环
对假设资产使用寿命延长到最长金矿生产结束的情况下的标的公司模拟历史财
务业绩及对上市公司备考数据的影响进行了复核，并出具了众环阅字（2018）
230003 号模拟调整的《备考审阅报告》。
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002 号《备考审阅报告》和众环
阅字（2018）230003 号模拟调整的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公
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司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2018-6-30 2017-12-31
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
调整的 调整的
实际金额 备考金额 实际金额 备考金额
备考金额 备考金额
资产总额 507,567.82 1,070,746.59 1,116,818.91 483,925.49 1,043,334.72 1,067,450.20
负债总额 220,288.95 783,279.41 798,635.32 200,880.03 759,641.97 767,679.66
归属于上市公
司股东的所有 278,801.96 257,292.99 284,937.76 275,334.45 254,669.80 269,139.82
者权益
2018 年 1-6 月 2017 年度
项目 交易前 交易后 交易前 交易后
调整的 调整的
实际金额 备考金额 实际金额 备考金额
备考金额 备考金额
营业收入 99,876.36 243,231.77 243,231.77 258,700.86 522,858.99 522,858.99
利润总额 7,404.80 -21.36 21,300.51 32,859.43 17,288.03 27,957.83
归属上市公司
6,225.51 -1,330.19 11,463.57 27,435.67 14,018.10 20,420.30
股东的净利润
基本每股收益
0.04 -0.01 0.08 0.19 0.10 0.14
（元/股）
2016-12-31
项目 交易前 交易后
实际金额 备考金额 调整的备考金额
资产总额 384,460.34 947,248.97 961,626.59
负债总额 130,236.05 666,034.43 670,826.49
归属于上市公司股东的
247,340.46 250,251.40 258,878.40
所有者权益
2016 年度
项目 交易前 交易后
实际金额 备考金额 调整的备考金额
营业收入 211,210.46 471,591.34 471,591.34
利润总额 43,248.86 -8,788.01 5,550.64
归属上市公司股东的净
32,125.82 -3,167.84 5,435.78
利润
基本每股收益（元/股） 0.23 -0.04 0.08
注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外普通股的加权平均数。
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根据上表所列数据，报告期内标的公司实际盈利数据为负，主要系 LXML
管理层在预计 Sepon 矿于 2020 年闭坑前提下，采用产量法计提生产用固定资产
折旧及无形资产摊销，使折旧摊销规模较大所致，标的公司在报告期内经营活动
产生现金流情况良好。根据赤峰黄金未来继续推进 Sepon 矿山金矿开发的生产规
划，在调整折旧摊销影响的模拟测算中，上市公司主要财务指标均将得到提升，
公司的抗风险能力进一步增强。
关于资产使用寿命调整的模拟测算的假设前提及具体计算情况详见“第四节
交易标的基本情况/六、报告期的会计政策及相关会计处理/（四）重大会计政策
或会计估计重大差异情况”。
（四）本次银团并购贷款和贸易性融资对公司相关财务指标和生产经营的影
响
公司目前尚未与提供并购贷款的银行签署正式贷款协议，亦未与贸易贷款
提供方托克签署正式融资协议，以下筹款对公司财务指标和生产经营影响测算
与分析系建立在前述说明的公司与并购贷款银行和贸易贷款提供方托克达成的
意向性贷款/融资协议条款基础上进行的，最终协议条款以公司与并购贷款银行
和托克实际签署的正式贷款/融资协议为准。
1、本次筹资偿付本息情况测算
假设在融资期限内，LIBOR 基准利率保持 2018 年 10 月 23 日的水平不变进
行模拟测算，融资期间的利率如下：
项目 利率基准 具体基准利率 协议约定利率增幅 月利率
银团并购贷款 LIBOR3 个月 2.49% 2.15% 0.39%
贸易性融资 LIBOR1 个月 2.28% 3.80% 0.51%
本次收购的交易总额为 2.75 亿美元，根据 SPA 协议签署日汇率折算人民币
为 177,941.50 万元。
公司将优先使用银团并购贷款支付交易对价，不足部分将使用贸易融资或
自有资金等方式支付。按照协议签署日汇率 6.4706 折算，假设银团并购贷款 10
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亿元、贸易性融资 77,941.50 万元，假设本次交易在 2018 年 10 月 31 日融资到位
并完成交割进行模拟测算，则从 2018 年 11 月 1 日起贷款开始计息。根据银团并
购贷款初步拟定的融资方案，银团并购贷款每半年还款一次，根据前述到账时
间确定的还款日期为每年的 4 月 30 日和 10 月 31 日。根据贸易性融资主要条款
清单，贸易性融资通过交付阴极铜的方式在 16 个月内等额偿还，首次偿还时间
为 2018 年 11 月末，按月等额偿付至 16 个月期满（即 2020 年 2 月末）结束。
综上，根据上述关于融资到账时间、融资利率、各项融资本金及还款方式
的假设情况进行模拟测算，本次收购相关利息支出及本金偿付情况如下：
单位：万元
2018 年 2025 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11-12 月 1-10 月
银团并购贷款还款测算
还款日期 4 月 30 日
还款额 - 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 8,000
还款日期 10 月 31 日
还款额 - 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000 8,000
年利息小计 773.31 4,369.22 3,719.64 3,070.05 2,420.47 1,770.89 1,121.30 433.06
贸易性融资还款测算
（注：分 16 个月等额用阴极铜抵扣本金，每月偿还本金按汇率折算为 4,871.34 万元）
年还款额 9,742.69 58,456.13 9,742.69 - - - - -
年利息小计 765.30 2,518.08 74.06 - - - - -
银团并购贷款与贸易性融资合计
还利息总计 1,538.61 6,887.30 3,793.70 3,070.05 2,420.47 1,770.89 1,121.30 433.06
还本金总计 4,871.34 72,456.13 28,614.03 14,000.00 14,000.00 14,000.00 14,000.00 16,000.00
2、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002 号《备考审阅报告》，最近
两年及一期，公司本次交易完成前后每股收益及资产负债率指标对比如下：
2018-6-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益
0.04 -0.01 0.19 0.10 0.23 -0.04
（元/股）
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资产负债率 43.40% 73.15% 41.51% 72.81% 33.88% 70.31%
本次交易前，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益分别
为 0.23 元/股、0.19 元/股、0.04 元/股，资产负债率分别为 33.88%、41.51%和
43.40%，根据中审众环出具的前述备考审阅报告，假设本次交易在 2016 年 1 月
1 日即完成，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益分别为
-0.04 元/股、0.10 元/股、-0.01 元/股，资产负债率分别为 70.31%、72.81%和
73.15%。因此，本次交易存在导致公司摊薄每股收益的风险，同时存在影响公
司偿债能力的风险。
本次交易完成后，公司资产负债率将有所提高，随着非公开发行募集资金
的到位及标的公司合并经营业绩对上市公司的影响，未来资产负债率将有所降
低并回归至合理水平。
3、本次交易及后续偿付本息对上市公司未来业绩的影响
根据中联评估出具的评估报告及相关预测盈利情况说明，LXML 在预测经
营期限内具有良好的盈利能力和现金流流入，能够提高上市公司财务业绩。根
据评估机构盈利预测及前述利息测算，2019 年至 2027 年上市公司业绩的影响如
下：
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
利息总额 a 6,887.30 3,793.70 3,070.05 2,420.47 1,770.89
利息对净利润的影响
5,165.48 2,845.27 2,302.54 1,815.35 1,328.17
b=a*(1-25%)
标的公司预测净利润 c 65,033.48 8,847.09 22,133.53 27,407.85 23,097.66
标的公司归属于母公司
58,530.14 7,962.38 19,920.17 24,667.06 20,787.89
股东净利润 d=c*90%
差额 e=d-b 53,364.66 5,117.11 17,617.63 22,851.71 19,459.73
（续）
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 合计
利息总额 a 1,121.30 433.06 - - 19,496.77
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
利息对净利润的影响
840.98 324.79 - - 14,622.58
b=a*(1-25%)
标的公司预测净利润 c 13,834.42 -3,406.09 -4,962.24 -13,341.90 138,643.80
标的公司归属于母公司
12,450.98 -3,065.48 -4,466.01 -12,007.71 124,779.42
股东净利润 d=c*90%
差额 e=d-b 11,610.00 -3,390.27 -4,466.01 -12,007.71 110,156.84
因此，在综合考虑融资费用后，本次交易仍能够提高上市公司盈利水平，
有利于维护和提高上市公司及其股东的利益。
4、后续偿还本息对上市公司生产经营的影响
上市公司拟通过大额债务融资用于本次收购，并拟实施非公开发行股票募
集资金偿还融资款项。如果非公开发行股票实施完毕，上市公司募集资金不超
过 177,941.50 万元将用于臵换前期支付的股权收购款，可以有效提高公司的偿
债能力，减轻偿债资金压力。
如果未能成功非公开发行募集资金，上市公司资产负债率将较借款前有所
提高，财务费用增加，及借款存续期间筹资活动导致的现金流支出增大。但在
非公开发行失败的情况下，上市公司可以依靠自身及交易标的产生的现金流进
行偿债。LXML 已运营多年，经营活动产生现金流量能力较强，能够通过未来
经营产生足够的现金流，2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，经营活动产生
的现金流量净额折合人民币分别为 61,123.60 万元、103,396.28 万元和 70,215.72
万元。上市公司可以通过标的公司分红、标的公司与上市公司内部往来款等形
式通过内部经营取得充足资金，偿付债务融资本息。
假设 2018 年 11 月 1 日借款全额发放，LXML 净现金流量及各期拟偿付本
息情况如下：
单位：万元
年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
标的公司净现金流量 a 16,449.25 141,581.08 50,839.34 43,063.53 49,637.74
融资偿付利息 b 1,538.61 6,887.30 3,793.70 3,070.05 2,420.47
融资偿付本金 c 4,871.34 72,456.13 28,614.03 14,000.00 14,000.00
63
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
差额 d=a-b-c 10,039.29 62,237.65 18,431.61 25,993.47 33,217.27
（续）
年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
标的公司净现金流量 a 45,351.90 36,876.11 22,928.12 19,032.09 16,968.33
融资偿付利息 b 1,770.89 1,121.30 433.06 - -
融资偿付本金 c 14,000.00 14,000.00 16,000.00 - -
差额 d=a-b-c 29,581.02 21,754.81 6,495.07 19,032.09 16,968.33
因此，上市公司拟通过非公开发行股票募集资金用于臵换本次收购的债务
融资款项，若非公开发行股票失败，根据上述测算，上市公司可以通过标的公
司分红或往来款的形式偿还债务融资。借鉴标的公司现间接控股股东 MMG 对
LXML 超过正常运营需求流动资金的管理经验，老挝政府对于标的公司向其母
公司提供往来借款无重大的实质性限制。因此，本次融资及后续偿付本息不会
对上市公司生产经营产生重大不利影响。
5、使用子公司资金还债，资金回国是否有风险
上市公司可通过标的公司分红、标的公司与上市公司内部往来款等形式通过
内部经营取得充足资金，偿付债务融资本息。
（1）标的公司分红
根据境外律师出具的法律意见，标的公司将股息直接汇回中国的母公司，或
通过英属维尔京群岛公司或香港公司将股息间接汇回在中国的母公司，均没有法
定时限和其他限制。在符合老挝外汇管理制度的前提下，标的公司的分红可以汇
入境内，不存在政策性障碍。
根据MEPA、境外律师出具的境外法律意见，MEPA第13.5条规定，老挝政
府对于LXML收取33.33%的企业所得税；第13.3条规定，老挝政府对于LXML
的分红不单独收取税款。因此，在LXML缴纳企业所得税后，其将利润分配至
MMG Laos无需再缴纳税款。
根据《开曼群岛税务特惠法》的相关规定，MMG Laos取得LXML的分红无
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
需向开曼群岛缴税；MMG Laos在本次交易完成后向上市公司分红亦无需在开曼
群岛缴税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十三条及第二十四条规定，居民
企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权
益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部
分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额。根据《中华人民共和国政府
和老挝人民民主共和国政府关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的协定》第
二十三条第二款规定，中国居民从老挝取得的所得，按照本协议规定在老挝缴纳
的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项
所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。
鉴于中国的企业所得税率为 25%，低于 MEPA 中约定的 LXML 需要缴纳的
企业所得税税率 33.33%，因此，上市公司通过 MMG Laos 从 LXML 取得的分
红无需在中国境内缴纳企业所得税。
（2）内部往来款
标的公司与上市公司的内部资金往来所需遵守的外汇相关法规与标的公司
将股息直接汇回境内上市公司一致。在符合老挝外汇管理制度的前提下，标的公
司与上市公司的内部资金往来可以汇入境内，不存在政策性障碍。
借鉴标的公司现间接控股股东 MMG 对 LXML 超过正常运营需求流动资金
的管理经验，老挝政府对于标的公司向其母公司提供往来借款无重大的实质性限
制。
综上，上市公司使用子公司资金还债，资金回国不存在重大风险
6、使用子公司资金还债，是否直接海外还债
对于银团并购贷款，①境内的人民币贷款将由上市公司届时通过标的公司分
红、标的公司与上市公司内部往来款等形式将资金汇回境内，以偿付债务融资本
息，不存在于海外偿付债务的情形；②境外的美元贷款拟由上市公司境外子公司
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
在境外以美元的形式偿付债务融资本息，因此存在直接于海外偿付债务的情形。
对于托克提供的收购融资贷款，根据《收购和预付款的指示性条款清单》及
其附件 1 的约定，上市公司拟以在 16 个月内向托克交付阴极铜的方式每月均等
偿还，交付地点为泰国曼谷或者中国上海，因此存在直接于海外偿付债务的情形。
7、关于标的公司未来阴极铜生产及经营业绩能够保障贸易性融资还款的说
明
（1）偿还本息的阴极铜占当期预测销售的阴极铜总量比例较低，按时还本
付息的安全保障程度较高
根据前述贸易性融资的本金及利息的测算，结合评估预测的未来阴极铜销
售价格情况，测算的各期需要用以偿付融资本息的阴极铜的数量及与评估预测
的未来阴极铜总销量的对比情况如下：
2018 年
项目 2019 年 2020 年
11-12 月
贸易融资还本（万元） 9,742.69 58,456.13 9,742.69
贸易融资付息（万元） 765.30 2,518.08 74.06
评估预测阴极铜单价（美元/吨） 6,650.00 6,886.00 6,997.00
按照协议签署日汇率折算为人民币单价（元/吨） 43,029.49 44,556.55 45,274.79
2,442.04
偿还贸易性融资本息的阴极铜数量（吨） 13,684.68 2,168.26
9,817.58
预测阴极铜总销量（吨） 70,297.34 31,897.79
（注）
偿债阴极铜占当期预测总销量的比例 24.87% 19.47% 6.80%
注：2018 年 11-12 月预测阴极铜总销量系依据预测 2018 年全年销量的基础上按实际月
度期间折算。
根据上述计算，从 2018 年 11 月 1 日贸易性融资开始计息之日起，至 2020
年阴极铜生产结束的期间，2018 年 11-12 月、2019 年度及 2020 年度偿还贸易融
资使用的阴极铜分别占标的公司预测阴极铜销量总量的 24.87%、19.47%和
6.80%，平均为 17.05%，占比相对较低。即使在经营情况未达到预期的情况
下，鉴于阴极铜预测销量总额约为偿债抵扣数量的 5.87 倍，对偿债使用阴极铜
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
的足额供应的安全保障程度较高。
（2）在阴极铜产量未能达到偿债数量的情况下，标的公司及上市公司有足
够的资金可以通过现金方式直接偿债
在极端情况下，标的公司存在未来阴极铜产销量严重低于预期数量且低于
偿债需使用阴极铜数量的可能性。在此情况下，标的公司及上市公司可采用现
金方式进行偿债。前述假设情况下，标的公司贸易性融资的本金及利息总额分
别为 77,941.50 万元、3,357.44 万元，合计 81,298.94 万元。截至 2018 年 6 月 30
日，上市公司货币资金余额约 2.98 亿元，标的公司货币资金余额为 9,204.13 万
元，上市公司授信总额中剩余 5.7 亿元授信额度尚未使用。现有货币资金及授信
能够满足极端情况下的还款资金需求。
同时，考虑到 LXML 从 2003 年正式投产以后，以持续稳定经营超过 15
年，且短期内阴极铜的生产经营情况未发生重大变化，预计未来业绩经营达到
预期的可能性较高，因此上市公司面临阴极铜生产不足偿还贸易性融资债务的
实际风险相对较低。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
中文名称：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
英文名称：Chifeng Jilong Gold Mining Co., Ltd
股票简称：赤峰黄金
股票代码：600988
设立时间：1998 年 6 月 22 日
住所：赤峰市敖汉旗四道湾子镇富民村
法定代表人：吕晓兆
注册资本：142,638.1496 万元
电话：0476-8283822
传真：0476-8283075
互联网网址：www.600988.com.cn
电子信箱：A600988@126.com
企业法人营业执照注册号：91150000708204391F
经营范围：有色金属采选、购销；对采选业及其他国家允许投资的行业的投
资与管理；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动
（一）公司设立情况
赤峰黄金前身为广州市宝龙特种汽车有限公司。宝龙有限由金安汽车、黄乙
珍、杨文江、杨文英和杨金朋共同出资设立，注册资本 3,988 万元。1998 年 6 月
22 日，宝龙有限取得注册号为（增）4401251100095 的《企业法人营业执照》。
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（二）公司历次股本变动情况
1、2000年改制
2000 年 7 月 17 日，经广州市经济体制改革委员会穗改股字(2000)10 号《关
于同意设立广州市宝龙特种汽车股份有限公司的批复》同意，宝龙有限原股东根
据截至 2000 年 4 月 30 日宝龙有限的净资产额 4,586 万元，按 1:1 的比例折股成
立宝龙汽车，股本总额为 4,586 万股，各发起人持股比例为：金安汽车持股 60%，
黄乙珍持股 37.9%，杨文江持股 1%，杨文英持股 1%，杨金朋持股 0.1%。2000
年 8 月 23 日，宝龙汽车取得注册号为 4401011107188 的《企业法人营业执照》。
2、2001年送股
2001 年 3 月 31 日，经宝龙汽车 2000 年度股东大会审议通过，宝龙汽车以
截至 2000 年 12 月 31 日的股本 4,586 万股为基数，每 10 股送红股 1 股，股本总
额变更至 5,044.60 万股。
3、2002年送股
2002 年 3 月 8 日，经宝龙汽车 2001 年度股东大会审议通过，宝龙汽车以截
至 2001 年 12 月 31 日股本 5,044.60 万股为基数，每 10 股送红股 3 股，股本总额
变更至 6,557.98 万股。
4、2004年首发上市
2004 年 4 月，经中国证监会证监发行字[2004]23 号核准，宝龙汽车向社会
公开发行 2,500 万股。2004 年 4 月 14 日，宝龙汽车于上交所挂牌上市。首次公
开发行股份后，宝龙汽车股本总额增至 9,057.98 万股，其中，法人股 3,934.788
万股，自然人股 2,623.192 万股，社会公众股 2,500 万股。
5、2007年股权分置改革
2007 年 3 月 30 日，经宝龙汽车股东大会审议通过，宝龙汽车实施了以资本
公积金向全体流通股股东每股转赠 3.6232 股的股权分置改革实施方案，股本总
额增至 9,963.78 万股。
宝龙汽车于 2010 年更名为“广东东方兄弟投资股份有限公司”，为便于理
解以下公司简称由“宝龙汽车”相应调整为“东方兄弟”。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
6、2012年重大资产重组
2012 年 11 月 26 日，中国证监会下发证监许可[2012]1569 号《关于核准广东
东方兄弟投资股份有限公司重大资产重组及向赵美光等发行股份购买资产的批
复》和证监许可[2012]1570 号《关于核准赵美光及一致行动人公告广东东方兄弟
投资股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准东方兄弟发
行股份 183,664,501 股购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、任义国、马力、
李晓辉、孟庆国持有的吉隆矿业 100%的股权；豁免赵美光及一致行动人因以资
产认购东方兄弟本次发行股份持有该公司 142,799,150 股股份，约占该公司总股
本的 50.41%而应履行的要约收购义务。公司 2012 年度重大资产重组完成后，东
方兄弟股本总额变更为 283,302,301 股。
东方兄弟于 2012 年更名为“赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司”，为便于理
解以下公司简称由“东方兄弟”相应调整为“赤峰黄金”。
7、2014年资本公积转增股本
2014 年 4 月 28 日，经赤峰黄金 2013 年度股东大会通过，赤峰黄金以截至
2013 年 12 月 31 日的总股本 283,302,301 股为基数，以资本公积向全体股东每 10
股转增 10 股，股本总额变更为 566,604,602 股。
8、2015年重大资产重组
2015 年 1 月 28 日，中国证监会下发证监许可[2015]134 号《关于核准赤峰
吉隆黄金矿业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，赤峰黄金向谭雄玉等 30 名交易方非公开发行 114,016,786 股股份，购买其
持有的雄风环保 100%股权。同时，赤峰黄金向深圳前海麒麟鑫隆投资企业（有
限合伙）和招商基金管理有限公司非公开发行 32,569,360 股。公司 2015 年度重
大资产重组完成后，赤峰黄金股本总额变更为 713,190,748 股。
9、2017年资本公积转增股本
2017 年 10 月 11 日，经赤峰黄金 2017 年第一次临时股东大会审议，赤峰黄
金以截至 2017 年 6 月 30 日公司总股本 713,190,748 股为基数，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 10 股，股本总额变更为 1,426,381,496 股。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书出具之日，公司股份总数 1,426,381,496 股，均为无限售条件
的流通股。
三、公司最近三年控制权变动情况
2012 年 12 月，东方兄弟发行股份购买赵美光、赵桂香、赵桂媛、刘永峰、
任义国、马力、李晓辉、孟庆国持有的吉隆矿业 100%的股权，新增股份登记交
割完成后，赵美光持有公司 106,066,250 股，占公司总股本的 37.44%，变更成为
上市公司控股股东、实际控制人。
截至本报告书出具之日，公司控股股东、实际控制人为赵美光先生，未再发
生变化。
四、公司控股股东和实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本报告书出具之日，赵美光先生直接持有公司 30.27%股份，其一致行
动人赵桂香、赵桂媛分别持有公司 0.15%、0.15%股份，三人共计持有公司 30.57%
股份。赵美光先生为公司控股股东、实际控制人。
（二）控股股东、实际控制人的基本情况
赵美光先生，1962 年 6 月生，吉林省吉林市人，无境外居留权，本科学历，
高级经济师职称。在采矿及冶金业拥有三十余年工作经历，并对矿业企业的重组、
并购具有丰富的经验。吉林省延边州人大代表，“十一五”期间全国黄金行业劳
动模范。赵美光先生现任吉林瀚丰矿业科技股份有限公司董事长、北京瀚丰联合
科技有限公司董事长、吉林瀚丰投资有限公司董事长、瀚丰资本管理有限公司执
行董事等职务。
五、最近三年重大资产重组情况
2015 年度，经中国证监会证监许可[2015]134 号《关于核准赤峰吉隆黄金矿
业股份有限公司向谭雄玉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公
司通过发行股份并支付现金的方式向谭雄玉等 30 名交易对象购买雄风环保
100%股权，交易金额 9.058 亿元，占上市公司 2013 年经审计的归属于母公司股
东的净资产额 59,701.24 万元的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。根据《重
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
组管理办法》的相关规定，该次交易构成重大资产重组。
雄风环保主营有色金属资源综合回收利用业务，在从低品位复杂成分的矿渣
中提取稀贵金属方面具有较强的技术优势和生产经验。通过收购雄风环保，公司
可以延伸产业链，提高资源利用效率，发挥业务协同效应实现优势互补，增强盈
利能力。公司完成对雄风环保的收购后，雄风环保经营业绩情况良好，2015 年
至 2017 年的业绩承诺均已顺利完成。
截至本报告书出具之日，除上述事项外，公司最近三年及一期未发生其他重
大资产重组事项。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司的主营业务为黄金采选及资源综合回收利用业务，主要通过下属子公司
开展，吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业务，雄风环保与广源科技
同属资源综合回收利用行业，雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务，广
源科技从事废弃电器电子产品处理业务。报告期内，公司继续贯彻黄金采选与资
源综合回收利用双轮驱动的发展战略，在黄金采选业务稳步经营的基础上，推动
发展资源综合回收利用业务。
在黄金采选业务方面，吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金共拥有 8 宗采矿权和
12 宗探矿权，已提交国土资源管理部门评审备案的黄金资源储量约为 55.751 吨。
公司所属矿山的矿石品位高，属于国内当前少有的高品位富矿床，相比同类黄金
矿山企业，公司黄金生产的单位成本较低，毛利率较高，公司已位列全国十二大
黄金集团之列。
在资源综合回收利用业务方面，公司于 2015 年 1 月收购雄风环保 100%股权，
雄风环保作为集研发、生产、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形成了
对有色金属冶炼废渣等废弃资源回收利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源
和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋
势；公司于 2015 年 7 月收购广源科技 55%股权，广源科技是合肥地区唯一一家
具有废弃电器电子产品处理资质的单位，是经国家财政部、环境保护部、发展和
改革委员会、工业和信息化部四部委验收合格，并指定纳入国家废弃电器电子产
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
品处理基金补贴名单的企业，利润率在全国同行业内属前列。公司完成对雄风环
保和广源科技的收购后，延伸了公司的产业链，提高了资源利用效率，发挥了业
务协同效应并实现了优势互补，整合效果明显，增强了公司盈利能力。公司将运
用多次收购及整合的经验，继续通过并购的方式加速公司快速发展。
（二）最近三年一期的财务数据和财务指标
根据中审众环出具的众环审字（2016）230003 号《审计报告》、众环审字（2017）
230025 号《审计报告》和众环审字（2018）230056 号《审计报告》，以及公司公
告的 2018 年半年度财务报告，公司最近三年一期的财务数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 507,567.82 483,925.49 384,460.34 342,981.33
负债总额 220,288.95 200,880.03 130,236.05 124,101.67
归属于母公司所
278,801.96 275,334.45 247,340.46 213,582.15
有者权益
所有者权益合计 287,278.87 283,045.46 254,224.29 218,879.66
资产负债率（%） 43.40 41.51 33.88 36.18
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 99,876.36 258,700.86 211,210.46 159,115.85
营业利润 6,076.88 32,875.29 42,409.35 29,723.82
利润总额 7,404.80 32,859.43 43,248.86 31,679.02
净利润 6,991.41 28,222.86 33,712.14 23,674.03
归属于母公司所
6,225.51 27,435.67 32,125.82 23,124.53
有者净利润
经营活动产生的
29,976.14 -37,806.08 6,758.63 16,872.04
现金流量净额
毛利率（%） 16.58 24.52 34.78 33.51
基本每股收益
0.04 0.19 0.23 0.17
（元/股）
稀释每股收益
0.04 0.19 0.23 0.17
（元/股）
注：公司 2015 年、2016 年、2017 年财务数据经中审众环审计，2018 年 1-6 月财务数
据未经审计。
七、公司合规经营情况
截至本报告书出具之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，公司最近三年及一期亦未受到行政处
罚或者刑事处罚。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方股权控制关系
上市公司拟以现金收购的方式向 Album Investment 购买其持有的 MMG Laos
的全部已发行股份。MMG Laos 直接持有注册于老挝的 LXML90%的股权，LXML
主要从事老挝的 Sepon 铜金矿的开发运营。本次交易完成后，上市公司将通过
MMG Laos 间接持有 LXML90%的权益。本次交易的实质即为通过收购 MMG
Laos 实现对 LXML 及 Sepon 铜金矿的控制。
本次收购前标的公司的股权及控制权结构如下：
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
注：上图中本次交易对方 Album Investment 以蓝灰色填充标识，交易标的 MMG Laos
以绿色填充标识，标的公司主要子公司 LXML 以金色填充标识，本次交易的卖方担保人
MMG 以黄色填充标识。
二、本次交易对方基本情况
（一）交易对方 Album Investment 的基本情况
1、Album Investment的基本信息
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
Album Investment 的控股股东为 Album Resources，主要控制方为 MMG，实
际控制人为五矿集团。根据境外律师出具的法律意见，Album Investment 为依据
新加坡法律合法设立并有效存续的一家公司，自从新加坡会计与企业管理局处获
取的良好存续证明书之日起一直存在。
Album Investment 的基本情况如下：
公司名称 Album Investment Private Limited
公司类型 私人股份有限公司
注册地址 1 Marina Boulevard #28-00, One Marina Boulevard, Singapore
注册号 200906231G
成立日期 2009 年 4 月 8 日
注册资本 488,211,901 新加坡元
主营业务 商业和管理咨询服务
股权结构 Album Resources 持有其 100%的股权
根据境外律师出具的法律意见，从事一般性投资控股活动或商业管理和咨询
服务的公司依据新加坡法律并不需要从新加坡监管部门获取特别的许可，因此，
Album Investment 具备参与本次交易的主体资格。
2、历史沿革
根据境外律师出具的法律意见，Album Investment的主要历史沿革如下：
（1）2009年4月，Album Investment设立
2009 年 4 月 8 日，Album Investment 设立时的股东为 Tiong Hin Won, Eric，
该股东持有 Album Investment 1 股普通股，每股价值 1 新加坡元。
Album Investment 设立时的股东及持股情况如下：
序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Tiong Hin Won, Eric 普通股 1 100
合计 1 100
（2）2009年4月，股份转让
2009 年 4 月 9 日，Tiong Hin Won, Eric 将其持有的 Album Investment 的全部
股份转让给 Album Resources。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次变更完成后，Album Investment 的股东及持股情况如下：
序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Album Resources 普通股 1 100
合计 1 100
（3）2009年12月，增发股份
2009 年 12 月 30 日，Album Investment 的唯一股东 Album Resources 作出股
东决议，同意根据《认购协议》以 1 新加坡元/股的价格将 488,211,900 新加坡元
的股东贷款转为股份，即向 Album Resources 增发 488,211,900 股普通股。
本次变更完成后，Album Investment 的股东及持股情况如下：
序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Album Resources 普通股 488,211,901 100
合计 488,211,901 100
根据境外律师出具的法律意见，Album Investment 具备参与本次交易的主体
资格。
3、主要财务数据
单位：万美元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总计 45,272.3 76,343.4
负债总计 563.6 28,075.6
所有者权益 44,708.7 48,267.8
项目 2017 年度 2016 年度
营业收入 - -
净利润 -3,559.1 -8,292.5
注：以上数据未经审计。
（二）交易对方主要控制方 MMG 的基本情况
1、MMG的基本信息
MMG 为本次交易卖方担保人，其控股股东为五矿香港，实际控制人为五矿
集团。根据境外律师出具的法律意见，MMG 为符合香港法律有效设立且合法存
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
续的有限公司，受香港公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则监管。根
据 MMG 在香港公司注册处的存档文件、境外法律意见、《二零一七年年报》及
《二零一八年中期报告》，MMG 的基本情况如下：
公司名称 MMG Limited
中文名称 五矿资源有限公司
公司类型 公众公司
注册地址 香港九龙柯士甸道西 1 号环球贸易广场 85 楼 8501-8503 室
注册编号 222797
成立日期 1988 年 7 月 29 日
股本 29.123 亿美元（截至 2018 年 6 月 30 日）
香港联合交易所主板（股票代码 1208）
上市地点
澳大利亚证券交易所（股票代码 MMG）
所属行业 原材料业
主营业务 从事全球铜、锌、金、银及铅矿床之勘探、开发及采矿业务
根据境外律师的法律意见，MMG 于其公司章程细则并无订明其经营范围，
按照香港现行法律，MMG 可以进行所有合法的业务，经营范围不受限制。由于
MMG 已依据《香港商业登记条例》办理商业登记，其经营被视为合法，合规，
真实而有效，因此，MMG 具备参与本次交易的主体资格。
2、股东情况
截至 2018 年 6 月 30 日，五矿香港直接持有 MMG72.63%的股份，系 MMG
的控股股东。五矿香港的实际控制人系五矿集团，因此五矿集团系 MMG 的实际
控制人。
3、最近三年主营业务发展情况
MMG 系香港及澳大利亚两地上市的上市公司，在全球多地从事锌、铜等矿
产资源的勘探、开发及开采业务，是目前世界主要的锌、铜生产商之一。公司主
要矿产资源生产运营地点包括澳大利亚、亚洲及南美洲等，除本次交易标的老挝
Sepon 铜金矿之外，其控制的主要运营矿区情况如下：
矿区名称 MMG 权益比例 主要资源品种 地理位置
Las Bambas 62.5% 铜 秘鲁阿普里马克大区 Cotabambas
Dugald River 100% 锌、铅 澳大利亚昆士兰州西北部 Cloncurry 西
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
北 65 公里
刚果（金）加丹加省 Lubumbashi 以北
Kinsevere 100% 铜
30 公里
澳大利亚塔斯曼尼
Rosebery 100% 锌、铅
亚州西岸 Rosebery 镇
最近三年 MMG 主营业务稳定，营业规模持续扩大。2017 年度，MMG 营业
收入达到 41.43 亿美元，实现净利润 3.48 亿美元，下属的 Las Bambas 铜矿已实
现满产运营，年产铜 59.82 万吨，下属的 Dugald River 锌铅矿提前建成投产，年
产锌 8.66 万吨。
4、主要财务数据
单位：百万美元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 14,049.50 14,789.60 15,230.00
负债总计 11,043.90 11,817.80 12,640.40
所有者权益 3,005.60 2,971.80 2,589.60
归属于普通股股东所有者权益 1,323.30 1,211.40 1,030.50
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 1,898.80 4,143.20 2,488.80
净利润 193.40 348.40 -98.70
归属于普通股股东净利润 128.70 147.10 -152.70
注：以上除2018年6月30日和2018年1-6月数据外皆经审计。
5、主要对外投资情况
根据 MMG 公开披露的 2017 年年报，MMG 控制的其它主要附属公司情况
如下表所示：
持股比例（%）
公司名称 所在地 主营业务
直接 间接
MMG Australia
澳大利亚 - 100 矿产勘探与开采
Limited
MMG Dugald River
澳大利亚 - 100 持有 Dugald River 资产
Pty Ltd
MMG Exploration
澳大利亚 - 100 投资控股
Pty Ltd
MMG Management 司库（意即负责企业集团的
澳大利亚 - 100
Pty Ltd 资金管理）及管理服务
英属维尔京
Topstart Limited 100 - 投资控股
群岛
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英属维尔京
Anvil Mining Limited - 100 投资控股
群岛
MMG Resources Inc. 加拿大 - 100 矿产勘探
MMG Kinsevere
刚果 - 100 矿产勘探及开采
SARL
MMG Exploration
香港及巴西 100 - 矿产勘探及控股公司
Holdings Limited
MMG Finance
香港 100 - 行政及司库服务
Limited
MMG South America
香港 100 - 控股公司
Company Limited
MMG South America
Management 香港 - 62.5 于秘鲁持有投资
Company Limited
MMG Netherlands
荷兰 - 62.5 投资控股
B.V.
Minera Las Bambas
秘鲁 - 62.5 矿产勘探与开采
S.A.
MMG Swiss Finance
瑞士 - 62.5 投资控股及金融服务
AG
（三）交易对方实际控制人五矿集团的基本情况
五矿集团是全球化的金属矿业企业集团，是国务院确定的全国首批 55 家企
业集团试点和 7 家国有资产授权经营单位之一，现由国务院国有资产监督管理委
员会直接监督管理，五矿集团在 2017 年度中央企业负责人经营业绩考核中被评
为 A 级企业。五矿集团位列 2018 年《财富》世界 500 强的第 109 位。
五矿集团的基本情况如下表所示：
公司名称 中国五矿集团有限公司
注册地址 北京市海淀区三里河路五号
统一社会信用代码 9111000010000093XR
成立日期 1982 年 12 月 9 日（注）
注册资本 10,200,000 万元
黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；
新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、
基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术
咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、
新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业
所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨
经营范围
询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、
仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装
工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经
营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展
览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易
咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 国务院国有资产监督管理委员会持有 100%股权
注：根据工商系统查询结果，五矿集团的成立日期为 1982 年 12 月 9 日，另据五矿集
团官网以及其它查阅信息，五矿集团前身之一的中国矿产公司成立于 1950 年 4 月。
三、交易对方的其他情况说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次交易前，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事或高级
管理人员。依据《股份购买协议》，交易对方亦无向上市公司推荐董事或高级管
理人员的安排。
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第四节 交易标的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）MMG Laos 基本情况
根据境外律师出具的法律意见，MMG Laos 系依据开曼群岛的法律合法设立
且有效存续的主体，其基本情况如下：
公司名称 MMG Laos Holdings Limited
公司类型 豁免型有限责任公司
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
注册地址
Cayman, KY1-1004, Cayman Islands
注册号 CR-46947
成立日期 1993 年 5 月 25 日
授权股本 20,000 万美元
注册资本 15,210 万美元
股权结构 Album Investment 持有其 100%的已发行股份
主营业务 对 LXML 的持股平台，除股权投资外无具体经营业务
（二）MMG Laos 历史沿革
根据境外律师出具的法律意见及相关股份登记及变更资料，MMG Laos 的历
史沿革情况如下：
注：MMG Laos 自设立至本报告书出具之日共经历过 5 次更名，注册设立时
的名称为 CRA Exploration (Laos) Limited，于 1997 年 10 月 28 日更名为 Rio Tinto
Exploration (Laos) Limited，于 2000 年 8 月 2 日更名为 Oxiana Resources Laos
Limited，于 2008 年 10 月 10 日更名为 OZ Minerals Laos Holdings Limited，于 2009
年 8 月 16 日更名为目前的名称 MMG Laos Holdings Limited。为便于理解，以下
各个时期 MMG Laos 及其前身的简称均统一为 MMG Laos。
1、1993年5月，MMG Laos成立
1993 年 5 月 25 日，MMG Laos 的前身 CRA Exploration (Laos) Limited 注册
成立，股东为 John Dyke 和 Andrew Reid，两位股东分别持有 MMG Laos 的股份
数量各 1 股，股份类型为普通股。
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MMG Laos 成立时的股东及持股情况如下：
序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 John Dyke 普通股 1 50
2 Andrew Reid 普通股 1 50
合计 2 100
2、1993年6月，第一次股份转让及第一次增发股份
1993 年 6 月 7 日，MMG Laos 董事会作出决议，同意 John Dyke 和 Andrew Reid
将其持有的 MMG Laos 全部股份转让给 Pacific Resource，并且同意向 Pacific
Resource 增发 998 股普通股。
本次变更完成后，MMG Laos 的股东及持股情况如下：
序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Pacific Resource 普通股 1,000 100
合计 1,000 100
3、1994年9月，第二次增发股份
1994 年 9 月 22 日，MMG Laos 向股东 Pacific Resource 增发 300,000 股普通
股。
本次变更完成后，MMG Laos 的股东及持股情况如下：
序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Pacific Resource 普通股 301,000 100
合计 301,000 100
4、2000年8月，第二次股份转让及第三次股份转让
2000年8月2日，Pacific Resource与Oxiana Resources NL分别签订两份《股份
转让书》，转出并转回Pacific Resource持有的MMG Laos的240,800股普通股，本
次变更完成后，MMG Laos的股东及持股数量未发生变化。
5、2002年8月，第四次股份转让
2002 年 8 月 30 日，Pacific Resource 将其持有的 MMG Laos 的 240,800 股普
通股转让给 Pacific Resource 和 Rio Tinto Finance Limited（作为联合持有人）。
MMG Laos 第四次股权转让后的股东及持股情况如下：
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
Pacific Resource 及 Rio Tinto
1 Finance Limited 普通股 240,800 80
（作为联合持有人）
2 Pacific Resource 普通股 60,200 20
合计 301,000 100
6、2003年6月，第五次股份转让
2003 年 6 月 25 日，Pacific Resource 和 Rio Tinto Finance Limited（作为联合
持有人）将其持有的 MMG Laos 的 240,800 股普通股转让给 Pacific Resource。
本次变更完成后，MMG Laos 的股东及持股情况如下：
序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Pacific Resource 普通股 301,000 100
合计 301,000 100
7、2003年7月，第六次股份转让
2003 年 7 月 8 日，Pacific Resource 将其持有的 MMG Laos 的 240,800 股普
通股转让给 Oxiana Resources NL。
本次变更完成后，MMG Laos 的股东及持股情况如下：
序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Oxiana Resources NL 普通股 240,800 80
2 Pacific Resource 普通股 60,200 20
合计 301,000 100
8、2004年3月，第七次股份转让
2004 年 3 月 11 日，Pacific Resource 将其持有的 MMG Laos 的 60,200 股普
通股转让给 Oxiana Limited（由 Oxiana Resources NL 更名）。
本次变更完成后，MMG Laos 的股东及持股情况如下：
序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Oxiana Limited 普通股 301,000 100
合计 301,000 100
9、2007年9月，第三次增发股份
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2007 年 9 月 29 日，MMG Laos 向 Oxiana Limited 增发 151,799,000 股普通股
股份。
本次变更完成后，MMG Laos 的股东及持股情况如下：
序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Oxiana Limited 普通股 152,100,000 100
合计 152,100,000 100
10、2009年6月，第八次股份转让
2009 年 6 月 23 日，OZ Minerals Limited（2008 年 7 月，Oxiana Limited 与
Zinifex Limited 新设合并为 OZ Minerals Limited，其继承了 Oxiana Limited 所持
有的对 MMG Laos 的权益）将其持有的 MMG Laos 的 152,100,000 股普通股转让
给 Album Investment。
本次变更完成后，MMG Laos 的股东及持股情况如下：
序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Album Investment 普通股 152,100,000 100
合计 152,100,000 100
（三）LXML 基本情况
根据境外律师出具的法律意见，LXML 系依据老挝法律合法设立且有效存续
的企业，是 MMG Laos 唯一的全资子公司，亦是老挝南部沙湾拿吉省 Sepon 矿
山的运营主体，拥有在 Sepon 矿山进行勘探和开采铜矿和金矿的许可。LXML
生产的阴极铜达到伦敦金属交易所 A 级品质，产品通过公路与海运方式销往亚
洲地区的电缆、电线及管道制造商等。
LXML 的基本情况如下：
公司名称 Lane Xang Minerals Limited
公司类型 有限责任公司
Bourichanh Road, Phonesinuan Village, Sisattanak District, PO Box 4486,
注册地址
Vientiane Capital, Lao PDR
注册号 990002518
纳税人识别号 446300760-9-00
成立日期 1993 年 9 月 30 日
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
注册资本 1,436,516,830,000 老挝基普，约合 169,001,980 美元（注）
资本总额 284,000,000 美元
股权结构 MMG Laos 持有其 90%的股权，老挝政府持有其 10%的股权
主营业务 Sepon 铜金矿的开发运营
注：LXML 已于 2018 年 10 月 19 日取得了老挝工业与商业部企业注册与管理局编号为
0980 号的企业注册证书，其记载的注册资本为 1,436,516,830,000 老挝基普，约合 169,001,980
美元，LXML 的外商投资许可证尚未完成变更，其记载的注册资本仍为 5,000,000 美元。
（四）LXML 历史沿革
根据境外律师出具的法律意见及相关股份登记及变更资料，LXML 的历史沿
革情况如下：
1、1993年9月，LXML成立
1993 年 6 月 15 日，MMG Laos 的前身 CRA Exploration (Laos) Limited 与老
挝政府签署了 MEPA 协议，约定 MMG Laos 将在老挝境内全资成立一家有限责
任公司并负责运营 Sepon 矿山。1993 年 9 月 30 日，MMG Laos 在老挝境内设立
LXML 以具体运营 Sepon 矿山。
LXML 成立时的股东及持股情况如下：
序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MMG Laos 普通股 300,000 100
合计 300,000 100
2、2004年1月，第一次增发股份
2004 年 1 月 1 日，LXML 向股东 MMG Laos 发行 1,000 股股份。
本次变更完成后，LXML 的股东及持股情况如下：
序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MMG Laos 普通股 301,000 100
合计 301,000 100
3、2007年6月，第二次增发股份
2007 年 3 月 26 日，老挝政府向 LXML 发出书面通知，要求行使其根据 MEPA
规定的认购 LXML 完全稀释后 10%股份的权利。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2007 年 4 月 5 日，MMG Laos 作出股东决议：(i)同意 LXML 向 MMG Laos
发行 41,979 股股份；(ii)同意在老挝政府履行全部协议义务后向其发行 38,109 股
股份（占 LXML 完全稀释后股份的 10%）。
2007 年 6 月 30 日，老挝政府、老挝财政部、MMG Laos 与 LXML 签署了《认
购协议》，约定：(i)老挝政府以 443.47 美元/股的价格认购 LXML38,109 股股票；
(ii)老挝财政部代表老挝政府持有该等股票。
本次发行后，MMG Laos 持有 LXML342,979 股普通股，每股价值 443.47 美
元，老挝政府持有 LXML38,109 股普通股，每股价值 443.47 美元，双方合计出
资额为 169,001,980 美元。LXML 的股东及持股情况如下：
序号 持有人 股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
1 MMG Laos 普通股 342,979 90
2 老挝政府 普通股 38,109 10
合计 381,088 100
根据境外律师出具的境外法律意见，本次变更时，LXML 存在未履行增加注
册资本程序的瑕疵。
为解决上述瑕疵以及符合老挝的《投资促进法》和《企业法》，SPA 条款 5.1
中约定，在交割前，Album Investment 承诺尽最大努力实现在剩余的过渡期内，
LXML 就注册资本变更许可事宜向老挝计划与投资部提交必要的申请文件，包括
相关的内部决议文件及 LXML 公司章程修正案。其后，在剩余的过渡期内，Album
Investment 应尽最大努力确保新的股份证书的发行以及 LXML 股东登记簿的更
新。在上述修改之后，Album Investment 亦承诺尽最大努力实现在剩余的过渡期
内，LXML 应提交必要的申请文件就任何反映其注册资本详情的证照及备案（包
括企业注册证书及外商投资许可证）进行变更，同时其也应将外商投资许可证上
的注册地由“澳大利亚”变更为“开曼群岛”。
根据 SPA 中的约定，LXML 已于 2018 年 7 月 4 日召开董事会及特别股东大
会，审议通过：
（i）同意将注册资本变更至 169,001,980 美元的事项反映至 LXML 的外商投
资许可证、企业注册证书、公司章程、股份证书和股东登记簿（合称“文件”）；
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（ii）同意在上述文件中反映股权情况如下：a.MMG Laos 为持股 90%的股
东，实缴注册资本 152,101,782 美元；b.由财政部代表的老挝政府为持股 10%的
股东，实缴注册资本 16,900,198 美元；
（iii）LXML 股票的面值从 1 美元增加至 443.47 美元；
（iv）同意 LXML 特此被授权同有关政府部门为上述目的采取任何被认为必
要、可行、附带或权宜的行动；
（v）当有关政府部门批准上述注册资本变更时，a.注销现有的 LXML 股份
证书；b.发行新的股份证书；c.根据新的股东登记簿更新 LXML 的股东登记簿并
将其提交给有关政府部门。
2018 年 9 月 4 日，LXML 取得了老挝财政部第 987 号函，老挝财政部批准
并同意 LXML 将其注册资本从 5,000,000 美元变更为 169,001,980 美元，并将投
资人从老挝政府拥有 10%的股权以及 MMG Laos（澳大利亚）拥有 90%的股权变
更为老挝政府拥有 10%的股权以及 MMG Laos（开曼群岛）拥有 90%的股权。
2018 年 10 月 19 日，LXML 取得了老挝工业与商业部企业注册与管理局编
号为 0980 号的企业注册证书，其记载的注册资本为 1,436,516,830,000 老挝基普，
约合 169,001,980 美元。
经 Album Investment 及上市公司确认，老挝计划与投资部注意到在本次交易
完成后，MMG Laos 将会进行名称变更，因而外商投资许可证将在短时间内由于
外国投资人名称变更而再次进行变更，而外商投资许可证的变更需要老挝政府中
更高级别的同意，程序较为复杂，因此老挝计划与投资部建议在本次交易完成后
再统一变更外商投资许可证。LXML 已于 2018 年 9 月 6 日取得老挝计划与投资
部投资促进处编号为 261/IPD4 的证明，证明 LXML 的注册资本为 169,001,980
美元；且确认 LXML 可将该证明用于公司运营。
根据境外律师出具的境外法律意见，基于老挝财政部的批准及对老挝计划与
投资部的认可，LXML 履行修改外商投资许可证的相关程序未发现任何与 LXML
注册资本变更有关的重大法律障碍。
（1）LXML 修改外商投资许可证及企业注册证书的具体程序，是否面临实
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质性障碍，以及预计办结相关程序的具体时间的说明
①修改企业注册证书
LXML 已于 2018 年 10 月 19 日取得了老挝工业与商业部企业注册与管理局
编号为“0980 号”的企业注册证书，其记载的注册资本为 1,436,516,830,000 老
挝基普（约为 169,001,980 美元）。
②修改外商投资许可证
根据境外律师出具的境外法律意见、LXML 提供的相关文件：
A、申请修改外商投资许可证时，应将老挝计划与投资部的申请表与修订的
证明文件一并提交，修订的证明文件包括：企业注册证书和外商投资许可证的复
印件、同意修订的股东会决议、修订的公司章程。经办官员在评定申请时可能会
进一步要求提供其他的文件或信息；
B、基于老挝财政部的批准及老挝计划与投资部的认可，本次交易完成后，
MMG Laos 名称变更完成，LXML 向老挝计划与投资部申请变更外商投资许可
证，外商投资许可证将会在很短的时间内颁发。由于外商投资许可证的颁发主要
取决于经办官员，因此不存在具体的时间表；
C、LXML 修改外商投资许可证不存在重大法律障碍。
因此，根据境外律师出具的境外法律意见，LXML 修改外商投资许可证不
存在重大法律障碍。
（2）LXML 股权是否存在尚未解决的其他瑕疵或纠纷，是否对本次重组构
成实质性障碍
根据境外律师出具的法律意见，LXML 所有的股份都是经过充分的授权及合
法的发行给 MMG Laos 及老挝政府的，MMG Laos 及老挝政府在 LXML 的股
东名册上是合法登记股东，且在投票权及转让不存在任何抵押、质押、限制或其
他相似的情况；MMG Laos 及老挝政府所持有的 LXML 的股权是真实、合法且
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有效的，不存在任何所有权上的纠纷。
因此，根据境外律师出具的境外法律意见，除因变更注册资本而需变更外商
投资许可证外，LXML 的股权不存在其他尚未解决的纠纷或瑕疵，且 MMG Laos
名称变更完成后，外商投资许可证将会在较短的时间内颁发。
4、老挝政府持股对 LXML 的相关影响说明
（1）老挝政府持股对 LXML 的治理结构及决策程序是否产生影响
根据境外律师出具的境外法律意见及 LXML 最新的公司章程、老挝政府、
老挝财政部及 Oxiana Resources 于 2007 年 6 月 30 日签订的《认购协议》及《合
资经营合同》，LXML 的治理结构与决策程序如下：
①LXML 的治理结构和决策程序
A、股东会
根据老挝计划与投资部批准的公司章程，股东是公司的最高权力机构。定期
股东会至少每 12 个月召开一次，所有其他股东会会议均为特别股东会。
股东会的法定人数是指当时已发行和已缴足股份中至少一半的持有人亲自
出席或由代理人或授权代表出席。
a.定期股东会审议以下事项：审查董事会关于上一期工作的报告以及对未来
行动方针的建议；审核并考虑上一会计年度的资产负债表和损益表；审查董事的
薪酬；选举和罢免董事；批准任命审计师并考虑审计师的薪酬；和在会议之前进
行适当的其他安排。
定期股东会决议由持有半数以上已发行股份的股东投赞成票通过。
b.特别股东会审议以下事项：修改公司章程；变更注册资本；公司解散、清
算或破产；与其他公司或企业的兼并、合并或重组；公司新股发行；在任何证券
交易所上市；公司进入除公司章程规定以外的任何业务；和老挝法律法规要求的
其他事项。
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特别股东会决议由持有 2/3 以上已发行股份的股东投票通过。
B、董事会
LXML 的董事会由股东大会选举产生的不超过 5 名董事构成，任期为 2 年。
老挝政府有权向董事会提名 1 名董事，MMG Laos 有权向董事会提名 4 名
董事，MMG Laos 享有任命董事长、副董事长和董事会秘书的权利。
董事会每年至少召开 2 次会议，5 名董事中应至少有 3 名董事出席。
公司章程授权董事长代表董事会去行事和签字，在董事长不能履行职责时，
由董事会任命 2 名董事联合代表董事会行事或签字。
以下事项需要通过董事会特别决议通过：
a. LXML 与股东、股东直接或间接拥有或享有管理利益的实体、与股东拥
有类似利益关系的实体之间订立、终止或更改合同；
b.承担任何借款或其他债务或承担任何超出核准年度预算的总债务承诺；
c.更改 LXML 的审计师，财务或会计期间或主要营业地点；
d. 任命 LXML 的银行家或对其授权的任何变更；
e. 向任何董事或候补董事支付任何费用或报酬，或与任何董事或候补董事
订立任何服务合约；
f.设臵或更改 LXML 的定价政策；
g. 对 LXML 的任何承诺或资产上设臵任何抵押，留臵权或产权负担，但在
正常业务过程中产生的留臵权，或为任何第三方提供的担保除外；
h.收购或出售任何土地或租赁物业的任何权益;
i.订立任何期限超过 18 个月且不构成部分批准的工作计划的协议或承诺；
j.LXML 业务正常之外的任何交易;
k.LXML 名称的任何变化；或
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l.LXML 法定地址的任何变更。
除了上述需要董事会特别决议的事项外，其他议案需要经过董事会普通决议
通过。
董事会特别决议是指需要超过 2/3 的董事表决通过的决议；董事会普通决议
是指需要超过 1/2 的董事表决通过的决议。
②《合资经营合同》第 7 条规定，老挝政府放弃与 LXML 决策、股东、业
务和经营方面行使否决权、控制投票权和决策的权利。
③LXML 的公司治理符合老挝法律、公司章程、《合资经营合同》及《认购
协议》；MMGLaos 拥有 LXML 的控股权益。
因此，根据境外律师出具的境外法律意见，老挝政府已放弃了与 LXML 决
策、股东、业务和经营方面行使否决权、控制投票权和决策的权利；LXML 的
治理结构符合老挝法律、公司章程、《合资经营合同》及《认购协议》的相关规
定。
（2）近期老挝政府是否存在要求 LXML 提高老挝政府国有化或者本土化持
股比例的可能
MEPA 第 3.2 条规定，若老挝政府根据本协议行使期权，则从该日起直到
MEPA 终止，不要求公司或外国合营者将持有的公司股份减少至 90%以下（若
政府持有不到 10%的公司股份，则该比例为非政府持有的总股份的比例）。CRA
有权要求任何非老挝人员在任何阶段以任何少数百分比持有公司股份。本段在本
协议终止后仍有效；第 22.3 条规定，老挝政府可通过与本协议不一致的任何法
令、条例、法规或采用任何不一致的政策，此类法律法规和政策不应适用于本协
议，政府保证，将授权公司和外国合营者豁免此类法令、条例、法规或政策。本
协议修订只能采用书面形式且经过双方签字。政府同意，不会采取任何与本协议
的条款不一致的行动影响企业行为，包括但不限于征用或国有化企业或其中任何
部分，将始终配合 CRA 处理所有行政工作，以符合程序的最快方式作出有关企
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业的决策。
除 MEPA 规定老挝政府拥有认购 LXML10%的期权外，MEPA 或其他协议
并未约定老挝政府有权获得 LXML 更多股权的权利。
根据境外律师出具的境外法律意见，MEPA 或其他协议并未约定老挝政府
有权获得 LXML 更多股权的权利；如未来老挝政府通过任何法令、条例、法规
规定增加老挝本土化比例加或国有持股比例，则 MMG Laos 可根据 MEPA 第
22.3 条进行抗辩。因此，老挝政府实现 LXML 国有化或提高其持股比例的可能
性较低，对 LXML 股权稳定不构成实质性影响。
（五）交易标的控制权情况
1、收购前标的公司的控制权结构
本次收购前标的公司的控制权结构如下：
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注：上图中本次交易对方Album Investment以蓝灰色填充标识，交易标的MMG Laos以
绿色填充标识，标的公司主要子公司LXML以金色填充标识，本次交易的卖方担保人MMG
以黄色填充标识。
2、收购完成后标的公司的控制权结构
上市公司为本次收购的收购主体，本次收购完成后，MMG Laos 将成为上市
公司的全资子公司，届时标的公司的控制权结构如下：
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赵美光 赵桂香 赵桂媛
0.15%
30.27% 0.15%
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100%
MMG Laos Holdings Limited
（开曼群岛）
90%
Lane Xang Minerals Limited 10%
the Government of Lao PDR
（老挝） （老挝政府）
注：上图中上市公司赤峰黄金以蓝灰色填充标识，交易标的MMG Laos以绿色填充标识，
标的公司主要子公司LXML以金色填充标识。
（六）本次收购涉及的其他事项
1、本次收购完成后对员工的安排
为保障标的公司未来经营的稳定、保障 MMG Laos 及 LXML 现有员工的利
益不受损害，及遵守老挝《劳动法》相关规定，根据交易各方签订的《股份购买
协议》的约定，本次交易后公司将继续留用原有员工，以保持员工及生产的稳定。
在具体操作方式上，采用于股份交割时员工被视同裁员的方式向员工支付遣散
费，员工同时与 LXML 重新签订劳动合同，新的劳动合同约定的待遇不低于交
割前标准。
公司还在《股份购买协议》及附属文件中保证，交割时 MMG Laos 及 LXML
中从事日常业务的任何员工，若其并未与 MMG Laos 及 LXML 签订正式的劳动
合同（但与卖方集团签订了正式的劳动合同），必须在交割起向其提供就业，条
款待遇不得低于交割时其已有的福利（包括在交割时确认所有应计权利）。
2、标的公司的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的内容
MMG Laos 现行的公司章程和相关投资协议中没有可能对本次交易产生影
响的内容。
3、标的公司是否存在影响其独立性的协议或其他安排
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为保证 MMG Laos 和 LXML 在交割后保持正常的生产经营和管理，实现平
稳过渡，作为本次交易的组成部分之一，MMG Australia、上市公司、MMG Laos
和 LXML 签署了《过渡期服务协议》，MMG Australia 在交割后 3 个月的初始期
限内将向 MMG Laos 和 LXML 提供人员服务、采购服务、财务服务、信息技术、
政府关系、社区关系、环境职业健康与安全服务等过渡期服务，该服务期限最多
可延长至初始期限到期后的 3 个月。在过渡期服务期限到期之前，LXML 可按照
要求提前 10 个营业日向 MMG Australia 发出通知以终止任何或更多过渡期服务
条款或该过渡期服务协议。该过渡期服务的付款内容：（1）MMG Australia 在提
供过渡期服务时产生的实际成本、费用和税费，包括（但不限于）薪酬、承包商
费用、雇员和承包商附加费用以及其他类似性质的费用；（2）在每个相关过渡期
服务的初始期限内，MMG Australia 可就其实际成本的 3.0％收取额外费用，在每
个相关过渡期服务的延长期间，MMG Australia 可就其实际成本的 5.0％收取额外
费用；（3）其它相关的工资成本、现金垫付支出、分摊费用。过渡期服务的每张
发票由 MMG 或 MMG 的相关法人实体（视情况而定）开具，并在相关月份列出
月度费用，包括所有相关的现金垫付支出，LXML 必须在收到发票之日起 30 天
内进行付款。
此安排为上市公司对标的资产在收购完成后过渡期阶段的暂时性安排，符合
市场收购行为的通行惯例，不会形成对 MMG Australia 的重大依赖，也不会对上
市公司和收购标的的独立性产生重大影响。
二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、
或有负债情况
（一）主要资产情况
1、主要资产概况
截至 2018 年 6 月 30 日，MMG Laos 的总资产为 578,830.00 万元，其中流动
资产 63,809.87 万元、非流动资产 515,020.12 万元。非流动资产中，固定资产
134,748.27 万元，无形资产 130,786.68 万元，二者是资产的主要构成部分。MMG
Laos 的资产情况如下：
单位：万元
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项目 金额
货币资金 9,204.13
应收票据及应收账款 11,504.48
预付账款 731.08
其他应收款 1,047.05
存货 41,323.12
流动资产合计 63,809.87
长期应收款 233,837.76
固定资产 134,748.27
在建工程 2,835.38
无形资产 130,786.68
其他非流动资产 12,812.03
非流动资产合计 515,020.12
资产总计 578,830.00
2、固定资产概况
截至 2018 年 6 月 30 日，MMG Laos 的固定资产状况如下表所示：
账面原值 累计折旧 账面净值 成新率
序号 名称
（万元） （万元） （万元） （%）
1 房屋、建筑物 36,798.41 28,662.69 8,135.72 22.11
2 机器设备 413,624.53 303,396.23 110,228.30 26.65
3 运输工具 49,273.62 33,016.57 16,257.05 32.99
4 电子设备 6,459.84 6,332.64 127.20 1.97
合计 506,156.41 371,408.14 134,748.27 26.62
注：成新率=固定资产净值÷固定资产原值×100%。
3、土地权益和自有房屋情况
标的公司及其子公司未拥有任何土地所有权，且在老挝境内不拥有任何房屋
所有权。
4、租赁房产情况
标的公司及其子公司在老挝万象和沙湾拿吉使用的办公室、停车场皆为租赁
房产，详细情况如下：
序 房地产 地址 承租人 出租人 租金 租赁期限
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号 类型
Bourichanh Road, Aly
Phone Sinuan Village,
Vongnobountha 每月 35,833 2017/5/1-
1 办公楼 Sisattanak LXML
District,Vientane
m、Somboune 美元 2019/4/30
Captital Manolom
Bourichanh Road,
Phone Sinuan Village,
Khemmala 每月 1,667 2017/7/1-
2 停车场 Sisattanak LXML
District,Vientane
Souvannavong 美元 2019/4/30
Captital
NO.203, Ban Nalao,
Kaisonephomvihan Kieng 每月 1,000 2016/4/1-
3 办公楼 LXML
District, Savannakhet Ousithideth 美元 2021/3/31
Province
5、其它重要权利和许可情况
（1）特许经营权
老挝政府与 MMG Laos 的前身 CRA 于 1993 年 6 月 15 日签署了 MEPA 协议，
约定 MMG Laos 为政府在合同区内指定的唯一承包商，排他地享有勘探矿产资
源，开发、开采矿区内发现的任何矿藏，加工、精炼、储存和运输所有提取的矿
产，营销、销售或处理所有产品（无论在老挝国内或国外）、进行所有必要或便
利的其他作业和活动的权利。
2004 年 11 月 30 日，老挝政府与 MMG Laos 共同签署了 MEPA 的修订协议，
约定将 Sepon 矿山的运营期由原来的 20 年变更为 30 年，并设立 SCTF，旨在促
进地方社区改进项目，从 2007 年以后的矿山服务年限内，LXML 每年向 SCTF
缴纳 500,000 美元，当年内未使用的 SCTF 资金将累计到后续年份的 SCTF 计划
中使用。
经修订后的 MEPA 的基本条款如下：
5,000 平方千米，在一般调查期、勘探期、可行性研究期结束后，MMG Laos
应将合同区至少减少原始合同区 25%的区域，在可行性研究期结束后、本协
合同区域
议终止前，MMG Laos 应保留最多原始合同区 25%的区域，且可随时选择减
少更大比例的区域。
自 1993 年 6 月 15 日签署起，直至最后一个采矿区的最后运营期期满持续生
有效期限
效。
在一般调查期、勘探期、可行性研究期中，每年 MMG Laos 应根据年初持有
支付费用 的土地面积支付最低费用，费率为：一般调查期 70 美元/平方千米，勘探期
120 美元/平方千米，可行性研究期 500 美元/平方千米。
MMG Laos 应依据老挝法依法成立的独立的法律主体，该公司以有限责任公
运作方式 司的形式存在。自公司成立之日起至政府行使政府 10%股权购买权之日止，
公司的 100%的股权由 MMG Laos 持有。
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对合同限定区域进行一般调查，以确定哪些合同区部分最有可能存在矿藏。
一般调查期自 MMG Laos 被指定的日期开始的 24 个月结束。MMG Laos 有
一般调查期 权向政府申请将一般调查期延长 12 个月，政府不应无理扣压授予此类延期，
若政府在 MMG Laos 申请后的 3 个月内没有作出决定，则视为政府授权延期。
延期后的一般调查期共为 36 个月。
在完成合同区的一般调查后，MMG Laos 应根据一般调查的结果在最有潜力
的合同区部分执行勘探计划。合同区各部分的勘探期自一般调查期结束后开
始的在 48 个月后结束，进入可行性研究期的合同区部分可提前结束。MMG
勘探期
Laos 有权向政府申请将勘探期延长 2 年，政府不应无理拒绝授予此类延期，
若政府在 MMG Laos 申请后的 3 个月内没有作出决定，则视为政府授权延期。
延期后的勘探期共为 72 个月。
在可行性研究期间，MMG Laos 可向部门提交书面通知（“采矿决策通知”），
表明计划开始建设运营中 MMG Laos 将采用的矿区和设施。同时，MMG Laos
应向政府部门提交采矿决策通知及可行性研究报告和设计、成本评估以及矿
区和相关设施的施工时间表。施工时间表应在经济可行的情况下保证工程在
可行性研究
开始施工后的 36 个月内完成。
期
从采矿决策通知之日起直至其后的 3 个日历月，政府具有获得公司 10%股份
的期权。若政府行使期权，则有关政府股权的双方关系将由合资企业协议（备
忘录和公司章程）管理，政府将任命一个政府机构持有政府股权，并参与企
业管理。
建设期 在采矿决策通知日期后的 6 个月内，MMG Laos 将开始矿区和设施施工。
采矿区的运营期从平均每日生产量达到矿区及设施设计生产量的至少 90%的
第 1 个日历月之后的日历月的第 1 天开始，但不应晚于矿区及设施完工后 12
个月。各采矿区的运营期应在首次采矿运营开始后持续 30 年。MMG Laos
运营期
有权申请 2 次延长运营期，每次延长 10 年。MMG Laos 应向老挝政府部门申
请延期，若 MMG Laos 可以合理证明有必要延期以完全开采采矿区内的剩余
矿产，则老挝政府部门应批准此类延期申请。
MMG Laos 应根据普遍接受的国际商业实践出售产品，合理考虑长期合同的
特殊情况的前提下，制定符合世界市场条件的最佳价格和最佳条款的销售合
营销
同。MMG Laos 生产的所有矿产（无论是否处于原始状态或经过精炼或属于
精矿的一部分）均可出口。
（1）MMG Laos 应向政府付款，并履行以下纳税义务包括有关合同区或采矿
区的租金；MMG Laos 获得的收益的所得税；有关 MMG Laos 生产和出售的
矿产的矿区土地使用费以及个人所得税。
税收及其他
（2）MMG Laos 应以基普或美元（由 MMG Laos 决定）为货币支付经营权
财务义务
费。费用的计算应基于适当比例的相关年份的合同区平方公里数，应考虑相
关年份内让渡的区域以及有些区域可能具备不同的活动周期的情况。在合同
区的一般调查期开始之前，无需支付任何合同区部分的费用。
在尽所有合理努力执行本协议规定的活动后，若 MMG Laos 认为企业不能继
合同终止 续经营的，则 MMG Laos 应与老挝政府部门协商，可提交一份书面通知终止
本协议并解除相关义务。
根据下述条款，在未经政府事先书面同意的情况下（该许可不可无理扣压或
延迟），不可转让（除非出于融资必要）全部或部分本协议。
（1）若政府同意转让，应根据本协议的条款和条件与受让人签订单独的一
份协议，MMG Laos 将不受其中的任何义务约束；
转让
（2）MMG Laos 可自由向其附属公司或子公司转让其利益（全部或部分）；
（3）政府承认 MMG Laos 可能想要向本协议或合同区的任何部分引入额外
的参与者（即新的公司股东）。若 MMG Laos 要求，政府应根据本协议的条
款和条件签订单独的一份协议，将额外的参与者纳入其中。
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根据 LXML 与老挝政府于 2004 年 6 月 22 日签署的《谅解备忘录》，合同区
域经过数次调整后，已降至 1,250 平方千米，位于老挝沙湾拿吉省及甘蒙省。该
1,250 平方公里的合同区域内有 3 平方公里实际无法使用。截至本报告书出具之
日，实际合同区域面积为 1,247 平方千米，如下图所示：
根据2003年3月18日LXML发送给老挝政府的《关于Sepon金矿运营期开始的
回复》，2003年2月Sepon金矿的平均每日生产量已达到设计生产量的90%，Sepon
金矿的运营期自2003年3月1日开始，运营期持续30年，运营期满前有权申请2次
延期，每次延期10年。
（2）矿业权
序
持有人 证照编号 证照类型 面积 地区 有效期限
号
No.1404/ME 沙湾拿吉省 2017/9/30-
1 LXML 矿产勘探许可证 1,150km2
M.DGM Vilabouly 2020/9/29
No.
沙湾拿吉省 2011/9/30-
2 LXML 408/MEM.D 采矿许可证 99.31 km2
GM Vilabouly 区 2019/9/29
编号为 No.1404/MEM.DGM 矿产勘探许可证，允许 LXML 对沙湾拿吉省
Vilabouly 区占地 1,150 平方千米的范围内的金矿、铜矿和伴生矿产进行矿产勘探，
该证于 2017 年 9 月 30 日签发，有效期截至 2020 年 9 月 29 日。
编号为 No.408/MEM.DGM 的采矿许可证，允许 LXML 对沙湾拿吉省
Vilabouly 区占地 99.31 平方千米的地表范围内的金矿、铜矿进行开采，该证于
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2011 年 9 月 30 日生效，有效期截至 2019 年 9 月 29 日。
①续展条件及程序
根据境外律师出具的境外法律意见，老挝《经修订的矿产法》中已包含了矿
业权续展要求的一般性规定，具体如下：
A、《勘探许可证》续展要求：
a、在勘探许可证期限届满前不少于 90 日前提交续展申请；
b、已履行了在老挝法律项下所有的财政承担、对地方政府的义务及其他基
于老挝法律所应承担的义务；
c、提交一份至少完成经批准的工作计划 60%的勘探结果报告；
d、提交一份继续勘探活动的工作计划；
e、对不必要的挖钻孔例如沟渠、井等进行恢复和填充；
f、申请人应当放弃至少 25%没有经济矿物质的准许勘探区域并附上勘探报
告，报告中应包含勘探数据、地图、样品坐标和分析结果。
MEPA 规定，LXML 对勘探 Sepon 铜金矿的期限拥有申请延长两年的权利，
老挝政府不会不合理地拒绝续展。如果老挝政府在续展的申请提交后三个月内未
作出是否同意续展的决定，则被认为同意续展。
②《采矿许可证》续展要求：
A、采矿许可证期限届满前 12 个月提交续展申请；
B、已根据老挝法律规定履行了所有的财政承担及其他义务；
C、批准的采矿工作计划已完成；
D、一份工作计划显示延长采矿项目是可行的；
E、MEPA 所规定的条款无需重新协商（如需）。
MEPA 规定，Sepon 铜金矿各采矿区的运营期应在首次采矿运营开始后持续
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三十年，且有权申请两次延期，每次延长十年。
③需提交的相关文件
根据境外律师出具的境外法律意见，除上述已经提及的文件外，矿业权续展
的申请通常需要的其他文件包括：申请书、MEPA 的复印件、公司执照的复印
件（《外商投资许可证》、《企业注册证书》、《勘探许可证》、《采矿许可证》、《矿
石选矿厂经营许可证》、《税务证》、《环境证》等）、可行性研究报告、环境和社
会管理计划、运营报告、技术发展报告、预算表和矿井列表。老挝政府还可以进
一步要求提供类似的其他文件或信息。
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML 对其所拥有的 Sepon 铜金矿矿
业权在期限届满后续展不存在任何限制或障碍。
（3）生产资质许可
序
持有人 证照编号 证照类型 面积 地区 有效期限
号
No.1445/ME 矿石选矿厂经营 沙湾拿吉省 2013/7/26-
1 LXML 99.31 km2
M.DOM 许可证 Vilabouly 区 2019/9/29
No.1446/ME 矿石选矿厂经营 沙湾拿吉省 2013/7/26-
2 LXML 99.31 km2
M.DOM 许可证 Vilabouly 区 2019/9/29
编号为 No.1445/MEM.DOM 的矿石选矿厂经营许可证，用于铜矿石的选矿，
矿石加工厂经营总价值为 48,470 万美元，采用矿石过滤、溶剂萃取-电解沉积法，
最大工作负载 1,420 万吨/年，该证于 2013 年 7 月 26 日签发，有效期截至 2019
年 9 月 29 日。许可证的续展申请必须在许可证到期前至少 30 天提交。
编号为 1446/MEM.DOM 的矿石选矿厂经营许可证，用于金矿石的选矿，矿
石加工厂经营总价值为 5,750 万美元，采用炭浆浸出法，最大工作负载为 250 万
吨/年，该证于 2013 年 7 月 26 日签发，有效期截至 2019 年 9 月 29 日。许可证
的续展申请必须在许可证到期前至少 30 天提交。
①续展条件及程序
根据境外律师出具的境外法律意见，《矿石选矿厂经营许可证》应在其期限
届满前不少于 30 日提交续展申请。向老挝矿业局提交申请时要附上编号
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“1446/MEM.DOM”和“1445/MEM.DOM”的《矿石选矿厂经营许可证》的复
印件以及《企业注册证书》或《外商投资许可证》的复印件。申请提交后大约需
要一个月能完成续展程序。
②需提交的相关文件
根据境外律师出具的境外法律意见，在申请《矿石选矿厂经营许可证》时，
需要提交以下文件：
A、前一年《选矿厂运营报告》及将来选矿厂的运营计划，该计划应包含对
该地区矿产储量的估计和加工矿产能力的信息；
B、《选矿厂运营可行性研究》（基于老挝能源与矿业部的模板，并需得到老
挝能源与矿业部的批准）；
C、一份显示选矿厂不会对环境和社会造成不利影响的报告；
D、向万象首都的矿业局和沙湾拿吉省的能源与矿业局上报根据2013年7月9
日下发的编号为“0914/MEM”及“0913/MEM”的决定所编写的涉及选矿厂加
工矿产和运营有关的合规报告；
E、确保依法遵守职业和安全卫生标准，税务责任和其他法律义务；
F、地方政府关于更新/继续选矿厂运营的支持信；及
G、老挝矿业局当地或社区官员和其他相关官员对选矿厂进行检查的报告和
会议记录。
如果选矿厂出现任何变化，LXML必须编制一份《环境和社会影响评估报告》
以及一份《环境和社会管理和监测计划》，并提交给老挝自然资源和环境部批准。
如第三方或律师代表客户提交申请需要有委托书。经办官员在处理过程中可进一
步要求提供其他文件或资料，视他/她对申请的意见而定。
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML所拥有《矿石选矿厂经营许可证》
在期限届满后续展不应存在法律障碍。
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（4）经批准的《矿井关闭计划》
2016年11月18日，老挝政府下发了编号为No.2389/DOM.5的《批准Sepon铜
金矿项目的2016年3月<矿井关闭计划>的通知》，老挝政府批准了LXML于2016
年3月提交的《矿井关闭计划》，该《矿井关闭计划》尚处于概念阶段，其预计Sepon
铜金矿的采矿和加工将于2021年停止，该闭矿过程将分为五个阶段：依次分别为
概念闭矿计划期（距闭矿超过5年）、闭矿计划期（距闭矿2到5年）、除役计划期
（距闭矿2年以内）、主动闭矿期（闭矿后的10年）、被动闭矿期（持续至移交）。
老挝政府要求LXML进一步检查和优化该《矿井关闭计划》，并在2018年至
2019年间完成一份详细的《矿井关闭计划》。LXML已与老挝政府就《矿井关闭
计划》进行沟通，LXML将于2019年提交下一个《矿井关闭计划》。
①LXML 提交及更新《矿井关闭计划》的主要原因及更新进展及主要内容
A、主要原因
根据境外律师出具的境外法律意见，老挝政府要求采矿区域应在矿井关闭后
复垦，因此老挝政府需要矿业企业提交《矿井关闭计划》给其批准。老挝政府原
则上已经批准了 LXML 于 2016 年 3 月提交的《矿井关闭计划》，在此基础上需
要 LXML 进一步检查改善上述《矿井关闭计划》，并于 2018 年至 2019 年提交一
份详细的矿井关闭计划。2016 年经批准的矿井关闭计划已对铜矿生产结束后即
闭矿的闭坑目标及完成标准、各阶段工作规划安排、预测闭坑成本等进行了说明。
鉴于 2016 年的闭坑计划为概念性闭坑规划，在具体操作等方面需根据与利益相
关者的沟通情况进一步明确细化，所以老挝政府要求标的公司对 2016 年度的闭
坑计划进行细化并补充后提交。根据老挝政府的上述要求，2019 年 LXML 拟提
交详细的闭坑计划，对上述各阶段工作规划安排进行具体细化，同时考虑到未来
拟继续进行金矿开采，闭坑时间将调整为 2027 年，但闭坑的工作规划内容无重
大变化。
B、更新进展
根据 LXML 的确认，截至本报告书出具之日，《矿井关闭计划》仍在编写中，
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尚未更新完毕。
C、主要内容
根据 LXML 于 2016 年 3 月向老挝政府提交的《矿井关闭计划》，其主要内
容如下：
a、现场关闭计划：主要介绍了矿井关闭所依据的老挝及国际法律及规定、
矿井关闭的大致时间安排、采矿后的土地利用及土地使用者、矿井关闭的目的、
土地复垦的路径等；
b、利益相关者关系：主要介绍了与矿井关闭的利益相关者、利益相关者参
与矿井的情况（Sepon 铜金矿矿井关闭委员会的属性、职权、LXML 可以咨询
的时间表及作用等）；
c、与矿井有关的知识：主要介绍了与矿井关闭有关的物理知识（包括气候、
地质与土壤、地质条件、排水和地表水、地下水）、生物知识（包括植物群落、
植物区系、陆地动物区系、水域生态）及社会知识（包括社区与人口、土地所有
权及使用、经济及生计、文化传统）；
d、矿井关闭计划的实施：主要介绍了项目的管理、矿井关闭的计划、矿井
关闭所需的费用估计、劳动力转移、复垦计划、水资源管理计划、资产转让计划、
拆除与处臵计划及污染土地评估计划；
e、产业管理：主要介绍了 Sepon 铜金矿的 20 个露天矿坑（分别介绍了完工
日期、每个露天矿坑关闭的关键因素）、两个尾矿库（分别介绍了完工日期、每
个尾矿库关闭的关键因素、推进的工作程序）、矸石山（介绍了主要矸石山的竣
工日期、每个矸石山清理的关键因素、推进的工作程序）、原矿、低品位矿石堆
及水资源管理体系等；
f、矿井关闭后的管理：主要介绍了包括水质、岩土结构、监管与法律在内
的监测手段与目标以及包括水质、岩土结构及复垦在内的维持目标。
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②《矿井关闭计划》对本次重组交易的具体影响、所需更新审批程序及是否
存在法律障碍
A、具体影响
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML 已于 2016 年向政府提供了原则
性的《矿井关闭计划》，并已获得老挝政府在关闭矿井范围及后续工作计划的批
准；目前正在计划更新原则性的《矿井关闭计划》，而该计划不是必须在 2018
年提交；LXML 已与老挝政府就《矿井关闭计划》进行沟通并于 2019 年提交更
新后《矿井关闭计划》；更新《矿井关闭计划》不会影响本次交易。
2019 年度拟提交的详细闭坑计划的闭坑时间为 2027 年（金矿生产结束），
相比 2016 年的原则性闭坑计划，金矿闭坑和铜矿闭坑的差异主要是在 Sepon 矿
山区域内增加了新开的金矿矿坑，同时对原有铜矿生产设备进行了部分更新改
造，整体闭坑要求、工作内容和标准无重大变化，2016 年度的原则性闭坑计划
仍适用于未来金矿闭坑的要求。2019 年度拟提交的新的闭坑计划主要是对闭坑
的工作内容进行了细化明确，同时调整闭坑时间。鉴于政府已对原则性闭坑计划
予以认可，金矿生产和铜矿生产的闭坑工作内容差别较小，本次更新主要是对原
有原则性计划的明确细化，政府不同意修改的可能性较低。同时，Sepon 铜金矿
是老挝当地的知名矿山，从 2003 年开始生产以来为当地提供了大量的税收、就
业，延长 Sepon 矿山的生命周期有利于老挝政府及当地人民利益，老挝政府作
为 LXML 的股东在历次股东决议中均表态支持标的公司发展。
B、相关审批程序
根据境外律师出具的境外法律意见，《矿井关闭计划》更新的程序大致为先
将《矿井关闭计划》提交给老挝政府，老挝政府会依次分发给有关的政府部门进
行研究和评价，然后编写与 LXML 讨论关于解决方式的任何问题的报告；经办
官员在评定申请时可能会进一步要求提供其他的文件或信息。
C、是否存在法律障碍
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根据境外律师出具的境外法律意见：
a.LXML 定期会向 Sepon 铜金矿矿产关闭委员会和老挝矿产能源部咨询和报
告更新的《矿井关闭计划》。Sepon 铜金矿矿产关闭委员会会议每年会举办一次
或两次，该会议作为一个政府参与的平台，老挝政府会就《矿井关闭计划》的推
进提供建议；
b.LXML 会定期与相关的政府部门讨论并回应他们的评论，因此老挝政府最
终批准《矿井关闭计划》不存在法律障碍。
综上，根据境外律师出具的境外法律意见，更新《矿井关闭计划》不会影响
本次交易；老挝政府最终批准《矿井关闭计划》不存在法律障碍。
（5）Sepon机场临时使用许可
根据境外法律意见，LXML现有的Sepon机场使用许可已到期，LXML因业
务经营的需要已向老挝民航局提出了机场使用许可的更新申请。
2017年12月29日，老挝公共工程和运输部民航局下发了编号为No.3685/DCA
的关于新注册准备期间的Sepon机场使用许可展期或临时使用许可的《通知》，通
知LXML为申请注册机场使用许可须准备相关材料以符合机场管制条例，在民航
局的检查和审核期间，现有的许可将开始作为机场注册的依据直至有关民航局检
查和审核结果的通知发出。
1、Sepon机场对LXML生产经营的主要作用
由于 Sepon 铜金矿地处偏远，陆路交通不甚便利，修建简易机场并提供去
往老挝内陆城市的航班可以提高矿山的管理效率并缓解地面通勤压力。因此，
LXML 在 Sepon 铜金矿附近建造了一座全天候简易机场 Sepon Mine Airstrip（以
下简称“Sepon 机场”），由租赁的小型客机执飞往返万象、沙湾拿吉等地的航线，
以便利矿山的日常管理和满足矿山部分管理人员的通勤需求。但由于机场较小，
设施简易，使用该机场的飞机的最大重量限制为 5.7 吨，仅可供 L-410 等小型客
机起降，无法支持大中型货机起降，因此 Sepon 机场不具备从事货运等与生产
经营直接相关的活动的条件。
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综上，Sepon机场仅用于为矿山管理人员提供有限的空路交通便利，不直接
涉及LXML的生产经营活动。
2、Sepon机场使用许可的续期是否存在法律障碍
根 据 2017 年 12 月 29 日 老 挝 公 共 工 程 和 运 输 部 民 航 局 下 发 的 编 号 为
No.3685/DCA的关于新注册准备期间的Sepon机场使用许可展期或临时使用许可
的《通知》，LXML为申请注册机场使用许可须准备相关材料以符合机场管制条
例，在民航局的检查和审核期间，现有的许可将开始作为机场注册的依据直至有
关民航局检查和审核结果的通知发出。根据境外法律意见，许可更新程序尚在进
行中。因此，LXML的Sepon机场临时使用许可得到了老挝政府的同意，在新的
民航局检查和审核结果通知发出前，LXML可以正常使用Sepon机场。
鉴于 Sepon 机场自使用以来遵守老挝民航及机场管理的相关法规，定期接
受老挝民航局现场检查，航班飞安记录良好，未发生过重大安全事故，此外考虑
到 LXML 和当地政府保持着稳定良好的关系，LXML 获得新的 Sepon 机场使用
许可不存在实质性的法律障碍。
3、关于如果后续无法继续使用Sepon机场，LXML生产经营是否会受到影
响的分析
如果 LXML 后续未获得新的 Sepon 机场使用许可，会对矿山的日常管理和
部分管理人员的通勤带来一定程度的不便。但鉴于老挝 28A 号公路连接矿山所
在的沙湾拿吉省 Vilabouly 区和该省主要的东西向高速公路 9 号公路，矿山的空
路需求可通过 28A 号公路和 9 号公路前往沙湾拿吉的沙湾拿吉机场来满足，该
机场可提供去往老挝大中城市及泰国、越南等国的航班。
由于有关矿山生产经营的物资进出不依赖空运而全部通过陆路运输，且矿山
通讯基础设施健全，与外界联络畅通，因此即使LXML后续未获得新的Sepon机
场使用许可，亦不会对LXML的生产经营造成直接影响。
（6）环境证书
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序号 持有人 证照编号 有效期限
1 LXML No.0235/MONRE.DNREP 2018/2/15-2019/2/14
编号为 No.0235/MONRE.DNREP 的环境证书，于 2018 年 2 月 15 日签发，
批准了 LXML 对于沙湾拿吉省 Vilabouly 区 Sepon 矿山金铜矿项目的 2015 年《社
会和环境管理和监测计划》，该证书有效期截至 2019 年 2 月 14 日。
续展条件及程序：
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML 应在《环境证》期限届满前不少
于 6 个月向老挝自然资源与环境部提交《2018 年社会与环境管理及监测计划》。
在扩大面积、增加采矿和加工设施和业务的情况下，LXML 需要准备一份《环
境和社会影响评估报告》和一份《环境和社会管理和监测计划》向老挝自然资源
与环境部提交，其中包括利用现有设施和业务进行金矿开采和加工活动的必要性
所带来的任何变化，并获得其批准。经办官员在评定申请时可能会进一步要求提
供其他的文件或信息。
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML 所拥有的《环境证》在期限届满
后续展不应存在法律障碍。
（7）未爆弹认证
编号为 No.16/NRA 的认证证书，于 2018 年 6 月 21 日生效，使 LXML 具有
在特许经营区域内进行未燃爆炸弹（UXO）清除活动的资质，该证书有效期为
12 个月，于 2019 年 6 月 20 日到期。
续展条件及程序：
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML 和老挝国防部工程局必须在《未
燃爆弹认证》期限届满前至少 1 个月向老挝未燃爆炸弹/矿产行动中心的国家监
管机构提交续展申请。申请中应包含对过去工作的报告及生产活动的工作计划，
老挝未燃爆炸弹/矿产行动中心还将进行现场评估。经办官员在评定申请时可能
会进一步要求提供其他的文件或信息。
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML 所拥有的《未燃爆炸弹认证》在
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期限届满后续展不应存在法律障碍。
（8）商标
序
商标名称 持有人 商标注册号 申请日期 注册日期 类别
号
Sepon Mine – Lao &
1 LXML 22891 2011/3/28 2011/8/8 1
English Characters
2 Lane Xang Minerals Ltd LXML 22889 2011/3/28 2011/8/8 41
3 Lane Xang Minerals Ltd LXML 22887 2011/3/28 2011/8/8 37
LXML SEPON -Lao &
4 LXML 22879 2011/3/28 2011/8/8 37
English Characters
LXML SEPON -Lao &
5 LXML 22882 2011/3/28 2011/8/8 42
English Characters
Sepon Mine - Lao &
6 LXML 22893 2011/3/28 2011/8/8 6
English Characters
7 Lane Xang Minerals Ltd LXML 22886 2011/3/28 2011/8/8 14
LXML SEPON – Lao &
8 LXML 22876 2011/3/28 2011/8/8 4
English Characters
9 Lane Xang Minerals Ltd LXML 22888 2011/3/28 2011/8/8 40
LXML SEPON – Lao &
10 LXML 22881 2011/3/28 2011/8/8 41
English Characters
11 Lane Xang Minerals Ltd LXML 22885 2011/3/28 2011/8/8 6
12 Lane Xang Minerals Ltd LXML 22883 2011/3/28 2011/8/8 1
LXML SEPON -Lao &
13 LXML 22880 2011/3/28 2011/8/8 40
English Characters
Sepon Mine - Lao &
14 LXML 22897 2011/3/28 2011/8/8 41
English Characters
15 Lane Xang Minerals Ltd LXML 22884 2011/3/28 2011/8/8 4
Sepon Mine - Lao &
16 LXML 22898 2011/3/28 2011/8/8 42
English Characters
17 Lane Xang Minerals Ltd LXML 22890 2011/3/28 2011/8/8 42
Sepon Mine - Lao &
18 LXML 22895 2011/3/28 2011/8/8 37
English Characters
LXML SEPON -Lao &
19 LXML 22878 2011/3/28 2011/8/8 14
English Characters
Sepon Mine - Lao &
20 LXML 22894 2011/3/28 2011/8/8 14
English Characters
LXML SEPON -Lao &
21 LXML 22877 2011/3/28 2011/8/8 6
English Characters
Sepon Mine - Lao &
22 LXML 22896 2011/3/28 2011/8/8 40
English Characters
Sepon Mine - Lao &
23 LXML 22892 2011/3/28 2011/8/8 4
English Characters
LXML SEPON -Lao &
24 LXML 22875 2011/3/28 2011/8/8 1
English Characters
（9）无线电许可证
111
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 持有人 证照编号 有效期限
1 LXML NO.1240/DPT.VSK 2017/12/11-2018/12/31
2 LXML No.1244/DPT.VSK 2017/12/11-2018/12/31
编号为 NO.1240/DPT.VSK 的专用无线电设备使用许可证，所持无线电设备
为 VHF，使用区域为沙湾拿吉省威拉布里县现场，网内设备总数量 968 台，发
送频段 169.8250MHz，接收频段 165.2250MHz，于 2017 年 12 月 11 日签发，2018
年 1 月 1 日生效，于 2018 年 12 月 31 日到期。
编号为 No.1244/DPT.VSK 的无线电设备频段使用许可证，所持无线电设备
为 VHF，使用区域为沙湾拿吉省威拉布里县现场，于 2017 年 12 月 11 日签发，
2018 年 1 月 1 日生效，于 2018 年 12 月 31 日到期。
6、主要资产是否存在抵押、质押等权利限制、是否涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在方案权属转移的其他情况
根据境外律师出具的法律意见，标的公司及其子公司的主要资产权属完整，
不存在使用限制，未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在方案权
属转移的其他情况。
（二）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，MMG Laos 的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
项目 金额
应付票据及应付账款 13,775.58
应付职工薪酬 2,022.35
应交税费 3,527.66
一年内到期的非流动负债 2,606.94
流动负债合计 21,932.53
预计负债 165,027.14
递延所得税负债 236.23
非流动负债合计 165,263.37
负债总计 187,195.91
（三）对外担保情况
112
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截至报告书出具之日，标的公司及其子公司不存在任何对外担保的情形。
（四）或有负债情况
1、交易标的无未披露的重大负债
截至报告书出具之日，标的公司及其子公司不存在未披露的重大负债。
2、重大诉讼及仲裁
截至报告书出具之日，标的公司及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚。
三、主营业务情况
（一）主营业务
本次交易标的 MMG Laos 系注册于开曼群岛的持股型公司，无实际经营业
务。MMG Laos 的控股子公司 LXML 系专注于铜及黄金采选业务的老挝当地大
型矿业企业，其具体负责老挝的 Sepon 铜金矿的生产运营。
根据 MMG Laos 的前身 CRA 与老挝政府签署的 MEPA 协议及其补充协议约
定，LXML 独家享有老挝境内总面积 1,247 平方千米的专属区域内的矿产资源勘
探及采选运营的权利，具体期限为 2003 年起最长合计不超过 50 年。Sepon 铜金
矿拥有较为丰富的铜、黄金资源储量，2003 年 3 月起 LXML 在 Sepon 铜金矿进
行矿产资源开采加工，至今该矿山已持续稳定经营超过 15 年。
1、Sepon 矿山的地理位置
老挝境内矿产资源丰富，已发现的矿产资源有20余种，目前主要开发的矿产
资源包括铜、黄金、锡、煤等。Sepon铜金矿位于老挝中南部的Savannakhet省
Vilabouly区，周边系热带雨林区域。根据刊发于《矿产勘查》杂志2014年9月的
《老挝地质矿产资源及开发概况》一文，Sepon铜金矿处于老挝川圹——长山多
金属成矿带，是老挝境内较为重要的内生金属矿带，矿产资源丰富，尤以铜、黄
金、锡等为主。
Sepon地理位置示意图
113
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2、标的公司开采及经营情况
报告期内，Sepon矿山主要开采铜矿并加工成阴极铜对外销售。铜作为一种
基础金属，是全球使用最广泛、最重要的金属之一。铜金属具有优良的延展性、
导热性和导电性，其导电性与导热性均仅次于银，位列所有金属第二位，铜还具
有很强的耐腐蚀、抗有机酸及碱的特性，可以埋入地下或浸入水中而不受腐蚀。
由于属性优良，在自然界储量非常丰富，以及加工方便，铜被广泛应用于各个下
游行业，主要集中于电力、建筑、家电、交通运输等行业。
Sepon的铜矿自2003年开采至今，铜年产量从3万吨/年提升到最高约8万吨/
年。目前可开采的矿坑包括TKS、KHN、TKE、TKN等10余个，其中90%的氧化
矿来自于TKN采场，原生矿主要来自于KHN与TKE采场。根据LXML的排产计划，
预计2020年完成铜矿资源的开采。
Sepon铜金矿资源位置图
114
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2016年、2017年和2018年1-6月，LXML阴极铜产量分别为7.84万吨、6.29万
吨 和 3.72 万 吨 ， 实 现 的 销 售 收 入 分 别 为 260,077.34 万 元 、 264,113.02 万 元 和
167,072.28万元。
（二）主要经营模式
1、销售模式
LXML生产的阴极铜系大宗商品，具有广泛的市场需求。报告期内，LXML
的阴极铜主要销往泰国和中国，基于良好的地域优势，LXML生产的阴极铜可以
在一到两天之内通过卡车从老挝沙湾拿吉市的仓库运输到曼谷周边的终端工厂，
并最终用于生产铜线、电缆、铜管和母线。除此之外，部分阴极铜经过海运方式
销往中国的企业。
2、采购模式
LXML按照生产计划确定采购需求并实际进行当年的采购，采购的商品主要
系生产过程中所需的酸、熟石灰、石灰、电力和燃料油等，均来自外部采购。
LXML的酸、熟石灰和石灰等主要原材料通过老挝当地大型供应商以长期供
货方式采购，电力供应来源于当地企业Electricite Du Laos，燃料油等来源于当地
企业Lao State Fuel Company。
3、生产模式
115
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主要生产工艺流程如下图：
第一个流程主要处理氧化矿。在原矿堆场根据矿石中碳酸盐的含量将矿石分
类。碳酸盐含量较高的原矿，经颚式破碎机破碎后，进入洗矿流程，通过洗矿预
先抛除大量碳酸盐，随后再进入磨矿系统。碳酸盐含量较少的矿石经破碎后直接
进入磨矿系统。磨矿采用球磨机与旋流器组成的一段闭路磨矿。矿石经磨矿分级
后粒度达到106um，进入常压酸浸工序进行浸出。浸出矿浆经过CCD逆流洗涤流
程将贵液与浸渣分离。浸渣进入中和工序加入石灰进行中和处理，处理后的尾矿
浆排入尾矿库。贵液则进入萃取电沉积作业得到阴极铜。
第二个流程利用碎磨系统对原生矿和低品位矿石进行碎磨。碎磨后的矿浆输
送至铜矿生产系统的浮选作业进行浮选得到浮选精矿。再将浮选精矿进行热压氧
化处理，使被硫化物包裹的金属暴露，氧化得到硫酸和三价铁离子用于常压浸出
工段。热压氧化处理后的矿浆被输送至第一个流程的常压酸浸工序。
（三）主要客户及产销情况
1、前五大客户情况
报告期内，LXML前五大客户销售收入及其占营业收入的比重如下：
单位：万元、%
年度 公司名称 金额 比例
116
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
Marubeni Corporation 57,843.23 34.61
五矿有色及其附属公司 41,500.56 24.84
2018 年 1-6 Furukawa Metals & Resources Co., Ltd 17,726.84 10.61
月 Toyota Tsusho Asia Pacific Pte 16,062.37 9.61
Bangkok Cable Co Ltd 11,429.36 6.84
合 计 144,562.36 86.52
Marubeni Corporation 76,147.64 28.83
五矿有色及其附属公司 51,718.78 19.62
Furukawa Metals & Resources Co., Ltd 28,931.69 10.95
2017 年度
Toyota Tsusho Asia Pacific Pte 27,114.24 10.26
Mitsubishi Corporation RtM International 20,258.93 7.67
合 计 204,171.28 77.33
五矿有色及其附属公司 84,987.16 32.64
Marubeni Corporation 68,912.67 26.47
Oriental Copper Co., Ltd 25,103.41 9.64
2016 年度
Furukawa Metals & Resources Co., Ltd 23,018.92 8.84
Toyota Tsusho Asia Pacific Pte 12,761.99 4.90
合 计 214,784.15 82.49
注：上述财务数据，若无特别说明，均以合并口径计算。
2018年1-6月单一客户销售规模达到或超过30%的为Marubeni Corporation，
LXML对Marubeni Corporation2016年、2017年、2018年1-6月的销售收入占营业
收入比重分别为26.47%、28.83%、34.61%。Marubeni Corporation是日本具有代
表性的大型综合商社，创建已有一百四十多年的历史，是日本五大综合商社之一，
2018年《财富》世界500强排行130位。
交易标的不存在向单个客户的销售比例超过总额50%或严重依赖于少数客
户的情况。
报告期内，LXML的主要客户包括Marubeni Corporation、五矿有色及其关
联企业、Furukawa Metals & Resources Co., Ltd等。LXML分别与主要客户签订
的阴极铜购销协议情况如下：
主要客户 1 五矿有色
117
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
协议签署时间 2017 年 11 月 10 日
销售产品 达到 LME 的 A 级标准的阴极铜产品
1.4 万吨-1.7 万吨（数量误差不超过 2%，根据 LXML 的装运计划具体安
协议数量
排）
依据 LME 铜金属现金交易报价表，再加上溢价（具体溢价按照 2018 年
协议价格
智利铜公司 CIF 到中国的长期协议基准价格确定）
协议期限 至协议条款全部履行完毕终止
主要客户 2 Marubeni Corporation
协议签署时间 2017 年 12 月 19 日
销售产品 达到 LME 的 A 级标准的阴极铜产品
1.8 万吨-1.92 万吨（数量误差不超过 2%，根据 LXML 的装运计划具体
协议数量
安排）
协议价格 依据 LME 铜金属现金交易报价表，再加上溢价（溢价为每吨 75.50 美元）
协议期限 至协议条款全部履行完毕终止
主要客户 3 Furukawa Electric Co Ltd
协议签署时间 2017 年 12 月 12 日
达到 LME 的 A 级标准的阴极铜产品；
销售产品
B 级标准的阴极铜产品
7350 吨（数量误差不超过 2%），卖方每月销售的 B 级阴极铜不应当超
协议数量
过当月销量总额一半
依据 LME 铜金属现金交易报价表，再加上溢价（A 级溢价为每吨 76.00
协议价格
美元，B 级溢价为每吨 46 美元）
协议期限 至协议条款全部履行完毕终止
LXML于2018年1-6月向五矿有色及其附属公司销售阴极铜0.94万吨，根据上
述 协 议 约 定 剩 余 协 议 可 销 售 数 量 为 0.46 万 吨 -0.76 万 吨 ； 于 2018 年 1-6 月 向
Marubeni Corporation销售阴极铜1.30万吨，根据上述协议约定剩余协议可销售
数量为0.50万吨-0.62万吨；于2018年1-6月向Furukawa Electric Co Ltd销售阴极
铜3,982.61吨，根据上述协议约定剩余协议可销售数量为3,367.39吨。
2018年9月21日，赤峰黄金及相关方与托克签署了《收购和预付款的指示性
条款清单》，该清单附件1中明确约定，LXML在本次交易后将作为介入卖方
（Step-in Seller）加入阴极铜承购合同，而托克则作为该合同的买方，LXML应
当将2019年1月至2020年4月间生产的全部或至少10万吨（+/-2%）符合LME的A
级标准的LME注册阴极铜交付给托克。
118
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、主要产品的产能、产量、销量情况
LXML报告期期内产品的产能、产量、销量情况具体如下：
项目 年度 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
产能（吨） 40,000 80,000 80,000
产量（吨） 37,191 62,941 78,492
阴极铜 销量（吨） 37,640 62,931 78,714
产能利用率（%） 92.98 78.68 98.12
产销率（%） 98.81 100.02 99.72
3、主营业务收入的构成情况
报告期内，LXML按产品分类的主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
阴极铜 167,072.28 100 264,113.02 100 260,077.34 100
合 计 167,072.28 100 264,113.02 100 260,077.34 100
报告期内，LXML的产品均为阴极铜。
4、主要产品的平均销售单价情况
单位：元/吨
产品名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
阴极铜 44,386.90 41,968.67 33,040.80
阴极铜作为大宗商品主要受国际价格波动影响，2011-2016年初，随着全球
经济下行、中国宏观经济增速减缓、美元加息预期等因素共同影响，铜价逐渐开
始下跌，最低跌至2016年初的4,355美元/吨，2016年下半年开始进入反弹阶段，
截至2018年6月30日，LME铜现货结算价为6,646美元/吨。因此，报告期内阴极
铜价格逐年上涨。
5、关联方销售情况
单位：万元
序号 关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
1 五矿有色及其附属公司 41,500.56 51,718.78 84,987.16
119
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
合计 41,500.56 51,718.78 84,987.16
LXML关联方销售客户为五矿有色及其附属公司。除上述关联方外，其他各
期前五名客户与LXML董事、监事、高级管理人员、主要关联方及持股5%以上
股份的股东的不存在关联关系。
6、标的公司销售渠道对关联方不存在重大依赖的说明
①铜具有广泛的市场需求，标的公司已积累了较多客户资源
报告期内，标的公司主营业务为阴极铜的生产和销售。铜是大宗商品，具有
广泛的市场需求，LXML从事阴极铜销售多年，生产的大部分阴极铜达到伦敦金
属交易所A级标准，积累了Marubeni Corporation（日本丸红商社，属于世界500
强企业）、Furukawa Electric Co.,Ltd、Bangkok Cable Co.,Ltd等较多长期稳定
的客户，且短期内客户的需求不会发生重大变化。
因此，未来LXML可以充分利用已积累的客户渠道和资源继续销售阴极铜产
品，有助于阴极铜销售的持续稳定。
②本次收购完成后的阴极铜销售渠道已明确稳定
根据赤峰黄金与托克签订的《收购和预付款贷款的指示性条款清单》，托克
将向赤峰黄金或其子公司提供1.40亿美元预付货款，赤峰黄金子公司将通过向托
克交付电解铜的方式偿还融资款，且标的公司于2019年至2020年4月期间需要销
售至少10万吨阴极铜给托克。根据中联评估的评估预测，2019年至2020年LXML
的阴极铜销售数量合计约10.76万吨。因此，标的公司未来销售的阴极铜根据前
述协议将基本全部销售给托克，阴极铜销售渠道已明确稳定。
托克系托克集团的子公司。托克集团是一家全球性的大宗商品贸易和物流企
业集团，是全球主要的金属和矿产贸易商之一，在2018年世界500强企业中位列
32位。托克集团2017财年共实现销售收入1,364亿美元，净利润8.87亿美元，大宗
商品贸易总量达32,590万吨（数据来源：托克官网https://www.trafigura.com及
企业宣传册）。
120
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
因此，本次收购完成后，标的公司的阴极铜绝大部分销售给托克，托克在大
宗商品贸易领域具有较强的规模和实力，标的公司未来阴极铜销售渠道预计可以
保持稳定，即使部分阴极铜不销售给托克，标的公司依然可以凭借以前积累的长
期客户资源实现阴极铜产品的销售，不存在依赖五矿集团及其关联方的情况。
（四）主要供应商及采购情况
1、前五大供应商情况
报告期内，与产品生产相关的前五大供应商情况如下表所示：
单位：万元、%
年度 公司名称 金额 比例
Savan Transport And Logistics 11,289.72 10.93
Lao State Fuel Company 10,482.77 10.15
2018 年 1-6 Electricite Du Laos 9,503.02 9.20
月 Metro Machinery Co Ltd 6,935.40 6.72
Saksri Industry Co Ltd 4,163.27 4.03
合 计 42,374.18 41.03
Electricite Du Laos 17,857.41 8.53
Lao State Fuel Company 16,079.18 7.68
Basf South East Asia Pte Ltd 10,584.04 5.05
2017 年度
Savan Logistics Company Limited 8,037.57 3.84
Metro Machinery Co Ltd 8,705.15 4.16
合 计 61,263.36 29.25
Lao Freight Forwarder Co Ltd 21,949.42 7.70
Electricite Du Laos 20,618.85 7.23
Khounxay Phatthana Construction 12,419.84 4.36
2016 年度
Metro Machinery Co Ltd 12,182.04 4.27
Lao State Fuel Company 10,388.74 3.64
合 计 77,558.89 27.21
交易标的不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况，不
构成对单一供应商的重大依赖。
2、主要采购原材料情况
121
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
公司生产过程中主要采购的原材料是酸、熟石灰以及石灰，报告期内LXML
采购的主要原材料情况如下：
单位：万元、吨
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 数量 金额 数量 金额 数量
酸 8,144.22 197,690 18,062.64 453,720 8,924.77 262,981
熟石灰 1,389.85 21,544 2,577.34 38,805 965.12 15,353
石灰 1,021.12 16,978 2,155.93 35,230 1,753.34 30,818
合 计 10,555.19 236,212 22,795.16 527,755 11,643.23 309,152
3、主要采购原材料采购单价
报告期内，公司主要原材料变动情况如下：
单位：元/吨
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
酸 411.97 398.10 339.37
熟石灰 645.12 664.18 628.62
石灰 601.44 611.96 568.94
报告期内，LXML 采购的酸、熟石灰以及石灰等原材料市场竞争充分，每年
对供应商供货价格进行对比，以稳定采购价格。
（五）主要经营许可资质
LXML拥有的生产经营所需的主要资质的情况如下：
序
证书或许可名称 证书编号 有效期 许可内容 发证部门
号
No.1404/MEM.DG 2017.9.30- 金矿、铜矿和伴生 老挝能源与
1 矿产勘探许可证
M 2020.9.29 矿产的矿产勘探 矿业部
No. 2011.9.30- 老挝能源与
2 采矿许可证 金矿、铜矿的开采
408/MEM.DGM 2019.9.29 矿业部
矿石选矿厂经营 NO.1445/MEM. 2013.7.26- 老挝能源与
3 铜矿石选矿
许可证 DOM 2019.9.29 矿业部
矿石选矿厂经营 NO.1446/MEM. 2013.7.26- 老挝能源与
4 金矿石选矿
许可证 DOM 2019.9.29 矿业部
批准 Sepon 铜金
NO.0235/MONRE. 2018.2.15- 矿项目的 2015 年 老挝自然资
5 环境证
DNREP 2019.2.14 社会环境管理和 源与环境部
检测计划
6 未爆弹认证 NO.16/NRA 2018.6.21- 在授权区域进行 老挝劳动与
122
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2019.6.20 未燃爆炸弹清除 社会保障部
操作及 MRE 活动
约定了企业独家
7 MEPA 协议 - 注 运作 Sepon 铜金 老挝政府
矿的权利义务
注：自1993年6月15日签署起，直至最后一个采矿区的最后运营期期满持续生效。
根据境外律师出具的法律意见书，LXML的生产经营已获得必须的许可证
书。
（六）安全生产及环境保护情况
LXML作为矿山运营企业，高度重视安全生产，积极履行环境保护义务，遵
守老挝当地安全生产及环境保护相关法律法规。LXML为此制定并实施了多项健
康与安全标准，其中包括：《安全任务管理标准》、《致命性风险标准》、《职业健
康与卫生标准》等，并且对所有LXML经理、主管和监督职位都建立了明确的健
康与安全问责制，使其能更好推动和落实安全文化建设工作。
1、LXML2017年3月和2017年5月发生沉积物溢流事故相关情况说明
（1）相关申诉赔偿及后续处臵的具体金额
根据 LXML 提供的相关文件，LXML 于 2017 年 3 月和 2017 年 5 月发生沉
积物溢流事故的相关情况如下：
案件
序号 案件主题 申诉人 案件描述 赔偿金额
状态
在 PHB 的沉积大坝建设
2017 年 3 月 9 日， 活动中破坏了自然小溪和
稻田面临用水短 Kham 部分水溢洪道。申诉人要 已结 9,375 美
1
缺，请求对 PHB 长 Vilayvong 求 LXML 寻求长期的解 案 元
期的解决方案 决方案而不是每年支付大
米生产损失的赔偿。
在 Aya/Hauybang 勘探区
2017 年 5 月 15 日，
Mr 沉积物进入他的 2 个鱼 已结 7,349 美
2 在 Aya 勘探区沉积
Oudthiya 塘，申诉人请求相关方的 案 元
物进入鱼塘
检查和调查
根据 LXML 的说明，两沉积物溢流事故已于 2018 年 3 月份结案，有关沉积
物的长期改善行动决议已移除且执行了有关排水施工的长期改善行动，两申诉已
结案且无其他不满。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（2）上述安全事故是否对标的公司生产经营造成重大不利影响，是否影响
标的公司持续经营
根据境外律师出具的境外法律意见，鉴于上述安全事故系属于偶发性的，不
涉及 LXML 整体安全保障机制或公司制度的问题，截至目前未受到相关有权部
门对上述安全事故的行政处罚或决定，且申诉赔偿金额较小，LXML 已通过采
取补救措施和酌情赔偿等方式解决了上述问题，不会对 LXML 的生产经营造成
重大不利影响，也不会影响 LXML 的持续经营。
2、报告期内标的公司是否存在其他重大安全事故或违法违规行为
根据境外律师出具的境外法律意见并经LXML确认，LXML在报告期内未发
生重大安全事故或违法违规行为。
（七）业务管理和质量控制
LXML主要销售产品为符合伦敦金属交易所A等级的阴极铜，ISO 9001质量
控制标准为阴极铜生产和管理的主要标准。
（八）主要产品生产技术所处的阶段
LXML目前矿石开采稳定，生产工艺成熟，阴极铜质量稳定。
（九）标的公司的外部建设条件
1、生产经营的电力供应较为充足
老挝生产用电由国有企业Electricite du Laos提供，可为项目提供稳定可靠的
电力供应。通过两条115KV输电线路，从Mahaxai变电站向矿区供电。变电站拥
有3台50MVA变压器，将电压降至22KV后，向矿山的采选系统供电。
2、水源供应
矿山用水取自附近的Nam Kok河，区域内降雨量丰富，可为生产提供稳定可
靠的水源。
3、燃料供应
老挝所有的燃料供应都依赖进口并由国家控制。LXML的燃油由Lao State
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
Fuel Company具体供应，报告期内供应一直保持稳定。
4、其它
Sepon矿山所需要的钢材、水泥、木材、生产用材料等均从外地购入。
（十）矿产资源的资源量情况
根据Mining One提供的Sepon铜金矿《储量报告》，Sepon矿产资源的资源量
情况如下：
1、金矿资源量情况
根据JORC准则，截至2017年12月31日，Sepon矿区金的资源量情况如下：
矿石量 平均品位
矿石类型 资源分类
（106t） （×10-6）
控制的 1.5 3.1
氧化矿 推测的 0.2 2.3
小计 1.7 3.0
控制的 1.1 4.3
过渡矿 推测的 0.05 3.2
小计 1.1 4.3
控制的 7.1 3.9
原生矿 推测的 0.1 3.0
小计 7.2 3.9
堆存的氧化矿 控制的 0.9 1.7
合计 11.00 3.6
2、铜矿资源量情况
截至2017年12月31日，Sepon矿区铜的资源量情况如下：
矿石量 平均品位
矿石类型 资源分类
（106t） （%Cu）
控制的 4.7 4.7
表生铜 推测的 1.4 3.4
小计 6.2 4.4
控制的 7.1 1.0
原生铜
推测的 5.1 1.2
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小计 12.2 1.1
控制的 6.0 1.3
成矿堆库存-铜
小计 6.0 1.3
合计 24.4 2.0
四、报告期经审计的财务指标
根据中审众环出具的众环审字（2018）230067号《审计报告》，MMG Laos
最近两年及一期的主要财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
流动资产 63,809.87 72,368.10 98,059.70
非流动资产 515,020.12 500,581.65 489,779.09
资产总额 578,830.00 572,949.75 587,838.79
流动负债 21,932.53 23,705.00 21,596.15
非流动负债 165,263.37 161,505.16 150,829.16
负债总额 187,195.91 185,210.16 172,425.31
归属于母公司所有者权益 352,470.68 348,965.63 373,872.13
少数股东权益 39,163.41 38,773.96 41,541.35
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 167,084.78 264,158.12 260,380.87
营业利润 -1,316.44 -5,392.68 -47,581.40
利润总额 -1,320.08 -5,392.68 -41,858.15
净利润 -786.78 -3,598.72 -27,905.49
归属于母公司所有者的净
-708.10 -3,238.85 -25,114.94
利润
少数股东损益 -78.68 -359.87 -2,790.55
非经常性损益 -2.18 - 3,434.12
扣除非经常性损益后归属
-705.92 -3,238.85 -28,549.07
于母公司所有者的净利润
报告期内，MMG Laos 的非经营性损益主要为处置非流动资产形成的损失及
126
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2016 年度收到的保险赔款。2015 年度，LXML 发生员工伪造销售记录以非法取
得阴极铜的事件，造成 LXML 损失约 1,100 万美元，根据保险协议的约定，LXML
于 2016 度收到保险公司赔款 1,010 万美元（折合人民币 6,713.87 万元）。该事
件发生后，LXML 已相应修改完善了企业管理软件的设置，并完善了相关内部控
制措施，以杜绝类似事件再次发生。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 70,215.72 103,396.28 61,123.60
投资活动产生的现金流量净额 -75,438.92 -100,893.55 -34,531.08
筹资活动产生的现金流量净额 - - -23,235.39
现金及现金等价物净增加额 -5,237.29 1,683.22 4,099.29
五、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
除赤峰黄金因本次交易聘请中联评估对标的公司截至2017年12月31日全部
股东权益价值进行评估外，最近三年及一期，标的公司未委托资产评估机构对其
进行资产评估并出具评估报告，亦不存在重大资产交易、增资或改制的情况。
六、报告期的会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
MMG Laos财务报表以持续经营为基础编制。标的公司在报告期间为亏损状
态，但经营现金流量净额一直为正，具体数字详见财务报表。标的公司董事会认
为标的公司有能力支付到期的债务，而且预期在未来12个月内（2018年7月1日至
2019年6月30日）可持续经营，据此标的公司董事会认为财务报表是基于持续经
营的基础编制。
MMG Laos在编制年度法定报表时，编制基础为国际会计准则。本次为了满
足赤峰黄金收购的特殊目编制的标的公司财务报表，编制基础为财政部颁布的企
业会计准则，MMG Laos根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——
基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报
表。
127
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（二）收入成本的确认原则和计量方法
MMG Laos收入确认原则为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品
实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，且
相关商品无进一步的合同安排，并且收益金额可以可靠计量，相关的经济利益很
可能流入企业时，确认销售商品收入。标的公司具体确认收入的时点一般是发货
日期，即商品交付运输方的发货单日期。
（三）合并财务报表范围及变化情况
最近两年及一期，MMG Laos共有1家合并范围内的子公司即LXML，合并范
围未发生变化。
（四）重大会计政策或会计估计重大差异情况
标的公司会计政策与赤峰黄金及国内同行业上市公司之间不存在重大的实
质性差异。标的公司折旧摊销计提的会计估计与赤峰黄金及国内同行业上市公司
之间存在一定差异，且赤峰黄金拟在交割完成之后对标的公司的会计估计进行变
更，具体情况如下：
1、会计估计变更的背景和原因
报告期内，LXML对生产用长期资产采用产量法计提折旧摊销，且使用的总
工作量是基于目前铜矿生产情况估计的。LXML管理层依据现有铜矿储量及生产
计划预计至2020年铜矿采选完毕，且MMG集团不打算进行金矿采选，因此Sepon
矿山将闭坑停止开采运营，生产用长期资产的预计可使用寿命最长不超过2020
年铜矿闭坑时点，因此报告期内账面留存的生产用长期资产在2020年预计将全额
折旧摊销完毕。
鉴于本次赤峰黄金收购后，拟推动LXML继续进行金矿的开发采选，根据金
矿储量、生产计划及设备利用计划，预计金矿将于2027年结束生产并闭坑，对铜
矿采选结束后仍将在黄金生产过程中留用的长期资产的预计可使用寿命将延长
至不超过2027年金矿闭坑时点。同时，赤峰黄金一直采用年限平均法对固定资产
计提折旧及无形资产计提摊销。赤峰黄金预计在本次交割结束后，将根据长期资
产未来预期实际使用情况，并参照赤峰黄金的会计估计，对标的公司的会计估计
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进行变更。
为充分反映LXML考虑未来金矿生产的情况下标的公司业绩的影响和改变，
赤峰黄金假设从报告期初开始，对LXML生产用长期资产折旧摊销进行调整，对
经营业绩情况进行了模拟测算。
2、会计估计变更对标的公司报告期财务业绩影响的模拟测算的假设条件
（1）假定公司在2016年1月1日起已经完成了对LXML折旧摊销相关会计估
计的变更；
（2）模拟测算中对可能涉及会计估计变更的资产采用年限平均法，在使用
年限平均法的时候使用的资产使用寿命参考目前公司的各项资产折旧年限，但残
值率仍使用老挝当地的政策（0%），其中房屋建筑物20年，机器设备10年，运输
设备重型车辆10年，轻型车辆5年；
（3）本次测算涉及会计估计变更的资产仅限于未来预期可以适用在金矿生
产的各项资产，相关预期资产是基于LXML的可研估计；
（4）本次测算是假设2016年1月1日开始，对各项资产的折旧、摊销估计变
更，2016年之前开始使用的资产从2016年1月1日开始，按2016年1月1日的净值在
剩余使用寿命中进行摊销；
（5）对于部分至2016年年初实际使用寿命超出按上述假设（2）中的寿命上
限仍在使用的资产，由于没有更合理的假设来进行测算，对该部分资产仍继续按
标的公司的原定折旧方式进行摊销，对其的折旧摊销不再调整；对于部分资产按
上述可使用寿命计算预计使用时间超过2027年5月（按金属消耗量计算的预计的
金矿闭坑时间）的，按2027年5月作为最长折旧截止时间；
（6）LXML于2017年更新了复垦计划，预计了2027年闭坑的复垦金额，并
将其更新计入当年的复垦义务中，根据公司的测算，如果考虑未来2020年至2027
年金矿生产的复垦费用实际与只考虑铜矿生产的复垦总费用基本一致，但出于谨
慎，在LXML的工作量法摊销仍只按目前铜矿的总工作量法摊销，对此，在本次
的模拟测算中，将复垦义务从2017年8月（更新复垦计划的时间点）开始按照年
限平均法摊销至2027年5月。
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3、会计估计变更对标的公司报告期财务业绩影响的模拟测算结果
在上述假设条件下，报告期标的公司的财务业绩模拟测算的具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 167,084.78 264,158.12 260,380.87
减：营业成本 129,783.90 223,062.64 216,163.45
税金及附加 7,446.81 11,820.25 11,467.89
销售费用 1,111.72 2,241.62 3,226.06
管理费用 7,195.46 14,564.12 17,155.95
财务费用 909.01 1,603.14 3,509.65
其中：利息费用 2,173.68 3,181.10 3,839.74
利息收入 1,357.98 1,847.09 624.19
资产减值损失 632.46 5,589.23 42,100.61
二、营业利润 20,005.42 5,277.11 -33,242.75
加：营业外收入 - - 6,713.87
减：营业外支出 3.64 - 990.62
三、利润总额 20,001.79 5,277.11 -27,519.50
减：所得税费用 6,573.28 1,762.28 -9,173.58
四、净利润 13,428.51 3,514.83 -18,345.92
归属于母公司股东的净利润 12,085.66 3,163.35 -16,511.32
少数股东损益 1,342.85 351.48 -1,834.59
在上述模拟测算的基础上，报告期内标的公司模拟业绩与经审计的实际业绩
有较大提高，由于各期计提的折旧摊销减少，营业成本相应降低，最近两年一期
净利润分别为-18,345.92万元、3,514.83万元和13,428.51万元。
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第五节 标的资产的评估情况
一、交易标的评估概况
本次交易的标的资产为 MMG Laos100%已发行股份。本次交易价格由交易
双方协商确定，不以资产评估结果作为定价依据。
为验证本次交易价格的公允性，公司聘请了具有证券期货从业资格的中联评
估对标的公司的股东权益价值进行了评估，中联评估采用收益法和市场法对
MMG Laos 进行评估，并采用收益法评估结果为最终评估结论。
根据中联评估出具的中联评报字[2018]第 1657 号《赤峰吉隆黄金矿业股份
有限公司收购 MMG Laos Holdings Limited 100%股权项目资产评估报告》，截至
评估基准日 2017 年 12 月 31 日，MMG Laos 全部股东权益价值的评估值为
55,913.62 万美元，按照评估基准日的汇率折算为人民币 365,350.76 万元。截至
评估基准日，MMG Laos 全部股权权益的经审计账面价值为 348,965.63 万元，评
估增值 16,385.12 万元，增值率为 4.70%。
（一）本次评估的基本情况
委托方：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
评估目的：反映 MMG Laos 股东全部权益于评估基准日 2017 年 12 月 31 日
的市场价值，为收购 MMG Laos 100%股权提供价值参考依据。
评估对象：MMG Laos 的股东全部权益
价值类型：市场价值
评估基准日：2017 年 12 月 31 日
评估方法：收益法、市场法
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
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行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
被评估单位产品具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风险可
以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估；市场法通过与同行业可比
公司或交易案例的对比调整，反映了被评估单位较公允的交易价值，故本次评估
可以选择市场法进行评估。矿业企业核心资产为其矿产资源（矿业权）价值，资
产基础法中矿产资源（矿业权）的评估也是采用折现现金流量法（收益途径）进
行评估，同时将其他资产在期初进行扣减（在评估基准日做现金流出），其未来
盈利预测和企业价值收益法是基本一样，为避免重复，本次评估未采用资产基础
法。
综上，本次评估确定采用收益法和市场法进行评估。
（三）评估基本假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确
定评估方法、参数和依据。
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2、特殊假设
（1）被评估单位经营业务所涉及国家或地区现行的宏观经济、金融以及产
业等政策不发生重大变化；
（2）被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化；
（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的
经营管理模式持续经营；
（4）被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
而不发生变化；
（5）被评估单位在未来经营期内的主营业务仍是开发 Sepon 铜金矿，其资
产构成、产品结构和主营业务保持一致，收入与成本费用的构成以及销售策略、
成本费用控制、结算周期等仍保持其于基准日所确定的状态持续，并随着铜、金
矿体的接替开采进行合理的调整，除此不发生较大变化。除铜、金矿体开采接续
接替外，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产
规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化；
（6）被评估单位未来金矿开采和选冶的投资建设、开采规模及基建排产进
度按相关可行性研究报告的预计情况发展而不发生较大变化；
（7）矿山实际资源赋存情况和被评估单位及委托人提供的地质技术资料以
及 Mining One 编制的《合资格人报告》基本一致。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（四）收益法评估技术说明
本次收益法评估以 MMG Laos 合并口径财务报表为基础，对基准日归属于
MMG Laos 公司的所有者权益价值进行评估。
1、净现金流量预测
（1）预测收益期的确定
根据 Mining One 编制的合资格人报告《Sepon Operations Copper Mineral
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Resources and Ore Reserves Statement As At 31 December 2017》，截止 2017 年 12
月 31 日，MMG Laos 拥有的资源量（铜+金）如下表：
MMG Laos资源量（铜+金）情况
铜矿资源量
2017-12-31 2017-6-30
矿石类型 矿石量 平均品位
矿石量（106t） 平均品位（%Cu）
（106t） （%Cu）
表生矿
控制的 4.7 4.7 5.5 4.7
推测的 1.4 3.4 1.5 3.3
小计 6.2 4.4 7.0 4.4
原生矿
控制的 7.1 1.0 7.1 1.0
推测的 5.1 1.2 5.2 1.2
小计 12.2 1.1 12.2 1.1
矿堆
控制的 6.0 1.3 6.1 1.4
小计 6.0 1.3 6.1 1.4
合计 24.4 2.0 25.4 2.1
金矿资源量
2017-12-31 2017-6-30
矿石类型 矿石量 平均品位
矿石量（106t） 平均品位（×10-6）
（106t） （×10-6）
氧化矿
控制的 1.5 3.1 1.5 3.1
推测的 0.2 2.3 0.2 2.3
小计 1.7 3.0 1.7 3.0
部分氧化矿
控制的 1.1 4.3 1.1 4.3
推测的 0.05 3.2 0.05 3.2
小计 1.1 4.3 1.1 4.3
原生矿
控制的 7.1 3.9 7.1 3.9
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推测的 0.1 3.0 0.1 3.0
小计 7.2 3.9 7.2 3.9
矿堆
控制的 0.9 1.7 0.9 1.7
小计 0.9 1.7 0.9 1.7
合计 11.0 3.6 11.0 3.6
截至 2017 年 12 月 31 日，MMG Laos 铜矿的储量情况如下表：
MMG Laos储量（铜）情况
铜矿物储量
2017-12-31 2017-6-30
矿石类型 平均品位 平均品位
矿石量（106t） 矿石量（106t）
（%Cu） （%Cu）
表生矿
可信的 2.8 4.7 3.5 4.7
原生矿
可信的 0.35 1.1 0.35 1.1
矿堆
可信的 5.5 1.3 5.6 1.4
合计 8.6 2.4 9.4 2.6
MMG Laos 拥有的 Sepon 矿山目前处在铜矿生产阶段，根据企业提供的排产
计划，预计 2020 年铜矿生产结束，开始转入金矿生产。
根据长春黄金设计院有限公司出具的《Sepon 铜金矿（150 万吨/年）技术改
造工程可行性研究报告》（以下简称“可行性研究报告”），截止评估基准日，
MMG Laos 拥有的 Sepon 矿山设计利用金矿储量情况见下表：
可行性研究报告利用储量（金）情况表
矿石类型 矿石量（万吨） 平均品位（克/吨） 金属量（千克）
氧化矿 207.10 2.64 5,463.30
过渡矿 98.48 4.77 4,697.32
原生矿 554.70 4.09 22,659.50
合计 860.27 3.82 32,820.11
根据可行性研究报告确定的排产计划，金矿生产预计 2027 年截止。
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（2）营业收入预测
被评估单位未来期的营业收入为阴极铜（Grade A ，品位>99.9%；Grade
other，品位<99.9%）和金锭（含金量大于 99.99%）。本次评估主要根据铜产品
和金产品市场状况及前景，以及被评估单位相关矿产资源的年金属产量及服务年
限估算未来的主营收入。
①阴极铜产销量预测
铜金属产量根据排产计划确定。排产计划是基于铜矿资源状态、企业实际生
产情况制定的未来开采方案和选冶计划，其基础地质数据和合资人报告一致。
根据排产计划，矿山年采选能力最高为 300 万吨原矿/年，剩余生产期 3 年，
共处理储量矿石量 727.35 万吨，共生产阴极铜总量约 16.96 万吨。企业目前阴极
铜生产工艺成熟，生产能力较为稳定。阴极铜属于基本金属，国际市场需求很广，
销售渠道广泛，不存在滞销情况，故而预测时以产定销。企业目前已与五矿有色
在内多家单位签订长期供销合同，价格参照伦敦金属交易所挂牌价调整确定。
铜矿在生产过程中分为采矿、破碎、洗选、酸浸、电解等流程，其中阴极铜
由最后一步“电解”产生，产生不同级别产品的原因是在电解过程中，由于工艺
技术的局限性，导致一部分产品达不到预期品位，根据生产统计数据，Grade A
（A 类）产量约占 95%，Grade Other（其他类）约占 5%。
阴极铜产销量预测表
年份 2018 年 2019 年 2020 年
采矿量（万吨） 222.54 208.63 96.81
剥离量（万吨） 2,061.09 2,083.86 917.14
采剥合计（万吨） 2,283.64 2,292.49 1,013.94
选矿量（万吨） 283.69 305.78 137.88
产量-GradeA（单位：吨） 58,905.48 70,297.34 31,897.79
产量-GradeOther（单位：吨） 3,100.29 3,699.86 1,678.83
②金锭产销量预测
金锭产量根据排产计划确定。长春黄金设计院根据金矿资源状况和企业实际
生产经营情况编制了可行性研究报告，对未来金矿的开采选冶进行了设计。矿山
年采选能力为 150 万吨原矿/年，生产期 7 年，共处理储量矿石量 860 万吨，综
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合回收率约 83%，共生产金锭含金总量 2.59 万千克。
金产品产销量预测
年份 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
产量（千克） 4,648.00 4,602.35 4,714.40 4,569.15 2,993.88 2,788.80 1,554.29
采矿量（万吨） 150.00 150.00 150.00 150.00 107.10 100.00 53.20
剥离量（万吨） 1,305.30 644.10 391.50 406.50 324.51 183.00 138.22
采剥合计（万
1,455.30 794.10 541.50 556.50 431.61 283.00 191.42
吨）
选矿量（万吨） 150.00 150.00 150.00 150.00 107.10 100.00 53.20
③产品价格预测
阴极铜：
铜矿开采截止 2020 年即停止。铜金属价格参考彭博专业服务终端查询到的
国际投行 2018 年至 2020 年的预测价格确定。其中 2018 年全年预测价格根据 2018
年 1-6 月 LME 铜现货结算价的平均值和 2018 年第三第四季度的投行预测值综合
判断。2018 年 1-6 月 LME 铜现货结算价的平均值为 6,731.00 美元/吨（个位取整）。
据彭博专业服务终端数据，国际投行预测的 2018 下半年-2020 年铜现货价格
数据（个位取整）如下：
国际投行预测铜现货价格预测
单位：美元/吨
年份 2018 年下半年 2019 年 2020 年
价格 6,650 6,886 6,997
此外，根据企业提供的预测数据及相应的销售合同，企业在销售阴极铜时，
会根据品位差异存在溢价，具体标准为 Grade A 70 美元/吨，Grade Other 40 美元
/吨。
金：
通过彭博专业服务终端查询到国际投行预测的 2018 年至 2022 年黄金价格如
表 6-7 所示，本次评估金价格参考国际投行 2022 年的预测价格 1,251.00 美元/盎
司确定，认为国际投行预测价格能够反映未来期金价变化水平。
国际投行预测金价格预测
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单位：美元/盎司
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
价格 1,280 1,276 1,275 1,305 1,251
④营业收入预测
产品营业收入=铜/金（金属产量）×销售价格
（上述销售价格均按评估基准日汇率折算为人民币单价）
营业收入具体预测情况见下表：
铜矿营业收入预测表
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入（万元） 277,599.83 336,246.98 155,023.25
产量-Grade A（吨） 58,905.48 70,297.34 31,897.79
产量-Grade Other（吨） 3,100.29 3,699.86 1,678.83
评估预测价格（美元/吨） 6,783 6,886 6,997
溢价-Grade A（美元/吨） 70 70 70
溢价--Grade Other（美元/吨） 40 40 40
单位价格-Grade A（元/吨） 44,780.00 45,450.00 46,180.00
单位价格-Grade Other（元/吨） 44,580.00 45,260.00 45,980.00
金矿营业收入预测表
项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入
120,848.00 119,661.10 122,574.40 118,797.90 77,840.79 72,508.80 40,411.57
（万元）
产量（千
4,648.00 4,602.35 4,714.40 4,569.15 2,993.88 2,788.80 1,554.29
克）
评估预测
价格（美元 1,251 1,251 1,251 1,251 1,251 1,251 1,251
/盎司）
单位价格
260.00 260.00 260.00 260.00 260.00 260.00 260.00
（元/克）
（3）营业成本预测
营业成本包括采矿成本、选冶成本和折旧摊销。
①采矿成本、选冶成本
被评估单位铜矿采矿成本包括采矿固定成本、采矿变动成本（打孔、爆破、
装车、拖运），以及铜矿石倒矿成本和矿堆存货结转差异调整。选矿成本包括当
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期铜矿加工成本、铜洗选处理成本、原生铜处理成本、低品位铜处理成本、SXEW
铜处理成本、酸、运费和检测费用、维修费用。各项成本根据矿山开采选冶排产
计划，以及历史期实际财务数据，预测确定。
被评估单位金矿生产采矿成本包括采矿制造费用、修理费、职工薪酬、其他
制造费用等，选矿作业成本包括原材料、燃料及动力费、职工薪酬以及选矿制造
费用等。各项成本根据可研报告中的排产安排和成本费用预测确定。
营业成本（不含折旧摊销）的预测结果汇总见下表：
铜矿-营业成本预测表
单位：万元
序号 项目名称 2018 年 2019 年 2020 年
1 营业成本（不含折旧摊销） 131,112.80 146,098.74 70,462.55
2 铜矿采矿成本（付现成本） 42,715.34 46,906.32 24,245.20
2-1 铜矿采矿固定成本 23,856.86 24,997.66 13,263.01
2-2 铜矿采矿变动成本 17,509.24 20,476.20 10,524.43
2-2-1 打孔 Drill 2,298.64 3,107.72 1,480.48
2-2-2 爆破 Blast 1,870.76 2,652.88 1,250.30
2-2-3 装车 Load 3,422.38 3,689.90 1,587.46
2-2-4 拖运 Haul 9,917.47 11,025.69 6,206.18
2-3 铜矿石倒矿成本 1,349.24 1,432.47 457.76
铜矿采矿成本（存货结转） 49,380.95 56,996.66 29,668.78
3 选矿成本 81,731.84 89,102.08 40,793.77
3-1 流动铜矿加工成本 34,871.81 37,209.24 17,186.17
3-2 铜洗选处理成本 433.42 517.98 183.62
3-3 原生铜处理成本 1,606.97 3,835.22 189.40
3-4 低品位铜处理成本 4,023.40 513.25 3,755.20
3-5 SXEW 铜处理成本 15,579.98 17,186.32 8,359.75
3-6 酸 16,150.72 20,372.37 7,222.44
3-7 运费和检测费用 5,020.49 5,422.64 2,520.74
3-8 维修费用 4,045.05 4,045.05 1,376.44
金矿-营业成本预测表
单位：万元
139
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
序号 项目名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业成本（不
1 50,912.83 44,131.29 41,540.52 41,694.37 32,200.70 29,737.27 15,722.98
含折旧摊销）
金矿采矿成
2 15,729.91 8,948.37 6,357.60 6,511.45 5,038.15 3,482.07 2,332.85
本
金矿采矿直
2-1 14,969.51 8,187.97 5,597.20 5,751.05 4,457.76 2,931.47 1,978.62
接成本
金矿采矿制
2-2 760.40 760.40 760.40 760.40 580.39 550.60 354.23
造费用
2-2-1 修理费 86.89 86.89 86.89 86.89 62.04 57.93 30.82
2-2-2 职工薪酬 542.51 542.51 542.51 542.51 387.35 361.67 192.41
其他制造费
2-2-3 131.00 131.00 131.00 131.00 131.00 131.00 131.00
用
金矿选矿成
3 35,182.92 35,182.92 35,182.92 35,182.92 27,162.55 26,255.20 13,390.13
本
金矿选矿直
3-1 34,763.82 34,763.82 34,763.82 34,763.82 26,795.17 25,896.38 13,087.73
接成本
原材料-氧化
3-1-1 7,268.61 7,268.61 7,268.61 7,268.61 1,032.14 - -
矿
原材料-原生
3-1-2 19,972.81 19,972.81 19,972.81 19,972.81 19,972.81 19,972.81 10,625.54
矿
燃料及动力
3-1-3 3,000.48 3,000.48 3,000.48 3,000.48 2,142.34 - -
费-氧化矿
燃料及动力
3-1-4 1,465.81 1,465.81 1,465.81 1,465.81 1,465.81 3,886.16 1,378.29
费-原生矿
3-1-5 职工薪酬 3,056.11 3,056.11 3,056.11 3,056.11 2,182.07 2,037.41 1,083.90
金矿选矿制
3-2 419.10 419.10 419.10 419.10 367.38 358.82 302.40
造费用
3-2-1 修理费 167.46 167.46 167.46 167.46 167.46 167.46 167.46
3-2-2 职工薪酬 180.84 180.84 180.84 180.84 129.12 120.56 64.14
其他制造费
3-2-3 70.80 70.80 70.80 70.80 70.80 70.80 70.80
用
②折旧摊销
A、折旧预测
被评估单位的固定资产主要为原有固定资产和新增固定资产。本次评估中，
按照审计报告披露的固定资产折旧政策，结合被评估单位实际情况，以基准日经
审计的固定资产账面原值以及新增固定资产估算未来经营期的折旧额。
B、摊销预测
被评估单位的无形资产资产主要为原有无形资产和新增无形资产。本次评估
中，按照审计报告披露的无形资产摊销政策，结合被评估单位实际情况，以基准
日经审计的无形资产账面原值以及新增无形资产估算未来经营期的摊销额。
140
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
C、LXML 目前折旧摊销政策
LXML 的主要资产为 Sepon 铜金矿，其中预计铜矿剩余服务年限 3 年，然后
转入金矿生产，金矿服务年限 7 年，合计矿山剩余服务年限 10 年。金矿生产所
需的固定资产和无形资产投入，大部分可利用原有资产，新的采坑剥离投资已全
部在营业成本中进行了考虑，故只需要投入一部分改造性资本性支出即可。
LXML 目前的折旧摊销政策，是将所有的现有资产（包括固定资产和无形资
产），以及铜矿服务年限内的维持性资本支出，都在铜矿剩余服务年限内按照产
量法进行折旧摊销。按此计算，则铜矿开采服务年限内的折旧摊销金额比较大，
而转入金矿开采后，由于原有资产都已经折旧摊销完毕，金矿开采期只对金矿改
造投资进行折旧摊销，从而折旧摊销金额较小。2017 年被评估单位现金流较高
而利润亏损，就是因为铜矿开采期间折旧摊销额较大导致的。
本次根据企业现有会计政策对折旧摊销金额进行了预测。如下表：
折旧摊销金额预测表
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
折旧摊销 138,166.74 153,470.05 71,320.40 2,800.79 2,800.79
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
折旧摊销 2,800.79 2,800.79 2,800.79 2,800.79 2,800.79
（4）期间费用和税费预测
①期间费用
期间费用包括管理费用、销售费用和财务费用。
管理费用根据历史期实际情况，结合未来铜矿和金矿的排产计划和可研数据
预测；销售费用即为运费，根据每年产品数量和单位运费，结合可研报告进行计
算；财务费用，主要是闭坑费用计提预计负债，会计处理带来的每年的财务费用，
被评估单位并无付息债务。则预测期的期间费用预测情况如下表：
期间费用预测表
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
141
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
管理费用 27,726.45 27,726.45 19,533.38 20,550.68 20,550.68
销售费用 2,836.11 3,384.59 1,535.77 185.55 183.72
财务费用 3,215.61 3,279.92 3,506.11 3,861.39 4,236.85
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
管理费用 20,550.68 20,550.68 16,486.77 15,814.19 11,380.84
销售费用 188.20 182.40 119.51 111.33 62.05
财务费用 4,617.80 5,022.35 5,385.41 5,771.29 6,182.01
②营业税金及附加
即为资源特许权使用费。资源特许权使用费法定税率为 4.5%，计税基础为
全部营业收入扣减运费（销售费用）。预测期各年数据见下列：资源特许权使用
费和所得税预测表。
③所得税
企业所得税法定税率为 33.33%。计税基础为利润总额，可抵扣亏损形成的
递延所得税资产可以在亏损发生的第二年起，八年内做税前抵扣。所得税预测时
按现有折旧摊销会计政策计算，预测期 2021 年起利润为正，由于可以抵亏，所
得税从 2023 年起开始缴纳。预测期各年数据见下表。
资源特许权使用费和所得税预测表
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
资源特许权使用费 12,364.37 14,978.81 6,906.94 5,429.81 5,376.48
所得税 - - - - -
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
资源特许权使用费 5,507.38 5,337.70 3,497.46 3,257.89 1,815.73
所得税 9,297.94 14,401.77 5,782.81 5,004.85 815.65
（5）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。即所需的新增营运资金及持续经营所
必须的资产更新等。
本报告所定义的追加资本为：
142
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
追加资本=营运资金增加额+后续资本性支出（含更新改造）
①营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、代客户垫付购
货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随
着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持
的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即
时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂
时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营
运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付
款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+交易性金融资产+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款（扣除预收账款）、应收票据以及与经营
业务相关的其他应收款等诸项。
存货（除矿堆外）=营业成本总额/存货周转率
（存货（矿堆）根据采、选排产计划重新计算）
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款（扣除预付账款）、应付票据以及与经营
业务相关的其他应付款等诸项。
营运资金周转情况被评估单位历史经营数据，并结合对同行业企业资产与业
务经营收入和成本费用的统计分析论证，确定各项营运资金的周转率水平。同时
依据被评估单位未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经
营期各年度的营运资金增加额见下表。
143
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营运资金增加额预测表
单位：万元
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
最低现金保有量 12,182.78 13,453.20 6,890.70 5,395.52 4,916.95
存货（堆矿） 24,664.41 14,574.07 9,150.49
存货（堆矿外） 11,219.98 12,482.03 5,907.62 2,238.07 1,955.50
应收款项 17,349.99 21,015.44 9,688.95 7,553.00 7,478.82
应付款项 24,479.96 27,233.53 12,889.36 4,883.06 4,266.55
营运资本 40,937.20 34,291.22 18,748.41 10,303.53 10,084.72
营运资本增加额 -6,854.23 -6,645.99 -15,542.81 705.61 -218.81
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
最低现金保有量 4,745.07 4,743.56 3,661.31 3,424.45 2,028.71
存货（堆矿）
存货（堆矿外） 1,847.55 1,853.96 1,458.40 1,355.75 771.82
应收款项 7,660.90 7,424.87 4,865.05 4,531.80 2,525.72
应付款项 4,031.03 4,045.01 3,181.95 2,958.01 1,683.98
营运资本 10,222.50 9,977.38 6,802.80 6,353.99 3,642.28
营运资本增加额 137.78 -245.12 -3,174.58 -448.81 -2,711.71
②后续资本性支出（含更新改造）
资本性支出是企业为实现市场开拓、规模扩张、业绩增长等战略目标而需要
对其现有资产规模进行补充、扩增的支出项目。本项目的资本性支出为 Sepon 铜
金矿维持铜矿生产和后续转为金矿开采所需要发生的资本性支出，依据企业排产
计划及可行性研究报告预测确定。
资本性支出主要于 2018 年-2020 年支出，主要包括铜矿维持性资本支出以及
金矿建设投资等。
A、Sepon铜金矿维持铜矿生产和后续转为金矿开采所需发生的资本性支出
预测的合理性
Sepon 矿山铜矿资源预计还有 2.5 年即至 2020 年中期开采结束，随后进入
金矿开采的基建期。金矿生产主要在依靠原有铜矿生产设施设备的基础上根据
金矿生产需求进行更新改造，长春黄金研究院经可行性研究分析确认的基建期
144
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为 6 个月，主要改造项目包括露天采矿工程、南康河改道引渠工程、现有选矿
厂技术改造（包括生产工艺系统、金回收以及配套的供配电等设施）。
资本性支出的具体投入项目及金额如下：
估算价值（万元） 占投资额
序号 工程或费用名称
建筑工程 设备购臵 安装工程 其他费用 总价值 比例
总估算值 5,009.55 5,765.99 1,942.10 6,887.88 19,605.52 100%
Ⅰ 工程费用 5,009.55 5,765.99 1,942.10 12,717.65 64.87%
1 采矿工程设施 3,837.47 287.36 219.58 4,344.41 22.16%
1.1 露天剥离 727.61 727.61 3.71%
露天采坑排水设备
1.2 86.46 5.41 91.87 0.47%
及安装
1.3 排水管 177.50 177.50 0.91%
1.4 采区变配电 20.00 200.90 36.67 257.57 1.31%
1.5 河道改造 3,089.86 3,089.86 15.76%
2 选矿工程 1,172.08 5,478.64 1,722.52 8,373.24 42.71%
2.1 碎磨工段 11.70 486.79 74.48 572.97 2.92%
浮选、逆流洗涤及中
2.2 963.90 3,618.98 702.01 5,284.89 26.96%
和工段
2.3 热压氧化 181.48 1,118.52 371.54 1,671.54 8.53%
2.4 药剂制备工段 15.00 254.35 19.31 288.66 1.47%
2.5 高压线路 555.18 555.18 2.83%
Ⅱ 工程建设其他费用 3,504.71 3,504.71 17.88%
1 建设单位管理费 419.68 419.68 2.14%
2 工程监理费 239.49 239.49 1.22%
3 设计费 699.88 699.88 3.57%
4 施工图预算编制费 69.99 69.99 0.36%
5 工程竣工图编制费 55.99 55.99 0.29%
6 安全及环境评价费 100.00 100.00 0.51%
7 预可研设计费 70.00 70.00 0.36%
8 可研设计费 100.00 100.00 0.51%
9 勘察测量费 200.00 200.00 1.02%
10 出国人员手续费用 500.00 500.00 2.55%
11 地方规定的费用 150.00 150.00 0.77%
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估算价值（万元） 占投资额
序号 工程或费用名称
建筑工程 设备购臵 安装工程 其他费用 总价值 比例
12 国内外设计转换费 559.90 559.90 2.86%
13 研究试验费 100.00 100.00 0.51%
生产准备费及开办
14 100.00 100.00 0.51%
费
15 联合试运转费 34.60 34.60 0.18%
工器具及生产家具
16 69.19 69.19 0.35%
购臵费
17 招投标代理服务费 35.99 35.99 0.18%
Ⅲ 预备费 3,244.47 3,244.47 16.55%
Ⅳ 建设期利息 138.70 138.70 0.71%
a.采矿方面
根据矿山现状，金矿生产阶段的采矿工序仍然采用露天开采，与铜矿生产阶
段相同，无技术改造的难度。
b.选矿方面
金矿生产阶段，LXML 将在充分利用现有设备，减少资金投入的指导原则
下，通过恢复原有金矿生产系统并对铜矿生产系统内的浮选车间、热压氧化车间、
逆流洗涤及中和车间进行技术改造等措施，完成铜选冶厂到金选冶厂的转换。根
据长春黄金研究院出具的可研报告，金矿生产的技术改造不存在实质性障碍或困
难。
B、前述预测金额是否会对公司现金流造成重大影响
LXML 已运营多年，经营活动产生现金流量能力较强，经测算，2018 年
度、2019 年度及 2020 年上半年铜矿开采经营活动产生的现金流量净额折合人民
币分别为 98,695.51 万元、141,581.08，70,444.86 万元。按照上述金矿改造资本
性支出方案，预计为金矿生产更新改造而发生的资本性支出金额为 19,605.52 万
元，均在 2020 年下半年支付，评估过程中已经考虑了该项支出金额，标的公司
积累的净现金流量可以涵盖金矿开采资本性支出，并且 2020 年当年扣除金矿改
造资本性支出后的现金流仍可达到 50,839.34 万元，金矿开采的改造资本性支出
146
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对公司现金流不会产生重大影响。
C、估值中相关仅用于金矿开采的设备状态及相关影响考虑
a.用于金矿开采的设备状态情况
金矿生产系统涉及的主要设备如下：
名称 型号 数量（台） 功率（KW）
颚式破碎机 1500×1200 2 250
半自磨机 φ4.5×7.0 1 2600
半自磨机 φ6.7×3.5 1 2600
旋流器组 400CVX-8 2 /
顽石破碎 HP200 1 135
球磨机 φ4.2×6.7 1 2000
二段旋流器组 150CVX-22 1 /
浸出槽 1900m 4 75
浸出槽 950m 6 45
破氰槽 950m 2 45
LXML原使用的金矿矿石处理系统共两条生产线，其中一套生产线由颚式破
碎机和半自磨设备组成，主要处理原生矿和低品位矿石，目前已并入铜矿系统继
续使用；另一套生产线由颚式破碎机、半自磨、顽石破碎、球磨机等设备组成，
仅用于金矿生产，目前处于停机维护状态。此外，金矿选冶厂配有浸出炭吸附系
统、解吸电解及炭再生系统、炼金室、破氰车间、药剂制备车间等，仅用于金矿
生产，目前相关设施设备均处于停机维护状态。
中介机构对上述金矿生产设施设备进行了勘察，就主要设备的保养、维护情
况向现场技术人员进行了解，原金矿生产设施设备虽然已足额计提折旧，但仍保
存在矿区生产场所，生产人员对原金矿设施设备进行了必要的保管维护，上述设
备仍具有继续使用的能力。
b.评估过程中对仅用于金矿开采的设备的考虑
长春黄金设计院经过对相关技术资料的分析认为，通过恢复原有金矿生产系
147
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统并对铜矿生产系统内的浮选车间、热压氧化车间、逆流洗涤及中和车间进行技
术改造等措施，可以完成铜选冶厂到金选冶厂的转换。设计院按照破碎磨矿—浮
选—热压氧化—逆流洗涤及中和—湿法浸出及碳吸附—酸洗、解吸电解、炭再生
及炼金室的工艺流程顺序对原有金矿生产系统的设备进行了梳理和分配，并在此
基础上结合新老设备配合、改造最终确定选矿厂新增投资。
综上，鉴于长春黄金设计院对金矿选冶流程设计具有合理性，且原金矿生产
设施设备具有继续使用的可行性，评估过程中采用设计院设计投资作为未来选厂
改造资本性支出，改造支出金额19,605.52万元，因此评估过程已充分考虑原金矿
生产设备未来继续投入生产的可行性和合理性。
（6）期末资产回收
期末资产回收值包括固定资产、无形资产和营运资金回收值，可根据资产回
收时公允价值扣除处置费用估算。本次评估，考虑到相关无形资产、固定资产主
要为矿山相关采矿权及基础设施等，考虑到该等资产在相应矿产资源开采结束
后，变现可能性较小，并且企业会计政策未设置固定资产残余值，故不考虑该等
无形资产及固定资产的回收值。故本次评估按 2027 年营运资金余额确定期末资
产回收额为 3,642.28 万元。
（7）净现金流量的预测结果
根据前述各项预测数据，被评估资产组未来经营期内的净现金流量的预测结
果详见下表：
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 277,599.83 336,246.98 155,023.25 120,848.00 119,661.10
营业成本 269,279.53 299,568.79 141,782.96 53,713.62 46,932.08
营业税金及附加 12,364.37 14,978.81 6,906.94 5,429.81 5,376.48
销售费用 2,836.11 3,384.59 1,535.77 185.55 183.72
管理费用 27,726.45 27,726.45 19,533.38 20,550.68 20,550.68
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
财务费用 3,215.61 3,279.92 3,506.11 3,861.39 4,236.85
总成本费用 315,422.07 348,938.56 173,265.15 83,741.04 77,279.81
营业利润 -37,822.24 -12,691.58 -18,241.90 37,106.96 42,381.29
利润总额 -37,822.24 -12,691.58 -18,241.90 37,106.96 42,381.29
减：企业所得税 - - - - -
净利润 -37,822.24 -12,691.58 -18,241.90 37,106.96 42,381.29
折旧 138,166.74 153,470.05 71,320.40 2,800.79 2,800.79
预计负债（闭坑费
用）造成的财务费 3,215.61 3,279.92 3,506.11 3,861.39 4,236.85
用
资产更新 11,718.83 9,123.31 1,682.56 - -
营运资本增加额 -6,854.23 -6,645.99 -15,542.81 705.61 -218.81
资本性支出 - - 19,605.52 - -
营运资金回收 - - - - -
净现金流量 98,695.51 141,581.08 50,839.34 43,063.53 49,637.74
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 122,574.40 118,797.90 77,840.79 72,508.80 40,411.57
营业成本 44,341.31 44,495.16 35,001.49 32,538.06 18,523.77
营业税金及附加 5,507.38 5,337.70 3,497.46 3,257.89 1,815.73
销售费用 188.20 182.40 119.51 111.33 62.05
管理费用 20,550.68 20,550.68 16,486.77 15,814.19 11,380.84
财务费用 4,617.80 5,022.35 5,385.41 5,771.29 6,182.01
总成本费用 75,205.36 75,588.28 60,490.63 57,492.75 37,964.39
营业利润 47,369.04 43,209.62 17,350.16 15,016.05 2,447.18
利润总额 47,369.04 43,209.62 17,350.16 15,016.05 2,447.18
减：企业所得税 9,297.94 14,401.77 5,782.81 5,004.85 815.65
净利润 38,071.10 28,807.85 11,567.35 10,011.20 1,631.54
折旧 2,800.79 2,800.79 2,800.79 2,800.79 2,800.79
预计负债（闭坑费
用）造成的财务费 4,617.80 5,022.35 5,385.41 5,771.29 6,182.01
用
资产更新 - - - - -
营运资本增加额 137.78 -245.12 -3,174.58 -448.81 -2,711.71
资本性支出 - - - - -
营运资金回收 - - - - 3,642.28
149
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净现金流量 45,351.90 36,876.11 22,928.12 19,032.09 16,968.33
2、权益资本价值计算
（1）折现率的确定
①无风险收益率 rf
由于被评估单位所在国家老挝没有成熟的资本市场，故本次相关参数的选
取，参照中国资本市场相关数据，并在特性风险系数中考虑国别差异。中国是距
离老挝最近的资本市场发达的国家，也是买方所在的国家。
参照中国近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期
以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf= 0.0395。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101204 国债 1204 10 0.0354
2 101206 国债 1206 20 0.0407
3 101208 国债 1208 50 0.0430
4 101209 国债 1209 10 0.0339
5 101212 国债 1212 30 0.0411
6 101213 国债 1213 30 0.0416
7 101215 国债 1215 10 0.0342
8 101218 国债 1218 20 0.0414
9 101220 国债 1220 50 0.0440
10 101221 国债 1221 10 0.0358
11 101305 国债 1305 10 0.0355
12 101309 国债 1309 20 0.0403
13 101310 国债 1310 50 0.0428
14 101311 国债 1311 10 0.0341
15 101316 国债 1316 20 0.0437
16 101318 国债 1318 10 0.0412
17 101319 国债 1319 30 0.0482
18 101324 国债 1324 50 0.0538
19 101325 国债 1325 30 0.0511
150
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20 101405 国债 1405 10 0.0447
21 101409 国债 1409 20 0.0483
22 101410 国债 1410 50 0.0472
23 101412 国债 1412 10 0.0404
24 101416 国债 1416 30 0.0482
25 101417 国债 1417 20 0.0468
26 101421 国债 1421 10 0.0417
27 101425 国债 1425 30 0.0435
28 101427 国债 1427 50 0.0428
29 101429 国债 1429 10 0.0381
30 101505 国债 1505 10 0.0367
31 101508 国债 1508 20 0.0413
32 101510 国债 1510 50 0.0403
33 101516 国债 1516 10 0.0354
34 101517 国债 1517 30 0.0398
35 101521 国债 1521 20 0.0377
36 101523 国债 1523 10 0.0301
37 101525 国债 1525 30 0.0377
38 101528 国债 1528 50 0.0393
39 101604 国债 1604 10 0.0287
40 101608 国债 1608 30 0.0355
41 101610 国债 1610 10 0.0292
42 101613 国债 1613 50 0.0373
43 101617 国债 1617 10 0.0276
44 101619 国债 1619 30 0.0330
45 101623 国债 1623 10 0.0272
46 101626 国债 1626 50 0.0351
平均 0.0395
②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2017 年 12 月 31 日期间的指数平均收
151
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=0.1041。
③e 值
取中国相同行业可比上市公司股票，以 2013 年 1 月至 2017 年 12 月 250 周
的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按
t 34% K 66% x 计 算 得 到 被 评 估 单 位 预 期 市 场 平 均 风 险 系 数 βt ， 并 由
t
u 得到被评估单位预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu，最后由
D
(1 (1 t) i
Ei
D
e u (1 (1 t ) ) 得到被评估单位权益资本预期风险系数的估计值 βe。
E
④权益资本成本 re
综合考虑被评估单位在公司的融资条件、资本流动性、资源禀赋以及公司的
治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，以及企业
所在国家的社会政治经济风险，确定公司特性风险调整系数 ε=0.0400，本次评估
根据 re r f e (rm r f ) 得到被评估单位的权益资本成本 re。
⑤所得税率
被评估单位所得税税率为 33.33%。
⑥扣税后债务利率 rd
被评估单位没有付息债务。
⑦债务比率 Wd 和权益比率 We
D E
由 wd 和 we 得到债务比率 Wd 和权益比率 We。
( E D) ( E D)
⑧折现率 r（WACC）
将上述各值分别代入式 r rd wd re we 即得到折现率 r=13.18%。
（2）经营性资产价值
n
Ri
将得到的预期净现金流量代入 P ，得到被评估单位的经营性资产
i 1 (1 r ) i
152
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价值为 364,423.82 万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经核查，截至评估基准日，被评估单位申报评估的范围内存在的的溢余资产
主要为关联公司的借款 159,557.95 万元，对应借款利息 433.94 万元，复垦义务
保证金 6,921.15 万元；溢余负债为闭坑费用预计负债 114,599.68 万元（根据预期
闭坑费用预期流出计划、参考中长期国债利率折现计算），因折旧差异导致的递
延所得税负债 10,791.89 万元，综上所述，溢余资产及负债合计为 41,521.47 万元。
①复垦费用计算的方式及合理性
A、老挝政府关于闭坑复垦的规定及LXML复垦费用的计算标准
老挝是一个发展中国家，老挝政府对矿山闭坑的规定仍处于初级草案阶段，
并已持续多年，虽然老挝政府就相关法规与采矿业界代表进行了几轮商讨，但相
关法律尚未正式出台实施。MMG按照老挝现有规定、借助MMG集团多年矿山
管理经验及参照位于澳洲等地矿山的闭坑要求制定Sepon矿山闭坑标准，对闭坑
费用进行测算，具体闭坑计算依据包括经老挝政府于2016年批准的Sepon铜金矿
关闭计划计划的闭坑内容、Sepon金矿项目研究报告、MMG集团在澳洲等地矿
山通用的闭坑相关的实际数据或参数标准等。
B、LXML两种闭坑方式下的闭坑复垦费用的明细及差异情况
根据MMG管理层的意图，Sepon铜金矿预计在2020年完成铜矿生产并闭坑；
根据本次收购的意图赤峰黄金未来拟推动继续进行黄金开采并于2027年闭坑。上
述两种情况下，未来闭坑都需要对矿坑进行回填、对不再利用的废弃设施设备进
行清理、进行矿区植被恢复、检测维护等工作，即闭坑涉及的环节或活动相同。
标的公司测算了上述两种情况下的闭坑费用情况，具体明细及差异如下：
单位：万美元
2020 年铜矿 2027 年金矿
环节或类别 差异 差异原因
闭坑费用 闭坑费用
采矿矿坑 6,341 6,064 277 注1
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选矿车间 1,795 1,795 -
管理机构 343 343 -
废石堆场 4,648 4,381 267 注2
尾矿库 4,648 4,650 -1
水坝 1,488 1,488 -
公路 270 270 -
废弃物处理 20 20 -
其他偶发支出 4,883 4,748 136 注3
研究勘查 700 700 -
闭坑管理 4,866 4,866 -
社区管理 760 760 -
维护监测费用 1,659 1,659 -
合计 32,423 31,744 679
注1：虽然金矿继续开采增加了新开发的矿坑，闭坑费用增多，但是原
Khanong矿坑可以用金矿继续开采过程产生的废石直接填充，综合两项因素整体
闭坑成本降低；
注2：由于金矿在生产时已将部分废石移至废石场或填充矿坑使用，因此金
矿闭坑时发生的废石运输费用少于铜矿闭坑方案；
注3：其他偶发支出系按照上述环节项目的预计闭坑费用的比例计算，因此
前述差异相应形成本项差异。
综上，标的公司目前闭坑费用总额的计算符合老挝政府的现行要求，闭坑费
用计算假设及标准能够符合矿山企业要求，且矿山关闭计划已于2016年取得老挝
政府的批准；铜矿及金矿闭坑费用的差异主要系金矿开采时的废石用于充填铜矿
的废弃矿坑导致的闭坑费用减少，二者之间差别相对闭坑费用总额而言较小，差
异具有合理性。
②闭坑复垦费用相关的预计负债的预测金额及依据
鉴于闭坑复垦费用金额较大、预计发生时间较迟且未来持续时间较长等因
素，目前标的公司对闭坑复垦费用进行折现并计入预计负债科目，截至2018年6
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月末，预计负债账面余额为24,941.38万美元，按照2018年6月30日汇率折算为人
民币165,027.14万元。预计负债的预测依据即未来闭坑费用总额及参考各期美元
远期利率确定的折现率计算而得。
根据金矿的闭坑复垦方案，上表中的总计31,744万美元的闭坑复垦费用预计
在2023年至2027年期间支出约700万美元，主要用于前期工程对应铜矿闭坑；在
2028年至2038年支出约29,600万美元，主要用于具体闭坑项目投入；在2039年至
2047年支出约1400万美元，主要用于持续环境监测等。上述金额目前均未实际发
生，根据目前的预计情况，上述闭坑费用的计算符合未来闭坑时的情况。
评估机构对矿山关闭计划及闭坑费用预计支出情况进行了核查，认为闭坑费
用的预测具有合理性。评估过程中按照与折现率一致的无风险报酬率对闭坑后各
年的复垦费用支出进行折现，并在此基础上计算得到预计负债。上述预计负债及
对应闭坑费用总额的计算过程已充分考虑了持续开采金矿的因素，因此现有评估
结论已充分考虑该事项。
（4）少数股东权益价值
由于母公司 MMG Laos 除持有 LXML 公司 90%股权外，无其他资产和负债，
故少数股东权益价值 M=（P+C）*10% = 40,701.86（万元）
（5）权益资本价值
将得到的经营性资产价值 P=364,423.82 万元，基准日的溢余或非经营性资产
价值 C=41,521.47 万元，付息债务价值 D=0，少数股东权益价值 M=40,594.53 万
元，代入 E = P + C - D - M ，即得到被评估单位的企业价值为：
B=P+C-D-M
=364,423.82+41,521.47-40,594.53
=365,350.76（万元）
（五）市场法评估技术说明
1、评估方法
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（1）市场法的定义和原理
市场法是通过将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东
权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的一种方法。在市场法中
常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业
的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与
被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的
买卖、收购及案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率
或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。
（2）市场法的应用前提
采用市场法时，应当选择与被评估单位进行比较分析的参考企业，保证所选
择的参考企业与被评估单位具有可比性。参考企业通常应当与被评估单位属于同
一行业，或受相同经济因素的影响。具体来说一般需要具备如下条件：
①必须有一个充分发展、活跃的资本市场；
②存在三个或三个以上相同或类似的参照物；
③参照物与被评估对象的价值影响因素明确，可以量化，相关资料可以搜集。
（3）评估方法选择的理由
本次评估标的为 MMG Laos，其持有 LXML90%股权，后者核心资产为 Sepon
铜金矿。考虑到 Sepon 铜金矿现在的盈利能力都是来自于铜矿的运营，但是铜矿
剩余服务年限只有 3 年，无法持续，故不适应于上市公司比较法。另外，矿山企
业的价值和资源息息相关，同时而铜、金矿交易案例较易获得，故本次评估主要
采用基于资源价值比率的交易案例比较法。
2、评估思路及评估方法
评估标的 MMG Laos 是个持股公司，除持有 LXML90%股权外，没有其他资
产和负债；LXML 核心资产为 Sepon 铜金矿。故先采用基于资源价值比率的交易
案例比较法，对 LXML 进行评估，再根据股比计算出 MMG Laos 的价值。
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对 Sepon 铜金矿用交易案例比较法进行评估时：
（1）采用单位金属量价值为比率乘数，分别选取铜矿交易案例和金矿交易
案例，对 Sepon 铜金矿的铜矿价值和金矿价值分别进行比较计算，然后求和。
铜资源（金属量）比率乘数=铜矿企业价值/铜资源（金属量）
金资源（金属量）比率乘数=金矿企业价值/铜资源（金属量）
（2）Sepon 矿山的铜矿已是生产矿山，如可比案例尚未投产，则根据后续
建矿投资，估算其投产后价值；Sepon 矿山的金矿尚未投产，可比案例都是投产
金矿，所以按此利率乘数计算的结果是 Sepon 金矿投产后的价值，最后扣减 Sepon
金矿的追加投资，并考虑投产时间价值影响。
（3）在进行案例比较时，对股东间关联借款（溢余，非经营）、付息债务
或其他溢余进行调整，都调整到企业价值的统一口径进行。
（4）选取距离评估基准日 3 年内的可比案例，进行比较。
3、市场法评估过程
（1）参考案例的选取
根据市场法的评估原理和适用前提，评估人员通过 Wind、Bloomberg 等金
融终端及互联网进行查询，得到近三年 5 个相关铜矿收购案例和 6 个金矿收购案
例：
交易案例列表
交易价格 收购股权比 目标金
序号 交易标的 所在地 交易时间 矿山状况
（万元） 例 属
1 迪庆有色 143,930.30 50.01% 中国 2017 年 8 月 生产 铜
2 Tenke 1,787,962.00 56.00% 刚果（金） 2016 年 9 月 生产 铜
3 黑龙矿业 156,122.00 100.00% 中国 2016 年 6 月 生产 铜
4 PE527 31,803.72 100.00% 刚果（金） 2015 年 6 月 拟建 铜
5 卡莫阿 251,732.00 49.50% 刚果（金） 2015 年 5 月 拟建 铜
6 上海盛蔚 450,995.75 89.38% 中国 2017 年 12 月 生产 金
7 南十字金矿 182,759.94 100% 澳大利亚 2016 年 12 月 生产 金
8 Veladero 652,982.40 50.00% 阿根廷 2017 年 6 月 生产 金
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9 Pajingo 25,272.00 100.00% 澳大利亚 2016 年 8 月 生产 金
10 凌源日兴 37,226.93 100.00% 中国 2015 年 7 月 生产 金
11 Barrick 182,206.14 50.00% 巴布亚新几内亚 2015 年 5 月 生产 金
（2）可比案例简介
①云南迪庆有色金属有限责任公司基本情况
云南迪庆有色金属有限责任公司位于云南省迪庆州，云南铜业股份有限公司
2017 年 5 月公告计划购买云铜集团持有的迪庆有色 50.01%的股权。迪庆有色已
取得普朗采矿权和普朗外围探矿权两项矿业权，其中普朗首采区探矿权于 2016
年转为普朗采矿权，普朗外围探矿权继续保留。截至 2017 年 3 月，普朗铜矿正
式投产，该矿是云铜集团最大的铜原料生产基地，总投资近 65 亿，项目规划年
产铜矿 1,250 万吨，精矿含铜 4.4 万吨，储量和产量将进入全国铜矿前十名，精
矿产量占云铜集团三分之一以上。
②Tenke 铜钴矿基本情况
Tenke 是位于刚果的优质铜钴伴生矿，之前由 Freeport、Lundin 和刚果国有
矿业公司分别持股 56%、24%和 20%。洛阳钼业于 2016 年 5 月公告计划购买
Freeport 持有的 56%股权，并于 2016 年 11 月完成交割。洛阳钼业此次收购的刚
果（金）铜钴矿，是全球储量最大、品位最高的铜钴矿之一。2015 年，刚果（金）
铜钴矿生产铜金属 20.4 万吨；生产钴金属 1.59 万吨，约占全球钴总产量的 16%,
是全球最大的钴生产企业。实现营业收入 13.85 亿美元，实现归属母公司股东净
利润 1.4 亿美元。
③黑龙矿业集团股份有限公司基本情况
黑龙矿业注册于黑龙江哈尔滨，主要从事矿产地质调查、勘查；水文地质勘
查；对矿产领域进行投资。紫金矿业于 2016 年 6 月与黑龙矿业三名股东签署股
权转让协议，以现金人民币 156,122 万元的对价向转让方收购黑龙矿业的 100%
股权。根据协议，黑龙矿业将剥离宝山公司、测绘公司及资源公司各 100%股权，
剥离后的资产包括黑龙矿业总部资产、多宝山公司 49%股权和铜山公司 100%股
权。交易完成后，紫金矿业将持有多宝山公司、铜山公司、黑龙矿业各 100%的
股份，上述三家公司的主要资产包括黑龙矿业总部大楼、11 宗探矿权、3 宗采矿
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权。其中多宝山铜矿采矿权内保有铜金属量 178.39 万吨，品位 0.44%，伴生钼金
属量 5.8 万吨，品位 0.014%；铜山铜矿采矿权内（I，II 号）保有铜金属量 32.98
万吨，品位 0.56%，伴生钼金属量 8.636 吨，品位 0.0147%。
④PE527
PE527 铜钴矿位于距卢本巴希约 26km 处，接近利卡西和卢本巴希的国家公
路和国家铁路的交汇处。本次交易的标的为 PE527 采矿权相关的全部权益以及
在合同生效之日采矿权所覆盖区域内的人工矿体。PE527 号采矿权证的持证人为
GECAMINES，矿权证号为 CAMI/CE/364/2003，矿权面积为 2,888.47 公顷，开
采矿种为铜、钴以及伴生矿，有效期限从 2009 年 4 月 4 日至 2024 年 4 月 3 日。
2017 年 12 月，PE527 项目开启试生产，预计 2018 年 PE527 的产能可达 3,500
吨。
⑤Kamoa 铜矿基本情况
紫金矿业集团股份有限公司及下属全资子公司金山（香港）国际矿业有限公
司与加拿大艾芬豪矿业公司、艾芬豪矿业美国公司及晶河全球公司于 2015 年 5
月 26 日签署有条件的《股份收购协议》，由紫金矿业指定金山香港作为买方，
收购艾芬豪矿业美国公司持有的目标公司 49.50%的股权，以及艾芬豪公司及其
关联公司截止本次交易成交日为目标公司提供的股东贷款中的 49.50%，收购价
款合计 4.12 亿美元。其中，艾芬豪矿业美国公司所持有的目标公司 49.50%的股
权，收购对价约 2.43 亿美元；艾芬豪公司及其关联方截止本次交易成交日向目
标公司提供的股东贷款的 49.50%，收购对价约 1.69 亿美元。卡莫阿铜矿是一个
新发现的世界级超大型层状铜矿床，位于中非铜矿带内。卡莫阿铜矿拥有编号为
PE12873、PE13025 和 PE13026 的三个取得开采许可证矿区，占地 397.4 平方公
里。
⑥上海盛蔚
上海盛蔚拥有的核心资产为黑河洛克 95%股权、吉林板庙子 95%股权和青
海大柴旦 90%股权，上述资产原为埃尔拉多所有。其中黑河洛克拥有东安采矿权，
吉林板庙子拥有金英采矿权及板庙子探矿权、冷家沟探矿权、珍珠门探矿权和小
石人探矿权，青海大柴旦拥有滩间山采矿权和青龙沟采矿权以及青龙山探矿权、
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金龙沟探矿权、青山探矿权和细晶沟探矿权。
⑦南十字金矿
南十字金矿项目（SXO）交通方便。陆路可由珀斯经 Great Eastern Highway
抵达南十字镇，然后经由 Marvel Loch Road 前往项目地点。也可通过空中直升飞
机抵达项目所在地。南十字黄金拥有的 227 个矿权中，其中持有 100%权益的矿
权合计为 217 个；对于 M 77/1055、M 77/1056、M 77/477、M 77/478、M 77/522、
M 77/523、E 77/1361、E 77/1463、E 77/1535 和 E 77/1582 等 10 个矿权南十字黄
金在其中享有 20%—75%不同比例的权益和义务。相关权益均为圣芭芭拉公司向
南十字黄金转让取得。南十字项目矿区探明、控制及推断三个级别资源量总计
3,472 万吨矿石量、457 万盎司黄金金属量，矿床资源量平均含金品位为 4.10 克/
吨，其中探明级别资源量的含金品位为 4.4 克/吨，控制级别资量的含金品位为
4.07 克/吨，推断级别资源量的含金品位为 3.9 克/吨。
⑧阿根廷贝拉德金矿基本情况
2017 年 4 月，山东黄金矿业股份有限公司发布公告，通过山东黄金香港公
司直接和间接持有 MAG 50%的股权，公司与巴理克黄金公司将对 MAG 拥有的
阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿实施共同经营，并各按 50%比例并表。最终商
议确定的交易总价款为 9.6 亿美元。巴理克黄金公司创建于 1983 年，是一家以
黄金勘查和开发为主的跨国矿业公司，Veladero 金矿于 2003 年开始建设，2005
年 9 月投产，至今稳定运营，矿山基础设施完备，水、电等满足生产需求。Veladero
金矿采矿方法为后退式露天开采，采用穿孔爆破，铲车装载，矿用卡车运输；选
矿采用山谷堆浸方法和锌粉置换流程回收金银，采选技术复杂度较低。根据罗斯
科-博斯特尔联合公司（RoscoePostleAssociatesInc.）于 2016 年 8 月 1 日采用加拿
大 NI43-101 矿产项目信息披露标准出具的《阿根廷圣胡安省贝拉德罗金矿技术
报告》，2016-2024 年 Veladero 金矿矿产储量部分的矿石年产量约为 2,900 万吨。
⑨Pajingo
为进一步提升黄金资源储备，增强竞争力，明加尔公司通过竞价收购的方式，
收购 Conquest Mining 持有的 CQT Gold 100%股权、CQT Holdings 100%股权及编
号为 EPM 15597 的勘探矿权,本次交易整体交易对价为 5,200 万澳元，该对价中
160
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包括 4,200 万澳元现金付款外加矿权特许使用费。该矿权特许使用费系明加尔公
司收购该项目后，产金量总数超过 13 万盎司，且金价高于 1,400 澳元/盎司，6
个月累计产金量不低于 2.5 万盎司时，需开始支付该矿权特许使用费，该付费以
1,000 万澳元封顶。Pajingo 项目主要包括 CQT Gold 100%股权、CQT Holdings
100%股权及其相关矿业权和编号为 EPM 15597 的勘探矿权。项目涉及 18 个矿
业权，涵盖在 Pajingo、Twin Hills、Wirralie 三个矿地，其中 CQT Gold、CQT
Holdings 及其全资子公司 NQM Gold 2 Pty Ltd 目前共同拥有的矿权共计 16 项，
正在申请的矿权 1 项；同时，涉及购买 Conquest Mining 持有的 EPM 15597 勘探
矿权。
⑩凌源日兴
2015 年 7 月，中金黄金股份有限公司公告拟以协议转让方式收购中国黄金
集团公司和中国黄金集团辽宁有限公司持有的凌源日兴矿业有限公司 100%的股
权。交易价格为凌源日兴以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日确定的评估价值，
即 37,226.93 万元。凌源日兴拥有的矿业权如下：凌源日兴持有辽宁省国土资源
厅于 2014 年 11 月 27 日核发的《采矿许可证》，证号：C2100002013014120128626；
地理位置：凌源市刀尔登镇；开采矿种：金矿；生产规模：13.50 万吨/年；矿区
面积：1.8939 平方公里；有效期限：2014 年 11 月 27 日至 2018 年 5 月 27 日。
凌源日兴柏杖子金矿采矿权（评估计算的服务年限为 6.13 年、拟动用可采储量
134.76 万吨）的评估价值为 29,155.69 万元。
巴里克（新几内亚）有限公司
2015 年 5 月 26 日，紫金矿业集团股份有限公司发布公告，宣布通过全资子
公司金山（香港）国际矿业有限公司，与巴理克黄金公司和巴理克澳大利亚公司
共同签署《股份收购协议》，由金山香港以现金出资 2.98 亿美元，收购巴理克
澳大利亚公司持有的目标公司 50%股权，收购价款为 1 亿美元；以及巴理克公司
及其关联公司为目标公司提供的股东贷款中的 50%，该笔借款没有任何产权负
担，收购价款为 1.98 亿美元目标公司为一家在巴布亚新几内亚成立的公司，巴
理克公司通过全资子公司巴理克澳大利亚公司持有其 100%权益，其主要资产为
持有巴布亚新几内亚的波格拉联合经营体（非注册）95%的权益。
161
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（3）目标公司与可比案例比较
①对比因素
综合考虑交易价格的影响因素以及可比公司的资料情况后，本次评估选择交
易标的物所在地、交易时间、资源质量（包含品位、infer 或 333 资源量所占比
重、开采方式）及开发状况 4 个指标作为修正因素。其中：交易标的所在地情况
参考世界银行集团发布的《2017 年营商环境报告》，市场行情参考 Wind 咨询统
计的伦敦金属交易所（LME）历史价格。具体见下表：
Sepon 铜矿可比公司对比因素列表
交易标的所在
交易时间 资源质量
地 开
编 交易标 infer 或 开 发
营商 铜价
号 的 所在国 品位 333 资源 采 状
环境 交易时间 （美
家 (%) 量所占 方 况
排名 元/吨）
比重 式
迪庆有 地 生
1 中国 78 2017 年 8 月 6,478 0.61% 46.00%
色 下 产
露
刚果 天/ 生
2 Tenke 177 2016 年 9 月 4,707 2.99% 63.00%
（金） 地 产
下
黑龙矿 地 生
3 中国 78 2016 年 6 月 4,631 0.52% -
业 下 产
刚果 露 拟
4 PE527 177 2015 年 6 月 5,834 3.94% 6.00%
（金） 天 建
刚果 露 拟
5 卡莫阿 177 2015 年 5 月 6,301 4.63% 18.00%
（金） 天 建
Sepon 金矿可比公司对比因素列表
交易标的所在
交易时间 资源质量
地 开
编 交易标 infer 或 发
营商 金价
号 的 所在国 品位 333 资源 开采 状
环境 交易时间 （美元
家 (g/t) 量所占 方式 况
排名 /盎司）
比重
上海盛 露天/ 生
1 中国 78 2017 年 12 月 1,263 5.16 30%
蔚 地下 产
南十字 澳大利 生
2 15 2016 年 12 月 1,151 4.10 28% 露天
金矿 亚 产
生
3 Veladero 阿根廷 116 2017 年 4 月 1,266 0.78 - 露天
产
澳大利 生
4 Pajingo 15 2016 年 8 月 1,341 7.00 65% 露天
亚 产
162
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凌源日 生
5 中国 78 2015 年 7 月 1,130 5.45 71% 露天
兴 产
巴布亚
生
6 Barrick 新几内 119 2015 年 5 月 1,199 3.95 23% 露天
产
亚
②调整系数的确定
各因素调整情况如下：
A：所在地：Sepon 为标准分 100 分，根据世界银行集团营商环境排名，国
家排名比 Sepon 公司靠前，则分值高于 100，否则低于 100 分；
B：交易时间：以基准日前 3 年的铜/金金属价格的平均值设定为 100 分，将
可比案例交易时间的金属价格和平均价格去比较，比之高则分值高于 100 分，否
则低于 100 分；
C：资源质量：
品位，Sepon 为标准分 100 分，可比案例的矿石品位高于本次评估对象，则
分值高于 100，否则低于 100 分。
infer 或 333 资源量所占比重，Sepon 为标准分 100 分，可比案例的矿石 infer
或 333 资源量所占比重低于本次评估对象，则分值高于 100，否则低于 100 分。
开采方式，露天 100 分，地下 80 分，露天和地下联合开采 90 分。
D：开发状况：由于本次案例比较中未投产矿山会根据后续基建追加投资金
额，调整到投产时的企业价值，故开发状况反映的矿山盈利的时间价值的调整。
投产矿山打分为 100 分，拟建、在建矿山打分低于 100 分。
Sepon 铜矿影响因素得分
A-所在地 B-交易时间 C-资源品位 D-开发状况
编 infer 或 333
交易标的 开采方
号 打分 打分 品位 资源量所占 打分
式
比重
1 迪庆有色 106 118 86 91 80 100
2 Tenke 96 85 110 85 90 100
3 黑龙矿业 106 84 85 100 80 100
4 PE527 96 106 119 107 100 80
5 卡莫阿 96 114 126 102 100 70
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Sepon 金矿影响因素得分
B-交易时 D-开发状
A-所在地 C-资源品位
间 况
编 infer 或
交易标的
号 333 资源
打分 打分 品位 开采方式 打分
量所占比
重
1 上海盛蔚 106 103 116 91 90 100
2 南十字金矿 112 94 105 91 100 100
3 Veladero 102 104 72 100 100 100
4 Pajingo 112 110 134 78 100 100
5 凌源日兴 106 92 119 76 100 100
6 Barrick 102 98 103 93 100 100
按照公式修正系数=目标公司得分/可比公司得分，计算的调整系数如下：
Sepon 铜矿调整系数表
编号 交易标的 A-所在地 B-交易时间 C-资源品位 D-开发状况
1 迪庆有色 0.94 1.05 1.60 1.00
2 Tenke 1.04 1.45 1.19 1.00
3 黑龙矿业 0.94 1.47 1.47 1.00
4 PE527 1.04 1.17 0.79 1.25
5 卡莫阿 1.04 1.08 0.78 1.43
标的 Sepon 铜矿 1.00 1.00 1.00 1.00
Sepon 金矿调整系数表
编号 交易标的 A-所在地 B-交易时间 C-资源品位 D-开发状况
1 上海盛蔚 0.94 1.00 1.05 1.00
2 南十字金矿 0.89 1.10 1.05 1.00
3 Veladero 0.98 0.99 1.39 1.00
4 Pajingo 0.89 0.94 0.96 1.00
5 凌源日兴 0.94 1.12 1.11 1.00
6 Barrick 0.98 1.05 1.04 1.00
标的 Sepon 铜矿 1.00 1.00 1.00 1.00
注：先模拟计算 Sepon 金矿达产后的价值，最后再进行追加投资和开发状况（时间价值）
的调整，故此处开发状态打分按模拟达产进行。
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（4）可比案例比较法估算结果
可比案例计算结果见下表：
Sepon 铜矿比率乘数
铜金属量比率乘数(元/吨)
编号 交易标的 调整系数 调整后比率乘数
企业价值 比率乘数 乘数口径
1 迪庆有色 435,060.45 2,888.98 企业价值 1.58 4,564.59
2 Tenke 2,859,214.29 1,915.68 企业价值 1.79 3,429.07
3 黑龙矿业 216,422.00 1,797.66 企业价值 2.03 3,649.25
4 PE527 140,288.33 3,807.01 企业价值 0.96 3,654.73
5 卡莫阿 3,356,568.81 1,493.91 企业价值 0.88 1,314.64
注 1：企业价值调整计算：交易金额对应为部分股权价值的，已经根据股比以及查询到
的股东关联借款、付息债务等溢余负债，进行了调整。
注 2：PE527 和卡莫阿两个项目是拟建矿山，在模拟投产时的企业价值调整计算时已经
考虑了时间价值影响（开发状态差异系数），故在求得比率乘数后的调整系数计算时不再重
复考虑开发状态系数。
Sepon 金矿比率乘数
金-金属量比率乘数（万元/吨）
编号 交易标的 调整系数 调整后比率乘数
企业价值 比率乘数 乘数口径
1 上海盛蔚 463,673.50 7,123.24 企业价值 0.99 7,052.01
2 南十字金矿 182,759.94 1,283.08 企业价值 1.03 1,321.57
3 Veladero 1,305,964.80 4,712.96 企业价值 1.35 6,362.50
4 Pajingo 25,272.00 1,415.69 企业价值 0.80 1,132.55
5 凌源日兴 41,726.93 4,340.23 企业价值 1.17 5,078.07
6 Barrick 364,412.28 1,278.78 企业价值 1.07 1,368.29
注：企业价值调整计算：交易金额对应为部分股权价值的，已经根据股比以及查询到的
股东关联借款、付息债务等溢余负债，进行了调整。部分交易价格中包含了勘查程度较低或
者没有资源量的探矿权的，已经根据探矿权的评估值进行了剔除调整。
标的公司用上述比率乘数计算企业价值后，需扣减追加投资再通过折现系数
调整为评估基准日时点的价值，故此处调整系数未包含开发状况调整系数。
Sepon 铜矿价值
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Sepon 铜矿价值计算过程
调整前比率乘数平均值（万元/吨） 2,380.65
调整后比率乘数平均值（万元/吨） 3,322.46
Sepon 铜-金属量（吨） 48.80
Sepon 铜矿价值-系数调整前（万元） 116,175.72
Sepon 铜矿价值-系数调整后（万元） 162,136.05
Sepon 金矿价值
Sepon 金矿价值计算过程
调整前比率乘数平均值（万元/吨） 3,359.00
调整后比率乘数平均值（万元/吨） 3,719.17
Sepon 金-金属量（吨） 39.60
Sepon 金矿价值-系数调整前（万元） 133,016.27
Sepon 金矿价值-系数调整后（万元） 147,278.93
Sepon 金矿新增投资（万元） 19,605.52
Sepon 金矿价值-系数调整前（扣减新增投资） 113,410.75
Sepon 金矿价值-系数调整后（扣减新增投资） 127,673.41
折现系数 0.70
Sepon 金矿价值-系数调整前（折现系数调整） 79,387.53
Sepon 金矿价值-系数调整后（折现系数调整） 89,371.39
Sepon 铜金矿市场法评估结果
评估结果（系数调整后）
Sepon 铜矿价值（万元） 162,136.05
Sepon 金矿价值（万元） 89,371.39
合计（万元） 251,507.44
溢余股东关联应收款（万元） 159,557.95
LXML 价值（万元） 411,065.00
MMG Laos 价值（万元） 369,959.00
综上，Sepon 铜金矿的合计价值为 251,507.44 万元。
另外，LXML 有一笔溢余的股东关联借款（应收账款）要加回，该笔金额为
159,558 万元（根据 SPA 协议，这笔金额在交割前要剥离）。同时 MMG Laos
持有 LXML90%的股权，要进行折算。故本次市场法评估的 MMG Laos 股东全部
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权益价值为 369,959.00 万元。
（5）市场法评估结论
综上，本次市场法的评估结果为369,959.00万元。
（六）评估结论及其分析
1、评估结论
（1）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）进行评估，MMG Laos在评估基准日2017年12月31日的
归属于母公司所有者权益账面值为348,965.63 万元，评估值为365,350.76 万元，
评估增值 16,385.12 万元。
（2）市场法评估结论
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
市场法进行评估，MMG Laos在评估基准日2017年12月31日归属于母公司所有者
权益账面值 348,965.63 万元，评估值为 369,959.00 万元，评估增值 20,993.37
万元。
2、评估结果的差异分析及最终结果的选取
（1）评估结论与账面价值差异分析
MMG Laos归属于母公司所有者权益的收益法评估结果较其账面值增值
4.70%，市场法评估结果较其账面值增值率6.02%，评估结果与账面值的差异较
小，本次被评估单位为正常生产经营矿山，其评估结果与账面值有小幅度提升的
原因是：
①被评估单位的核心资产是产生大量自有现金流的高产量铜矿，开采方式为
露天开采，选矿工艺成熟，产品阴极铜市场需求稳健，价格看涨。并且现有的采
矿设备可以沿用至金矿开采，选矿资产经过重新配置即可用于黄金生产，资本支
出不高。
②被评估单位具备较好的持续性，未来铜矿加金矿能够维持10年产量稳定的
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服务年限，在2021年可以转型成为低成本的黄金矿山，稳定的国家政策与环境及
完善的基础设备和劳动力保证了该项目投资风险较小。
（2）评估结论的选取
市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值，而收益法是
立足于企业本身的获利能力来判断企业的价值，两者相辅相成，市场法的结果是
收益法结果的市场表现，而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业的内在
价值的合理反映。
对于被评估单位所处的资源采掘行业而言，在资源储量、服务年限、产品价
格、成本费用结构、投资规模等要素能够较合理确定的前提下，收益法评估结果
能够更加客观地反映被评估单位的价值。市场法由于受参照对象信息局限性的影
响，在考虑各修正因素时可能不够全面。综合考虑收益法和市场法的优缺点以及
所获取利用评估信息数量、质量和可靠性，选用收益法评估结果作为MMG Laos
全部股东权益价值的评估结果，即基准日时点MMG Laos全部股东权益价值的评
估值为 365,350.76 万元，按照评估基准日人民币对美元汇率 6.5342 折算，评
估值为 55,913.62 万美元。
（七）关于折旧调整的特别说明
1、MMG Laos目前折旧摊销政策和赤峰黄金会计调整
MMG Laos 的主要资产为 Sepon 铜金矿，其中预计铜矿剩余服务年限 3 年，
然后转入金矿生产，金矿服务年限 7 年，合计矿山剩余服务年限 10 年。金矿生
产所需的固定资产和无形资产投入，大部分可利用原有资产，新的采坑剥离投资
已全部在营业成本中进行了考虑，故只需要投入一部分改造性资本性支出即可。
MMG Laos 目前的折旧摊销政策，是将所有的现有资产（包括固定资产和无
形资产），以及铜矿服务年限内的维持性资本支出，都在铜矿剩余服务年限内摊
销。按此计算，则铜矿开采服务年限内的折旧摊销金额比较大，而转入金矿开采
后，由于原有资产都已经折旧完毕，金矿开采期只对金矿改造投资进行折旧摊销，
从而折旧摊销金额较小。2017 年被评估单位现金流较高而利润亏损，主要是因
为铜矿开采期间折旧摊销额较大导致的。
根据赤峰黄金的计划，为更合理的反映企业的盈利状况，打算在收购完成之
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后，对现有的折旧摊销政策进行调整，将现有的资产按后续金矿开采能否继续使
用分为两大类：第一类是后续金矿不能继续使用的，在铜矿开采服务年限内折旧
摊销完毕；第二类是后续金矿可以继续使用的，则在整个铜金矿剩余服务年进行
折旧摊销。会计折旧摊销的调整预期从 2019 年开始。
由于折旧摊销的调整，只在会计层面进行，并不影响到税务层面的折旧摊销，
故对所得税不会产生影响。所以该项调整只会影响预测期的利润等相关数据，但
不会影响预测期的现金流，故而也不会对评估结果生产影响。为更全面的反映被
评估单位在预测期的经营状况，本次对两种折旧摊销会计政策下的折旧摊销金额
分别进行了预测。如下表：
不同会计政策下折旧摊销金额预测表
单位：万元
项目名称 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
现有会计政策 138,166.74 153,470.05 71,320.40 2,800.79 2,800.79
公司调整后会计政策 138,166.73 75,745.00 44,231.41 17,774.23 17,774.23
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
现有会计政策 2,800.79 2,800.79 2,800.79 2,800.79 2,800.79
公司调整后会计政策 17,774.23 17,774.23 17,774.23 17,774.23 17,774.23
2、折旧调整对净现金流及净利润的影响
未来经营期内的净现金流量预测（现有折旧摊销政策）
单位：万元
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 277,599.83 336,246.98 155,023.25 120,848.00 119,661.10
营业成本 269,279.53 299,568.79 141,782.96 53,713.62 46,932.08
营业税金及附加 12,364.37 14,978.81 6,906.94 5,429.81 5,376.48
销售费用 2,836.11 3,384.59 1,535.77 185.55 183.72
管理费用 27,726.45 27,726.45 19,533.38 20,550.68 20,550.68
财务费用 3,215.61 3,279.92 3,506.11 3,861.39 4,236.85
总成本费用 315,422.07 348,938.56 173,265.15 83,741.04 77,279.81
营业利润 -37,822.24 -12,691.58 -18,241.90 37,106.96 42,381.29
利润总额 -37,822.24 -12,691.58 -18,241.90 37,106.96 42,381.29
169
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
减：企业所得税 - - - - -
净利润 -37,822.24 -12,691.58 -18,241.90 37,106.96 42,381.29
折旧 138,166.74 153,470.05 71,320.40 2,800.79 2,800.79
预计负债（闭坑费
用）造成的财务费 3,215.61 3,279.92 3,506.11 3,861.39 4,236.85
用
资产更新 11,718.83 9,123.31 1,682.56 - -
营运资本增加额 -6,854.23 -6,645.99 -15,542.81 705.61 -218.81
资本性支出 - - 19,605.52 - -
营运资金回收 - - - - -
净现金流量 98,695.51 141,581.08 50,839.34 43,063.53 49,637.74
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 122,574.40 118,797.90 77,840.79 72,508.80 40,411.57
营业成本 44,341.31 44,495.16 35,001.49 32,538.06 18,523.77
营业税金及附加 5,507.38 5,337.70 3,497.46 3,257.89 1,815.73
销售费用 188.20 182.40 119.51 111.33 62.05
管理费用 20,550.68 20,550.68 16,486.77 15,814.19 11,380.84
财务费用 4,617.80 5,022.35 5,385.41 5,771.29 6,182.01
总成本费用 75,205.36 75,588.28 60,490.63 57,492.75 37,964.39
营业利润 47,369.04 43,209.62 17,350.16 15,016.05 2,447.18
利润总额 47,369.04 43,209.62 17,350.16 15,016.05 2,447.18
减：企业所得税 9,297.94 14,401.77 5,782.81 5,004.85 815.65
净利润 38,071.10 28,807.85 11,567.35 10,011.20 1,631.54
折旧 2,800.79 2,800.79 2,800.79 2,800.79 2,800.79
预计负债（闭坑费
用）造成的财务费 4,617.80 5,022.35 5,385.41 5,771.29 6,182.01
用
资产更新 - - - - -
营运资本增加额 137.78 -245.12 -3,174.58 -448.81 -2,711.71
资本性支出 - - - - -
营运资金回收 - - - - 3,642.28
净现金流量 45,351.90 36,876.11 22,928.12 19,032.09 16,968.33
上表中的营运资金增加额预测是基于被评估单位现在的折旧摊销政策预测
的。赤峰黄金为更合理的反映企业的盈利状况，拟在 2019 年起调整折旧摊销政
策。由于该项调整并不影响到税务层面的折旧摊销，故对所得税不会产生影响。
170
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
所以该项调整只会影响预测期的利润等相关数据，但不会影响预测期的现金流。
为更全面的反映被评估单位在不同假设前提下的预测经营状况，本次对折旧摊销
政策调整后的盈利数据也进行了模拟预测，见下表。不同折旧摊销会计政策假设
下的净现金流是一样的。
未来经营期内的净现金流量预测（折旧摊销政策调整后）
单位：万元
项目/年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
营业收入 277,599.83 336,246.98 155,023.25 120,848.00 119,661.10
营业成本 269,279.53 221,843.73 114,693.96 68,687.06 61,905.52
营业税金及附加 12,364.37 14,978.81 6,906.94 5,429.81 5,376.48
销售费用 2,836.11 3,384.59 1,535.77 185.55 183.72
管理费用 27,726.45 27,726.45 19,533.38 20,550.68 20,550.68
财务费用 3,215.61 3,279.92 3,506.11 3,861.39 4,236.85
总成本费用 315,422.06 271,213.50 146,176.16 98,714.47 92,253.25
营业利润 -37,822.23 65,033.48 8,847.09 22,133.53 27,407.85
利润总额 -37,822.23 65,033.48 8,847.09 22,133.53 27,407.85
减：企业所得税 - - - - -
净利润 -37,822.23 65,033.48 8,847.09 22,133.53 27,407.85
折旧 138,166.73 75,745.00 44,231.41 17,774.23 17,774.23
预计负债（闭坑费
3,215.61 3,279.92 3,506.11 3,861.39 4,236.85
用）造成的财务费用
资产更新 11,718.83 9,123.31 1,682.56 - -
营运资本增加额 -6,854.23 -6,645.99 -15,542.81 705.61 -218.81
资本性支出 - - 19,605.52 - -
营运资金回收 - - - - -
净现金流量 98,695.51 141,581.08 50,839.34 43,063.53 49,637.74
项目/年度 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
营业收入 122,574.40 118,797.90 77,840.79 72,508.80 40,411.57
营业成本 59,314.75 59,468.60 49,974.93 47,511.50 33,497.21
营业税金及附加 5,507.38 5,337.70 3,497.46 3,257.89 1,815.73
销售费用 188.20 182.40 119.51 111.33 62.05
管理费用 20,550.68 20,550.68 16,486.77 15,814.19 11,380.84
财务费用 4,617.80 5,022.35 5,385.41 5,771.29 6,182.01
171
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
总成本费用 90,178.80 90,561.72 75,464.07 72,466.19 52,937.83
营业利润 32,395.60 28,236.18 2,376.72 42.61 -12,526.26
利润总额 32,395.60 28,236.18 2,376.72 42.61 -12,526.26
减：企业所得税 9,297.94 14,401.77 5,782.81 5,004.85 815.65
净利润 23,097.66 13,834.42 -3,406.09 -4,962.24 -13,341.90
折旧 17,774.23 17,774.23 17,774.23 17,774.23 17,774.23
预计负债（闭坑费
4,617.80 5,022.35 5,385.41 5,771.29 6,182.01
用）造成的财务费用
资产更新 - - - - -
营运资本增加额 137.78 -245.12 -3,174.58 -448.81 -2,711.71
资本性支出 - - - - -
营运资金回收 - - - - 3,642.28
净现金流量 45,351.90 36,876.11 22,928.12 19,032.09 16,968.33
（八）本次交易评估值与交易金额的差异形成原因
本次交易价格与评估报告的对比情况如下表：
单位：亿美元
评估方法 评估值 调整后的评估值 交易价格 溢价率
收益法 5.59 3.00 -8.38%
2.75
市场法 5.66 3.07 -10.47%
鉴于评估基准日的净资产在本次交易过程中予以部分扣除或抵减，根据评估
报告及本次交易的相关协议，对本次交易范围内的资产的评估金额计算如下：
根据SPA协议及相关附件的约定，截至2017年末净资产中，许可在本次交易
范围中扣除的项目包括：
1、根据SPA协议的附表4：许可价值减损的条款7的规定，本次交易扣除在
评估基准日已存在的长期应收关联方往来款24,418.90万美元及应收利息62.71万
美元，扣除在去除Sepon社区援助计划和BCEL信托基金后账面仍留存的货币资金
2,205.44万美元，及扣除与锁箱日至交割日之间原有长期应收关联方往来款新增
产生利息相等的金额（该金额将于交割日前最终确定）；
2、根据2018年6月21日交易双方签署的《披露信函》（《Disclosure Letter》，
系SPA协议的附件）约定于交割后核销的管理系统软件于评估基准日的账面价值
2,072.30万美元。
172
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
根据截至锁箱日的标的公司经评估的净资产额并扣除上述准予扣除的金额，
未考虑锁箱日至交割日期间原有长期应收关联方往来款产生的利息金额，经计算
后收益法下的评估金额为3.00亿美元，市场法下的评估金额为3.07亿美元。
根据CRA与老挝政府于1993年签订的MEPA协议及其后续的补充协议，
LXML享有包括Sepon矿区在内的合计1,247平方公里范围内的矿产资源勘探及开
采的独占权利，协议期限为2003年起最长50年。对于公司所处的资源采掘行业而
言，在资源储量、服务年限、产品价格、成本费用结构、投资规模等要素能够较
合理确定的前提下，收益法评估结果能够更加客观地反映被评估单位的价值。
按本次交易价格计算，MMG Laos 100%股权的价格为2.75亿美元，与中联评
估以收益法并经过调整后的评估结论3.00亿美元相比，溢价率为-8.38%，差异较
小。
二、公司董事会对本次交易标的评估事项意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见
公司本次重大资产购买的定价系交易双方商业化谈判的结果，不以评估结果
作为定价依据。为验证本次交易价格的公允性，公司聘请了具有证券期货相关业
务评估资质的中联评估对标的公司进行评估，并出具了评估报告。
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性分析如
下：
1、评估机构具有独立性
公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。中联评估作为本次交易的评估机构，具备证券期货业务从业资格，具有从
事矿业资源类项目评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工
作。除正常的业务往来外，中联评估及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均
无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
173
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本次评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规、规定执
行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象MMG Laos的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估
机构所选方法恰当，评估结果客观。
4、评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的模型及折现率
等重要评估参数符合本次交易实际情况，评估结论合理。需要说明的是，本次交
易定价系经过公司多轮报价并经双方协商谈判确定，不以资产评估结果作为定价
依据。但本次交易的定价与本次交易范围内的资产的评估价值差别较小，本次交
易作价公允。
综上所述，公司董事会认为：本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合
理，评估定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。
（二）未来预测与报告期财务情况的差异及其合理性
2016年、2017年和2018年1-6月，MMG Laos营业收入分别为260,380.87万元、
264,158.12万元和167,084.78万元，净利润分别为-27,905.49万元、-3,598.72万元
和-786.78万元，报告期内标的公司收入和利润主要来源于阴极铜的销售。未来预
测与报告期内财务情况的差异主要体现在以下两个方面：
1、经营范围的变化
本次交易完成后，标的公司将继续进行阴极铜的生产经营，根据 MMG 的预
计，铜矿将在 2020 年开采完毕，上市公司将协助 LXML 加强矿产资源勘探及低
品位矿产资源的加工利用，延长铜矿的闭坑时间。在铜矿生产结束后，标的公司
将推动 LXML 继续进行金矿的开发采选，根据金矿储量、生产计划及设备利用
174
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
计划，预计金矿将于 2027 年结束生产并闭坑。
综上所述，标的公司在报告期内主要进行阴极铜的生产经营，2018 年下半
年至 2020 年主要进行阴极铜的生产经营，2020 年至 2027 年主要进行金矿的生
产经营。
2、折旧的调整
报告期内，LXML 管理层依据现有铜矿储量及生产计划预计至 2020 年铜矿
采选完毕，且 MMG 集团不打算进行金矿采选，因此 Sepon 矿山将闭坑停止开采
运营，生产用固定资产的预计可使用寿命最长不超过 2020 年铜矿闭坑时点，此
外，LXML 对生产用固定资产采用产量法计提折旧。
鉴于本次赤峰黄金收购后，拟推动 LXML 继续进行金矿的开发采选，根据
金矿储量、生产计划及设备利用计划，预计金矿将于 2027 年结束生产并闭坑，
对铜矿采选结束后仍将在黄金生产过程中留用的设备的预计可使用寿命将延长
至不超过 2027 年金矿闭坑时点。因此，赤峰黄金自预计交割完成日后，即 2019
年采用年限平均法对固定资产计提折旧。
为充分反映 LXML 考虑未来金矿生产情况下的折旧及盈利情况，赤峰黄金
对 LXML 报告期内的固定资产折旧及经营情况进行模拟测算，模拟测算口径下
标的公司最近两年及一期的模拟净利润分别为-18,345.92 万元、3,514.83 万元和
13,428.51 万元。
预测期内标的公司的收入和净利润构成如下表所示：
单位：万元
项目/年度 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年
收入 277,599.83 336,246.98 155,023.25 120,848.00 119,661.10
其中：铜 277,599.83 336,246.98 155,023.25
黄金 120,848.00 119,661.10
净利润 -37,822.23 65,033.48 8,847.09 22,133.53 27,407.85
项目/年度 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年
收入 122,574.40 118,797.90 77,840.79 72,508.80 40,411.57
其中：铜
黄金 122,574.40 118,797.90 77,840.79 72,508.80 40,411.57
175
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
净利润 23,097.66 13,834.42 -3,406.09 -4,962.24 -13,341.90
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的有关法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值
的准确性。
（四）交易标的与上市公司现有业务协同效应及对未来上市公司业绩的影
响
公司深耕黄金采选领域多年，在黄金勘探、采选工艺流程、成本集约、低品
位矿产资源加工等方面具有较强的技术优势和业务经验，LXML 在 2020 年将开
始转入黄金生产阶段，双方可以分享各自在黄金生产领域积累的技术经验，提高
未来黄金生产运营效率，同时双方还可以共享供应链信息渠道及部分辅助工作环
节，增强协同效应。本次交易完成后，公司还可以进一步开拓境外资源潜力，打
造国际化的矿产资源平台体系，有助于增强公司持续经营能力和盈利规模。
本次交易对交易标的评估时，采用收益法对 MMG Laos100%股权进行评估。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期
盈利能力。对 MMG Laos100%股权采用收益法进行评估时，仅考虑进行合理生
产建设投入后将能够产生的经济价值。因此，评估过程中未考虑协同效应的影响。
（五）黄金价格波动对标的业绩、评估值的影响及敏感性分析
1、本次评估采用的黄金价格
通过彭博专业服务终端查询到国际投行预测的2018年至2022年黄金价格如
下表所示，本次评估金价格参考国际投行2022年的预测价格1,251.00美元/盎司确
定，认为国际投行预测价格能够反映未来期金价变化水平。
国际投行预测金价格预测
美元/盎司
年份 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
176
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
价格 1,280 1,276 1,275 1,305 1,251
2、黄金价格波动对MMG Laos100%股权评估值的影响
国际金价 MMG Laos100%股权
变动幅度
（美元） 评估值（亿美元） 变动比例
10% 1,376.10 59,348.04 6.14%
5% 1,313.55 58,203.23 4.09%
0% 1,251.00 55,913.62 0%
-5% 1,188.45 54,768.81 -2.05%
-10% 1,125.90 53,616.61 -4.11%
本次对于未来黄金价格的预测是结合彭博资讯预测结果以及历史金价情况
进行的合理预测，黄金价格的选取符合评估相关准则和规定，本次评估选取的基
准黄金价格较为合理、谨慎。但若未来国际政治、经济环境、货币政策等发生重
大变化导致黄金价格大幅下跌，将对MMG Laos销售收入产生重大不利影响，进
而对MMG Laos100%股权价值产生重大不利影响。
（六）董事会关于交易标的评估的合理性分析
公司本次通过商业谈判的方式购买MMG Laos 100%的股权，交易作价为2.75
亿美元。本次交易的定价不以评估结果为依据，为了便于投资者对本次交易定价
水平公允性的判断，公司聘请的中联评估出具了《评估报告》，中联评估以2017
年12月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对MMG Laos全部股东权益进行
了评估。
1、收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
现金流折现方法（DCF）进行评估，MMG Laos在评估基准日2017年12月31日的
归属于母公司所有者权益账面值为348,965.63万元，评估值为365,350.76万元，评
估增值16,385.12万元。
2、市场法评估结论
经实施清查核实、企业访谈、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
市场法进行评估，MMG Laos在评估基准日2017年12月31日归属于母公司所有者
177
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
权益账面值348,965.63万元，评估值为369,959.00万元，评估增值20,993.37万元。
3、评估结论分析
MMG Laos归属于母公司所有者权益的收益法评估结果较其账面值增值
4.70%，市场法评估结果较其账面值增值率6.02%，评估结果与账面值的差异较
小，本次被评估单位为正常生产经营矿山，其评估结果与账面值有小幅度提升的
原因是：
（1）被评估单位的核心资产是产生大量自有现金流的高产量铜矿，开采方
式为露天开采，选矿工艺成熟，产品阴极铜市场需求稳健，价格看涨。并且现有
的采矿设备可以沿用至金矿开采，选矿资产经过重新配置即可用于黄金生产，资
本支出不高。
（2）被评估单位具备较好的持续性，未来铜矿加金矿能够维持产量稳定的
服务年限，在2021年可以转型成为低成本的黄金矿山，稳定的国家政策与环境及
完善的基础设备和劳动力保证了该项目投资风险较小。
三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市规则》及《公司章程》的有关规定，独立董事发表意见如下：
（一）公司聘请中联资产评估集团有限公司承担本次交易的评估工作，并签
署了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估
机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有
从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除正常的业
务往来外，中联资产评估集团有限公司及其经办人员与公司及本次交易所涉各方
均无其它关联关系，亦不存在现实或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）本次评估的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的
通用惯例或准则，符合评估对象MMG Laos Holdings Limited的实际情况，未发现
与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定交易标的MMG Laos股东全部权益于评估基准
日2017年12月31日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评
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估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构所选方法恰当，评估结果客
观。
（四）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的模型及
折现率等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益评估依据及评估
结论合理。本次交易定价系经过公司多轮报价并经交易双方协商谈判确定，不以
资产评估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的相关规定，作价公
允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
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第六节 本次交易主要合同
一、《股份购买协议》
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
买方：赤峰黄金
卖方：Album Investment
卖方担保人：MMG
2、签订时间
2018 年 6 月 21 日，赤峰黄金、Album Investment 与 MMG 签署了《股份购
买协议》（Share Purchase Agreement，简称“SPA”）。
（二）交易价格
1、交易标的
本次交易标的为 Album Investment 持有的 MMG Laos100%的已发行股份。
2、交易价格
本次交易的总对价为 2.75 亿美元，分为交割款和尾款两次支付，其中交割
款为总对价的 90%，即 2.475 亿美元，尾款为总对价的 10%，即 0.275 亿美元。
按照 2018 年 6 月 21 日中国外汇交易中心根据中国人民银行授权公布的人民
币汇率中间价，USD/CNY 为 6.4706，本次交易总对价、交割款、尾款折合人民
币分别约为 17.79 亿元、16.01 亿元、1.78 亿元。
（三）支付方式
本次交易对价全部以现金方式支付。
1、对价抵减
如果卖方因任何价值减损、违反 SPA 或赔偿事项（亦含 SPA 框架下签署的
各项其他协议）向买方支付款项，则此笔款项应在法律允许的范围内以视为对总
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对价进行抵减的形式支付。
2、交割款支付
若买卖双方皆达成 SPA 中各自的义务，买方应向卖方支付 2.475 亿美元交割
款。在法律允许的范围内，支付金额将依据交割当日或之前价值减损的金额抵减。
3、尾款支付
在尾款付款日期，买方应将 0.275 亿美元尾款支付给卖方，在法律允许的范
围内，支付金额届时将依据最终确定的价值减损、因违反 SPA 中卖方保证而引
起的索赔或卖方其它的赔偿事项进行抵减。
尾款付款日期应为下列日期中较早者：
（1）2021 年 12 月 31 日；
（2）在达成下列交割后条件（可被买方豁免）后的 14 天：
①LXML 停止以 SPA 签署日采用的生产方式在 Sepon 矿山生产铜；
②LXML 从 SPA 签署日起已在 Sepon 矿山完成一次或多次黄金浇注，浇注
出的黄金总计不低于 1 千克。
（四）资产交付或过户的时间安排
本次交易的交易日期为 SPA 中约定的全部先决条件皆已达成或被豁免的通
知发出后的第 10 个营业日，交割于当天上午 11 时 30 分（墨尔本时间）在墨尔
本进行。买卖双方亦可根据 SPA 约定其他地点、时间或日期进行交割。
（五）交易相关税费
根据 SPA 的条款和条件，卖方应承担其与卖方集团在准备、谈判和签署 SPA
以及出售股份方面所发生的全部费用；买方应承担其在准备、谈判和签署 SPA
以及购买股份方面所发生的全部费用。
买方应承担所有银行费用、公证费和所有登记费、印花税、转让税和关税以
及它们的对等事项。在所有的司法管辖权下，无论是直接或间接的，这些费用、
税费和关税应在 SPA 所包括的范围内支付。买方应安排支付这类费用、税款和
关税，包括履行与此类支付有关的管辖权所规定的任何行政或报告义务。
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卖方应承担对 SPA 项下交易征收的任何公司税，以及老挝政府（或有关政
府机构）对交易征收的任何资本利得税或其他税款。
（六）与资产相关的人员安排
买方向卖方承诺确保在交割时 LXML 向全体老挝国民雇员比照裁员事件支
付全部金额，并向 LXML 重新雇佣的前雇员提供的新雇佣合同，其薪酬和福利
待遇不低于交割日前。买方还保证，交割时 MMG Laos 及 LXML 中从事日常业
务的任何员工，若其并未与 MMG Laos 及 LXML 签订正式的劳动合同（但与卖
方集团签订了正式的劳动合同），必须在相关标的集团公司交割起向其提供就业，
条款待遇不得低于交割时其已有的福利（包括在交割时确认所有应计权利）。
（七）交割条件
1、买方履行义务的先决条件
当买方收到以下各方必要的书面许可、批准、问询程序或指令，以使买方可
履行 SPA 中约定的义务时，SPA 中的股份转让事宜方可生效：
（1）中国人民银行或国家外汇管理局；
（2）国家市场监督管理总局；
（3）国家发展与改革委员会（中央部门或地方机构）；
（4）适用于买方集团的地方商务管理部门；
（5）上海证券交易所（当召开股东大会会议通知发往上市公司股东时，条
件视为已满足）；
（6）根据 SPA 批准本次交易的上市公司股东大会。
买方可随时以书面形式通知卖方全部或部分、有条件或无条件豁免上述先决
条件。若上述先决条件中任一条件于香港时间 2018 年 12 月 31 日 17 时（或买卖
双方书面约定的更晚时间）之前未达成或被豁免，SPA 将失效。
（八）买方协议转让
根据 SPA 约定，买方可将其在本协议中所有的权利和利益转让给拟购买人。
转让后拟购买人作为受让方将成为本协议下新的买方，而原买方将成为买方担保
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人根据 SPA 的约定为新的买方承担的义务进行担保。买方应在进行任何转让前
确保拟购买人以卖方可接受的方式签署维护卖方利益的契约，同意遵守、执行
SPA 中买方的全部条款并受其约束。
转让事宜应立即书面通知卖方，若交割日前十个营业日内未获得卖方事先的
书面同意，该转让将被禁止。
（九）违约责任条款及卖方赔偿保证
1、违反交割义务
根据 SPA 约定，若买卖双方中有一方未履行交割时的任何重要义务，则另
一方有权（且不影响其它任何权利和可用补救措施 ）以书面通知形式通知下列
事宜，在交割发生前送达对方：
（1）终止 SPA（幸存条款除外）且不承担任何责任；
（2）只要交割尚可实行，则仍可使交割发生；
（3）确定新的交割日期（不能超过先前约定交割日期后的 20 个营业日），
但此类延期只允许发生一次。
2、卖方赔偿保证
尽管买方知悉下列事项，卖方同意赔偿买方所遭受的任何损失或任何额外支
付（如适用），并保护买方免受损害：
（1）任何 MMG Laos 及 LXML 于锁箱日或以前因未能确保老挝银行贷款许
可所致的罚款以及已付或应付贷款利息所得税（包括任何罚款）等应付款项；
（2）任何 MMG Laos 及 LXML 于锁箱日前的相应期间因未能确保老挝银行
维持离岸银行账户或信贷额度所致的罚款等应付款项；
（3）任何 LXML 于锁箱日前发生或与其期间相关的劳工索赔等应付款项；
（4）任何 MMG Laos 及 LXML 依据 MEPA 和老挝税法（于本协议签署日
适用于 LXML 的）于锁箱日前的期间便已存在的税收索赔等应付款项；
（5）与发生于 2017 年 3 月和 2017 年 5 月的沉积物溢流事故相关的社区申
诉赔偿和其后社区要求安装沉积物截取器所发生的合理应付款项。
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（十）终止条款
1、先决条件未达成或豁免导致终止
若于香港时间 2018 年 12 月 31 日 17 时（或双方书面约定的更晚时间）买方
已达成或豁免先决条件（1）到（5），但未达成或豁免先决条件（6），买方须
以现金方式立即向卖方支付终止费作为赔偿，终止费为总对价的 4%。上述先决
条件详见“第六节 本次交易主要合同/一、《股份购买协议》/（七）交割条件/1、
买方履行义务的先决条件”。
2、卖方终止
卖方有权书面通知买方终止 SPA（幸存条款除外），且双方皆不承担任何责
任，前提是卖方须向买方立即支付终止费以作为赔偿，此通知应在交割发生当日
或之前送达买方。
3、买方终止
若发生下列三种情形之一：
（1）在锁箱日与下列两个日期中（i.交割日所处月份的前一个月的最后一天，
ii.2018 年 9 月 30 日）较早者所形成的期间内，Sepon 矿山阴极铜的实际总产量
低于年初迄今阴极铜总产量，该产量为 Sepon 矿山在上述期间内阴极铜预算产量
的 95%（经调整 95%的年初迄今阴极铜总产量的数额分别为：2018 年 6 月 35,292
吨、2018 年 7 月 39,313 吨、2018 年 8 月 44,712 吨、2018 年 9 月 51,591 吨）；
（2）在锁箱日与下列两个日期中（i.交割日所处月份的前一个月的最后一天，
ii.2018 年 9 月 30 日）较早者所形成的期间内，Sepon 矿山实际加权平均铜回收
率低于年初迄今回收率，该回收率比在上述期间内的预算加权平均回收率低
0.5%（经下调 0.5%的年初迄今铜回收率的数额分别为：2018 年 6 月 77.7%、2018
年 7 月 77.0%、2018 年 8 月 77.0%、2018 年 9 月 77.8%）；
（3）LXML 于交割当日持有的现金和现金等价物合计低于 5,000 万美元。
则买方有权以书面形式通知卖方且不晚于下列两个日期中的较早者（a.交割
日前的 5 个营业日，b.卖方书面通知买方上述三项中任一事项已发生后的 15 个
工作日）送达卖方，要求卖方与买方就以双方可接受的任何形式对 SPA 的条款
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可作出的或相关的修正、替代、修改或赔偿进行真诚协商，若不能实现，则买方
有权以书面通知的形式在交割日前送达卖方，通知卖方终止 SPA（幸存条款除
外），双方均不承担任何责任，但卖方须在根据买方终止条款终止 SPA 时立即
向买方支付 250 万美元的终止费以补偿买方，若上述事项（1）或（2）因第三方
原因而发生，且仅依据买方终止条款不可归因于卖方，终止费 250 万美元将不予
支付。
二、《股份购买协议》之附属文件或协议
（一）披露函
上市公司、Album Investment 与 MMG 于 2018 年 6 月 21 日签署《披露函》，
卖方担保以本披露函中所含的或所指的或认为的披露信息作为限定条件，卖方在
任何此类事项上均不得违反任何保证条款。Album Investment 在该披露函中披露
与 SPA 中相关条款相对应的披露信息，主要包括账目、法律合规、环保、保险、
锁箱日和 SPA 签署日间的重要商业问题、一般性、供给等事项。
（二）过渡期服务协议
为保证 MMG Laos 和 LXML 在交割后保持正常的生产经营和管理，实现平
稳过渡，作为本次交易的组成部分之一，MMG Australia（服务供应商）、上市
公司、MMG Laos 和 LXML 签署了《过渡期服务协议》，服务供应商在交割后 3
个月的初始期限内将向 MMG Laos 和 LXML 提供人员服务、采购服务、财务服
务、信息技术、政府关系、社区关系、环境职业健康与安全服务等过渡期服务，
该服务期限最多可延长至初始期限到期后的 3 个月。在过渡期服务期限到期之
前，LXML 可按照要求提前 10 个营业日向供应商发出通知以终止任何或更多过
渡期服务条款或该过渡期服务协议。该过渡期服务的付款内容：（1）服务供应
商在提供过渡期服务时产生的实际成本、费用和税费，包括（但不限于）薪酬、
承包商费用、雇员和承包商附加费用以及其他类似性质的费用；（2）在每个相
关过渡期服务的初始期限内，服务供应商可就其实际成本的 3.0％收取额外费用，
在每个相关过渡期服务的延长期间，服务供应商可就其实际成本的 5.0％收取额
外费用；（3）其它相关的工资成本、现金垫付支出、分摊费用。过渡期服务的
每张发票由 MMG 或其相关法人实体（视情况而定）开具，并在相关月份列出月
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度费用，包括所有相关的现金垫付支出，LXML 必须在收到发票之日起 30 天内
进行付款。
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第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定
铜是全球使用最广泛、最重要的金属之一，其具有优良的延展性、导热性和
导电性，以及很强的耐腐蚀、抗有机酸及碱的特性，在自然界储量丰富，我国是
全球最大的精炼铜生产国和铜消费国，但人均储量相对较少，而金则是目前已知
延展性最高的金属，具有耐腐蚀和不活泼的特点，被广泛应用于金融货币、投资
收藏及医用材料领域，我国已探明黄金资源储量达 1.21 万吨，位居世界第二位。
本次交易完成后，上市公司将拥有 Sepon 铜金矿的开采权。根据 Mining One
出具的 Sepon 铜金矿《储量报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，Sepon 铜金矿铜
矿资源总量为 2,440 万吨，品位为 2.0%，金矿资源总量为 1,100 万吨，品位为 3.6
克/吨。
我国与老挝是山水相连的友好邻邦，两国关系在“长期稳定、睦邻友好、彼
此信赖、全面合作”的方针下一直保持着健康稳定的发展，2009 年 9 月两国关
系提升为全面战略合作伙伴关系，在经贸等领域的合作不断深化。老挝与我国经
济互补性强，矿产资源丰富，水电充沛，政治稳定，经济发展较快。本次交易符
合国家鼓励国内企业通过跨境并购获取境外资源的产业政策导向，有助于维护我
国企业在全球铜、金矿业领域的影响力和话语权；同时也符合《关于鼓励和引导
民营企业积极开展境外投资的实施意见》中关于“充分发挥民营企业在境外投资
中的重要作用，引导民营企业更好地利用‘两个市场、两种资源’，加快提升国
际化经营水平，推进形成我国民间资本参与国际合作竞争的新优势，推动民营企
业境外投资又好又快发展”的精神。
本次交易的标的的核心资产位于老挝，不涉及国内环境保护、土地管理等法
律法规，国家市场监督管理总局于 2018 年 9 月 7 日出具反垄断立案函[2018]第
174 号《经营者集中反垄断审查立案通知书》，决定对上市公司收购 MMG Laos
股权案予以立案。
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本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易对价均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股权结构，不会导
致上市公司不符合《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》所规定的上市条
件。
本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易的定价是上市公司及其聘请的专业顾问参考交易对方提供的关于
标的公司矿产资源量、储量情况、开采计划、运营计划等相关资料，经过尽职调
查、财务分析后，与收购标的管理层及其专业顾问之间经过评估、报价、谈判最
终确定的。
上市公司聘请了中联评估对交易标的进行了资产评估，为本次收购价格公允
性分析提供了参考依据。评估机构及评估人员与上市公司、本次交易的相关各方
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机
构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易定价由交易双方基于市场化原则协商确定，定价公允，不存在损害
上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法。
本次交易具体的收购标的为 MMG Laos100%的已发行股份。MMG Laos 为
Album Investment 的全资子公司。MMG Laos 直接持有位于老挝境内 LXML90%
的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有 MMG Laos100%的已发行股份，
从而间接持有 LXML90%的权益。
根据独立财务顾问取得的相关资料、境外律师发表的法律意见以及交易对方
在 SPA 中所作的相关声明和保证，本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法
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律程序和先决条件得到适当履行的情形下，资产过户或者转移不存在重大法律障
碍。标的公司及其子公司仍为独立的法律主体，不涉及对各自债权债务的处理，
其债权债务仍由标的公司及其子公司各自依法享有和承担。
本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司铜、金业务将得到加强，上市公司在拓张海外业务的
同时也提升了行业内的声誉，收购标的的 Sepon 铜金矿拥有较强的盈利潜力，预
期可带来稳定的现金流，同时多元的资产配置可以降低上市公司的经营风险，从
而增强上市公司的持续经营能力。
本次重大资产购买不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关
规定。
本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易完成
后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人
将继续保持独立。
本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规
定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求保持和健全
有效的法人治理结构。
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本次重大资产购买符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》
规定的意见
（一）独立财务顾问意见
本公司已聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问通过对
本次交易涉及事项进行审慎核查后，发表了以下独立财务顾问核查意见：本次交
易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问嘉坦律师认为：本次交易符合《重组办法》规定的关于
上市公司重大资产重组的各项实质条件。
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第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果讨论与分析
上市公司 2016 年、2017 年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留审计意见的众环审字（2017）230025 号《审
计报告》和众环审字（2018）230056 号《审计报告》。公司 2018 年半年度财务
报表未经审计。报告期内，上市公司的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 507,567.82 483,925.49 384,460.34
负债总额 220,288.95 200,880.03 130,236.05
归属于母公司所有者权益 278,801.96 275,334.45 247,340.46
所有者权益合计 287,278.87 283,045.46 254,224.29
资产负债率（%） 43.40 41.51 33.88
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 99,876.36 258,700.86 211,210.46
营业利润 6,076.88 32,875.29 42,409.35
利润总额 7,404.80 32,859.43 43,248.86
净利润 6,991.41 28,222.86 33,712.14
归属于母公司所有者净利润 6,225.51 27,435.67 32,125.82
经营活动产生的现金流量净额 29,976.14 -37,806.08 6,758.63
毛利率（%） 16.58 24.52 34.78
基本每股收益（元/股） 0.04 0.19 0.23
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.19 0.23
本次交易前，上市公司的主营业务为黄金采选及资源综合回收利用业务，主
要通过下属子公司开展，子公司吉隆矿业、华泰矿业、五龙黄金从事黄金采选业
务，雄风环保与广源科技同属资源综合回收利用行业，雄风环保从事有色金属资
源综合回收利用业务，广源科技从事废弃电器电子产品处理业务。公司的主要产
品为黄金、白银、铋、钯等多种稀贵金属及其合金。
随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈演愈
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烈，而该种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，在当前境内优质
黄金资源已基本被各大黄金生产商所掌握、境内资源集中度不断提高的背景下，
向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展势在必行的选择。
（一）交易前财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元、%
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 29,857.83 5.88 6,997.72 1.45 25,467.31 6.62
应收票据 115.57 0.02 - - - -
应收账款 13,990.69 2.76 7,779.43 1.61 3,074.44 0.80
预付款项 8,519.16 1.68 16,089.12 3.32 7,036.98 1.83
其他应收款 22,931.93 4.52 21,235.77 4.39 14,780.10 3.84
存货 158,647.73 31.26 151,159.26 31.24 84,518.25 21.98
其他流动资产 5,675.42 1.12 14,580.54 3.01 11,171.65 2.91
流动资产合计 239,738.33 47.23 217,841.84 45.02 146,048.73 37.99
非流动资产：
可供出售金融资产 5,230.41 1.03 5,230.41 1.08 5,230.41 1.36
固定资产 152,096.18 29.97 157,950.55 32.64 107,554.42 27.98
在建工程 19,065.55 3.76 8,378.27 1.73 25,211.07 6.56
无形资产 27,182.62 5.36 29,874.33 6.17 33,477.79 8.71
开发支出 482.09 0.09 449.91 0.09 399.93 0.10
商誉 48,338.51 9.52 48,338.51 9.99 48,338.51 12.57
长期待摊费用 12,196.19 2.40 12,214.14 2.52 12,161.65 3.16
递延所得税资产 1,093.94 0.22 945.61 0.20 2,677.83 0.70
其他非流动资产 2,144.00 0.42 2,701.92 0.56 3,360.01 0.87
非流动资产合计 267,829.49 52.77 266,083.65 54.98 238,411.61 62.01
资产总计 507,567.82 100.00 483,925.49 100.00 384,460.34 100.00
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司资产总额分别为 384,460.34 万
元、483,925.49 万元及 507,567.82 万元。呈现出逐年增加的趋势。
（1）流动资产分析
192
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司流动资产总额分别为 146,048.73
万元、217,841.84 万元及 239,738.33 万元。报告期内，公司金额或比例变动较大
的流动资产项目主要为货币资金、应收账款、其他应收款和存货。
2017 年末货币资金余额较 2016 年末减少 18,469.59 万元，主要原因是子公
司雄风环保生产规模扩大，原材料采购规模也随着业务规模的扩大而扩大，购买
商品支付的现金流出增加所致。2018 年 6 月末，公司货币资金期末余额较 2017
年末增加 22,860.11，主要系经营活动现金流入所致。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司应收账款分别为 3,074.44 万元、
7,779.43 万元和 13,990.69 万元，逐年增加。因黄金的货币属性，且客户主要为
上海黄金交易所会员，资金实力雄厚，结算速度快，故销售黄金产生的应收账款
较低。公司应收账款主要为子公司雄风环保的应收货款，报告期内，雄风环保营
业规模不断扩大、新增客户较多，受此影响公司各期末应收账款逐年增加。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司其他应收款分别为 14,780.10
万元、21,235.77 万元和 22,931.93 万元，逐年增加，主要系应收环保部的环保补
贴款大幅增长所致。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司存货分别为 84,518.25 万元、
151,159.26 万元和 158,647.73 万元，逐年增加。随着雄风环保一期二期生产线分
别于 2016 年 7 月和 2017 年 7 月投产，生产规模的扩大促使公司加大了采购力度，
使公司存货中原材料和半成品规模大幅增长。
（2）非流动资产分析
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司非流动资产总额分别为
238,411.61 万元、266,083.65 万元及 267,829.49 万元，小幅增长。公司的非流动
资产主要为固定资产、无形资产、在建工程和商誉。
2017 年末，公司固定资产余额较 2016 年末增长 50,396.13 万元，主要系“低
品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”二期工程投产所致。
2、负债结构分析
单位：万元、%
193
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 8,942.92 4.06 12,892.92 6.42 5,706.23 4.38
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 53,235.36 24.17 59,459.40 29.60 81,149.25 62.31
金融负债
应付票据 45,000.00 20.43 - - 3,600.00 2.76
应付账款 18,941.73 8.60 16,787.04 8.36 1,004.21 0.77
预收款项 2,035.45 0.92 5,514.02 2.74 995.44 0.76
应付职工薪酬 2,068.75 0.94 2,836.93 1.41 3,260.77 2.50
应交税费 384.92 0.17 3,131.58 1.56 10,111.66 7.76
应付利息 1,410.48 0.64 4,109.14 2.05 897.66 0.69
其他应付款 8,364.88 3.80 5,890.81 2.93 3,621.17 2.78
流动负债合计 140,384.49 63.73 110,621.84 55.07 110,346.39 84.73
非流动负债：
长期借款 8,030.00 3.65 8,660.00 4.31 9,500.00 7.29
应付债券 69,622.35 31.61 79,481.52 39.57 9,871.30 7.58
预计负债 39.16 0.02 39.16 0.02 - -
递延所得税负债 242.95 0.11 57.50 0.03 18.36 0.01
递延收益 1,970.00 0.89 2,020.00 1.01 500.00 0.38
非流动负债合计 79,904.47 36.27 90,258.18 44.93 19,889.66 15.27
负债合计 220,288.95 100.00 200,880.03 100.00 130,236.05 100.00
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司负债总额分别为 130,236.05 万
元、200,880.03 万元及 220,288.95 万元。
2016 年末、2017 年末、2018 年 6 月末，公司的流动负债占负债总额比例分
别为 84.73%、55.07%和 63.73%，非流动负债占总负债比例分别为 15.27%、44.93%
和 36.27%。2017 年末非流动负债占总负债比例大幅提高 29.66%，主要系当期完
成 7 亿公司债券的发行。
（1）流动负债分析
2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司的流动负债总额分别为
110,346.39 万元、110,621.84 万元和 140,384.49 万元。报告期内，公司金额或比
194
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
例变动较大的流动负债项目主要为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债、应付票据和应付账款。
2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融负债均由黄金租赁业务而形成，占负债总额比分别为 62.31%、29.60%
和 24.17%，2017 年末和 2018 年 6 月末占比大幅降低主要是公司调整借款结构，
用应付债券替换了部分该类负债。
2018 年 6 月末应付票据余额 45,000 万元，主要系雄风环保扩大采购规模开
具银行承兑汇票所致。
2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月末，公司应付账款分别为 1,004.21 万元、
16,787.04 万元及 18,941.73 万元，呈上升趋势，主要系雄风环保生产规模扩大，
采购力度加大所致。
（2）非流动负债分析
2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司非流动负债总额分别为 19,889.66
万元、90,258.18 万元和 79,904.47 万元。报告期内，公司金额或比例变动较大的
非流动负债项目主要为长期借款和应付债券。
2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司长期借款分别为 9,500.00 万元、
8,660.00 万元和 8,030.00 万元，呈下降趋势，主要系公司长期借款分期归还所致。
2016 年末、2017 年末和 2018 年 6 月末，公司应付债券分别为 9,871.30 万元、
79,481.52 万元和 69,622.35 万元，2017 年末较 2016 年末大幅增长，主要系公司
发行 7 亿元公司债券所致。
3、资本结构和偿债能力分析
项目指标 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
资产负债率（%） 43.40 41.51 33.88
流动比率 1.71 1.97 1.32
速动比率 0.58 0.60 0.56
注：资产负债率=期末负债总额/期末资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债
195
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
整体上看，公司资产负债率不高，流动比率指标较高，无风险较大的或有负
债，公司偿债风险较低。
（二）交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 99,876.36 258,700.86 211,210.46
二、营业总成本 95,152.05 231,807.43 165,935.66
其中：营业成本 83,321.43 195,261.16 137,745.07
税金及附加 1,000.53 3,245.87 1,765.22
销售费用 106.37 194.70 135.59
管理费用 7,515.18 24,557.63 22,948.32
财务费用 2,981.30 7,628.68 3,281.09
资产减值损失 227.25 919.38 60.37
加：公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） 998.18 6,435.01 -11,143.75
投资收益（损失以“-”号填列） -963.92 -5,557.19 8,164.42
资产处置收益 -5.41 24.97 113.86
其他收益（损失以“-”号填列） 1,323.72 5,079.08 -
三、营业利润 6,076.88 32,875.29 42,409.35
加：营业外收入 1,333.97 103.95 1,677.89
减：营业外支出 6.05 119.81 838.38
四、利润总额 7,404.80 32,859.43 43,248.86
减：所得税费用 413.39 4,636.57 9,536.71
五、净利润 6,991.41 28,222.86 33,712.14
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填
6,225.51 27,435.67 32,125.82
列）
2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，公司营业收入分别为 211,210.46 万
元、258,700.86 万元和 99,876.36 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为
32,125.82 万元、27,435.67 万元和 6,225.51 万元。
公司业务涵盖黄金采选和资源综合回收利用两个领域。其中，黄金采选主要
受到国内整体安全、环保政策的影响，有效开工时间缩减，且公司调整了生产计
划，加大井巷工程，侧重点放在了扭转三级矿量不平衡的情况，使用了品位较低
196
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
的金原矿储备，导致黄金采选销售收入下降；公司资源综合回收利用业务具有稳
定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利
态势和增长趋势，雄风环保“6 万吨低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”
于 2016 年 7 月投产后产能逐渐释放，处理规模扩大至 13 万吨/年的二期工程于
2017 年 7 月投产，雄风环保生产规模进一步扩大，销售收入持续增长。最近两
年一期，公司资源综合回收利用销售收入增长的规模大于黄金采选销售收入下降
规模，使得公司销售收入呈增长态势。
最近两年一期，公司注重研发力量投入，管理费用也出现了一定幅度增长。
公司坚持自主研发创新，保证研发项目的持续投入以充实产品储备，培育公司长
期竞争力，公司各在研项目稳步推进，整体研发水平不断提高。
最近两年一期，公司财务费用增长较快，2017 年较 2016 年增长 132.50%，
主要是公司 2017 年发行 7 亿元公司债券，有息债务大幅增长，利息支出随之攀
升。
2、盈利能力和收益质量分析
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
综合毛利率（%） 16.58 24.52 34.78
销售净利率（%） 7.00 10.91 15.96
加权平均净资产收益率（%） 2.25 10.51 13.94
报告期内，盈利能力各项指标均出现不同程度的下降，主要是收入结构发生
了变化，资源综合回收利用业务收入占比不断提高，该类业务的毛利率较黄金采
选行业低，导致公司综合毛利率和销售净利率下降。
二、标的公司的行业特点
本次收购的标的资产为 MMG Laos100%已发行股份，MMG Laos 持有
LXML 的 90%股权，LXML 为位于老挝人民民主共和国的 Sepon 矿山的拥有人。
本次交易完成后，公司将持有 MMG Laos 100%的已发行股份，从而获得 LXML
90%的权益，并实现对 Sepon 铜金矿的控制。LXML 的主营业务涵盖铜、金矿
石勘探、开采、提炼、加工和销售。
（一）铜采选行业概况
197
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1、铜采选行业竞争格局和市场化程度
铜是人类发现最早的金属之一，它的化学符号为 Cu，原子序数为 29，原子
量为 63.54。铜金属具有优良的延展性、导热性和导电性，其导电性与导热性均
仅次于银，位列所有金属第二位。并且铜金属具有很强的耐腐蚀、抗有机酸及碱
的特性，可以埋入地下或浸入水中而不受腐蚀。因其具有的各项优异特性，铜被
广泛应用于生产生活的各个领域中，包括电力工业、建筑、家用电器、交通运输、
电子等领域，目前，铜在全球有色金属材料的消费中仅次于铝。铜金属作为全球
性的大宗商品，在全球范围内已实现完全市场化，LME、COMEX 以及 SHFE 均
定期发布铜金属的现货与期货交易价格作为全球主要的定价标准。
2、铜采选行业内主要企业及其市场份额
世界铜原料行业属于寡头垄断，主要的矿山铜生产商有：澳大利亚大型矿业
公司 BHP Billiton 和 Rio Tinto、欧美大型矿业公司 Anglo American、Glencore、
Freeport，加拿大矿业公司泰克资源（Teck Resources）、Norilsk Nickel，以及智
利矿业公司智利国家铜业（Codelco，Compaia de Minas Buenaventura）等企业
控制了全球主要的大型铜精矿资源。
2016、2017年全球年产量前十大铜矿
单位：千吨
序号 铜矿名称 所属国家 所属企业 2016年产量 2017年产量
BHP Billiton、Rio Tinto、
1 Escondida 智利 1200 1270
Japan Escondida
2 Grasberg 印尼 Freeport、Rio Tinto 780 750
3 Morenci 美国 Freeport、住友商事 520 520
Buenavista
del Cobre 墨西哥铜业集团（Grupo
4 墨西哥 510 510
(former Mexico）
Cananea)
Freeport-McMoRan
Cerro Verde Copper & Gold Inc、
5 秘鲁 340 500
II (Sulphide) Compaia de Minas
Buenaventura、住友商事
Anglo American、Glencore
6 Collahuasi 智利 500 454
plc、JX Holdings
BHP Billiton、Teck、
7 Antamina 秘鲁 480 450
Glencore plc、三菱商事
MMG、国新国际投资有限
8 Las Bambas 秘鲁 420 450
公司、中信金属有限公司
198
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Polar
Division
9 (Norilsk/ 俄罗斯 Norilsk Nickel 430 450
Talnakh
Mills)
10 El Teniente 智利 Codelco 482 432
数据来源：国际铜业研究小组（简称ICSG）
3、铜采选行业市场供求状况及变动原因
（1）铜的供给状况
①铜矿的供给状况
美国地质勘探局（以下简称 USGS）和国际铜业研究小组（以下简称 ICSG）
的统计数据显示，全球铜资源储量为 7.2 亿吨，2017 年全球年产量达到 1,970 万
吨，预测全球铜产量将于 2020 年达到 2,590 万吨/年。
全球主要铜生产国年产量
单位：千吨
序 2016 年全年与 2017 年全年与
国家 2016 年产量 2017 年产量
号 全球占比 全球占比
1 智利 5,550 27.61% 5,330 27.06%
2 秘鲁 2,350 11.69% 2,390 12.13%
3 中国 1,900 9.45% 1,860 9.44%
4 美国 1,430 7.11% 1,270 6.45%
5 澳大利亚 948 4.72% 920 4.67%
6 刚果 846 4.21% 850 4.31%
7 墨西哥 752 3.74% 755 3.83%
8 赞比亚 763 3.80% 755 3.83%
9 印尼 727 3.62% 650 3.30%
10 加拿大 708 3.52% 620 3.15%
数据来源：USGS
②铜炼化产品的供给状况
铜矿石经过加工后先成为粗铜，粗铜再通热冶金工艺炼化成为铜精矿。ICSG
的统计数据显示，2016 年全球粗铜的产量约为 19.1 亿吨。
1980年至2016年世界粗铜产量
199
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单位：千吨
数据来源：ICSG，Primary Feed、Secondary Feed分别代表铜矿来源为原矿采选、尾矿
再回收。
2016 年，智利占全球铜矿产量的近三分之一，铜矿产量为 555 万吨。
2016年世界粗铜产量按国家分布
单位：千吨
数据来源：ICSG
200
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根据 ICSG 估计，到 2020 年全球铜的开采能将达到 2,590 万吨。随着现有产
能及业务的增长，预计全球铜产能每年增长率将达到 2.5%，2016 年世界矿山产
能利用率为 86%。
1960年至2016年世界精炼铜产量
单位：千吨
数据来源：ICSG，Refinery Primary为原生火法冶炼、Refinery Secondary为再生火法冶
炼、Refinery SX-EW为萃取-电积法冶炼技术。
随着溶剂萃取法（sx-ew）技术的出现，从浸出矿石中提炼出的精炼铜从 20
世纪 60 年代末世界精炼铜产量的不到 1%上升到 2016 年世界产量的 16%。
2016年世界精炼铜产量按国家分布
单位：千吨
201
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
数据来源：ICSG
2017 年，中国精炼铜产量占据超过全球总产量的三分之一，其次是智利和
日本各占 8%，俄罗斯占 5%。
（2）铜矿的需求
铜广泛应用于电力、建筑、空调设备制造等行业。目前，世界主要铜消费国
或地区包括：中国、美国、欧洲、日本、韩国等。其中，中国是世界最大的铜消
费国。由于城镇化进程和生产结构调整带动基础设施及电气产品用量日益增加、
汽车拥有率提高、管道设施和空调用量增加，已成为世界最大的铜消费国，也是
增长最为迅速的国家之一。中国铜资源极度匮乏，自给率仅为 30%左右，是世界
第一大铜进口国。随着中国产业转型升级，中国人均收入和城市人口将持续增加，
将带动对发电容量和网络进一步投资，从而支撑铜需求。2017 年至今主要下游
消费行业累计同比增速与 2016 年相比均有所不及，也不及 10 年均值水平。2018
年消费增速预估 1.8%。
2017年全球铜地域消费与终端消费产业结构
202
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
数据来源：ICSG
基础设施产业对铜的需求主要为电力行业。处于工业化、城市化进程中的国
家一般存在较大的基础设施建设需求，一般基础设施产业铜消费需求也较大。铜
也广泛应用于通信系统，铜和铜合金是通信行业中线缆的重要部分。固定电话线
和局域网连接等都需要用到铜。此外，半导体行业也是铜的重要消费领域。
建筑行业对铜的需求主要在于管道、厂房建造、建筑物、通讯线缆和电线电
缆等五个方面。其中，用于电线电缆材料以及用于管道装置用途的需求占比较大。
房地产行业的繁荣一般将使铜的需求量大幅上升。由于铜水管具有美观耐用、安
装方便、安全防火、卫生保健等优点，使它与镀锌钢管和塑料管相比存在优越的
性能价格比。铜在住宅和公用建筑中也常用于供水、供热、供气以及防火喷淋系
统。在发达国家铜制供水系统己占很大比重。
设备制造行业是重要的铜消费产业。铜良好的耐用性能和加工性能使得铜及
其合金成为齿轮和轴承的理想材料；铜良好的抗腐蚀性使得铜可以用于制造暴露
于海水中的容器和管道；铜良好的换热能力使得铜在热交换设备的生产中被广泛
应用；铜良好的导电性使其成为电力电缆、电机、变压器以及其他电力设备的重
要材料。
4、铜采选行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）历史铜价波动情况
铜产品作为大宗商品，价格受多重因素的影响和制约，全球市场上，铜的销
203
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
售价格主要参考伦敦金属交易所（LME）的铜价，而国内铜的销售价格主要参考
上海金属交易所（SHFE）的铜价，两个市场趋势相同，彼此互为影响，一般来
说 LME 价格会领先反应 SHFE 价格走势。2003 年以来，中国等发展中国家的铜
消费需求大幅增加，从而带动了铜价的迅速上涨，铜价从 2003 年初的不到 1,600
美元/吨上涨至 2006 年的 8,600 美元/吨，此后铜价持续振荡。2008 年，全球金融
危机爆发，导致大宗商品大幅下跌，铜价也跌至 3,000 美元/吨左右。2008 年下
半年后，在全球各国的经济刺激政策及中国进行的国储措施和有色行业振兴规划
的作用下，铜的消费需求稳步提升，带动铜价迅速上涨至 2011 年的 9,000 美元/
吨左右。2011-2016 年初，随着全球经济下行、中国宏观经济增速减缓、美元加
息预期等因素共同影响，铜价逐渐开始下跌，最低跌至 2016 年初的 4,355 美元/
吨。2016 年以来，铜价开始逐渐反弹至 5,000 美元/吨；进入 2016 年下半年，由
于美国大选特朗普当选总统之后带来经济刺激政策预期，以及各国三季度宏观经
济数据转好等因素，铜价进入快速反弹。2017 年，铜价上半年高位震荡，下半
年再度发力冲高，年末一度达到 7,300 美元/吨。截至 2018 年 6 月 30 日，LME
铜现货结算价为 6,646 美元/吨。
1990年至2018年LME铜产品价格
单位：美元/吨
数据来源：同花顺FinD
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此外，铜采选行业利润水平的变动还与开采成本、矿石品位、矿产生命周期
等因素相关。
（2）影响铜价的主要因素
①铜采选行业
铜采选行业的产品为铜精矿，同时生产硫酸、金、银、铁矿等副产品。因此，
对于铜采选行业来说，矿山一般参照LME期货铜价格并将铜精矿按照金属量并扣
减加工费作为铜矿采选收入，因此对行业利润影响最大的是铜价格走势，以及其
他副产品的价格走势。在成本方面，影响铜采选的利润水平的变动还与开采难度
（露天开采或是地下开采）、矿石品位、选矿工艺流程等因素相关。
②铜冶炼
冶炼加工费是冶炼厂利润的主要来源，包括粗炼（TC）和精炼（RC）两个
加工环节。加工费和铜精矿的供需平衡有很强的关联，铜精矿供求关系决定了加
工费的高低，决定双方议价能力的是双方的产能，即开采产能和冶炼产能。由于
地质勘探难度提高、开采许可证要求变得苛刻，加上项目投入资金大，风险高，
投产周期长，使得开采产能形成时间长，而相对于铜矿产能的扩充而言，冶炼产
能的扩张周期要短得多，投资规模也相对小一些。定性来看，供给缺乏弹性，需
求弹性强，因此铜矿山企业在加工费谈判中有较强的主动权。这就是在2014年前
国际铜价高企的情况下，作为行业价值链中段的冶炼厂商忍受微薄加工费收入的
原因。2014年以来，由于全球对于精炼铜的需求相对减缓，加工费TC/RC有所上
升。
③铜加工
铜加工企业产品销售采用“原材料价格+加工费”的定价模式，一般而言，
通过相对稳定的加工费获取毛利，原材料价格完全由下游客户承担。因此，从理
论上说，企业不会承担铜价波动所造成的损失，而且从定价机制和盈利模式来看，
企业可以将阴极铜价格高企或波动的风险转嫁给下游客户，但在实际生产经营
中，如果企业的原材料采购与产品销售做不到对应平衡，则企业仍将面临铜价波
动带来的风险。这时，企业一般通过“以销定产，以产定购”的策略，降低库存，
同时在期货市场做套保来规避风险。
205
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（二）黄金采选行业概况
1、黄金的竞争格局和市场化程度
黄金，化学符号为Au，具有良好的延展性、导电性、抗腐蚀性、导热性，
是人类最早发现和利用的贵重金属之一，因其稀少、特殊，黄金自古以来就受到
人们的喜爱，黄金首饰和工艺品历来是兼有观赏和储值功能的物品。历史上黄金
曾充当价值尺度、流通手段、储藏手段、支付手段、世界货币等职能。自20世纪
70 年代黄金与美元脱钩后，其货币职能有所减弱，但仍然是国际市场中重要的
投资品。在各国目前的国际储备中，黄金仍占有相当重要的地位。同时，随着黄
金现货市场及期货市场的活跃，黄金也成为重要的机构及个人投资工具。
由于其稳定的物理和化学性质，随着现代科技的发展，黄金在工业领域方面
的应用不断扩大，20世纪后期黄金已成为重要的工业金属之一，广泛应用于电子
计算机、通讯设备、宇航、飞机及牙科材料等领域。
2、黄金行业内主要企业及其市场份额
世界金矿资源及生产主要由大型国际矿业公司控制。2015、2016年全球年产
量前十大金矿公司黄金产量如下：
2015、2016年全球年产量前十大金矿
单位：吨
序号 铜矿名称 所属国家 所属企业 2015年产量 2016年产量
1 Barrick Nevada 美国 巴里克黄金公司 670 719
乌兹别克
2 穆龙套 乌兹别克共和国政府 610 610
斯坦
印度尼西 自由港麦克莫兰铜金公
3 格拉斯伯格 330 483
亚 司、印度尼西亚政府
4 奥林匹亚达 俄罗斯 极地黄金公司 293 366
巴里克黄金公司、加拿
5 Pueblo Viejo 多米尼加 363 337
大黄金公司
6 卡林 美国 纽蒙特矿业公司 294 302
巴布亚新
7 立希尔 纽克雷斯特矿业公司 281 286
几内亚
8 博丁顿 澳大利亚 纽蒙特矿业公司 249 245
卡尔古利超级
9 澳大利亚 巴里克黄金公司 234 229
坑
206
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兰德戈尔德资源公司、
10 Loulo-Gounkoto 马里 220 227
马里政府
数据来源：中国黄金业协会（全球黄金年鉴-2018）
3、黄金行业市场供求状况及变动原因
（1）黄金的供给状况
①黄金的供给状况
黄金的供应主要由矿产金、净生产商对冲以及再生金构成，其中矿山生产黄
金是黄金供应的主要来源。近年来世界黄金的供应情况如下：
单位：吨
供应量 2015 年 2016 年 2017 年
金矿产量 3,216 3,275 3,292
生产商净对冲额 13 33 -
再生金量 1,129 1,291 1,167
总供应量 4,358 4,599 4,458
资料来源：《全球黄金年鉴2018》
注：生产商净对冲额通常指黄金生产商在证券市场套期保值交易的金额
②矿产金的供给状况
根据《全球黄金年鉴2018》统计数据，2017年全球矿山生产黄金总产量约为
3,292吨，再创历史新高，其中，黄金产量过百吨的国家有10个，分别为中国、
澳大利亚、俄罗斯、美国、加拿大、秘鲁、南非、加纳、墨西哥、印度尼西亚，
上述国家黄金产量合计约2,092吨，占2017年全球矿山生产黄金总产量的63.55%。
中国作为全球最大的黄金生产国，2017年黄金产量为426.142吨，占全球矿山生
产黄金总产量的12.94%
207
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资料来源：《全球黄金年鉴2018》、中国黄金产量来源于中国黄金协会数据
（2）黄金的需求情况
①用作首饰和装饰
黄金以其优良的性质成为许多高档饰品的主要材料。
②用于投资
黄金具有较高的价值，且作为一种独立的资源，不受限于特定的国家或贸易
市场。黄金投资市场主要为现货市场和期货市场。
③用作国际储备
目前，许多国家特别是西方主要国家的国际储备中，黄金占有重要地位。各
国官方的黄金储备主要用途是作为国际支付的准备金，为了保持一定比例的黄金
储备，各国中央银行及国际金融机构通常都会参与世界黄金市场的交易活动。
④用于工业与科学技术
黄金在化学、物理等方面具有优良的性质，在电子、通讯、航空航天、化工、
医疗等部门有着广泛的应用。
近三年全球黄金需求情况
单位：吨
需求种类 2015 年 2016 年 2017 年
208
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饰品加工 2,460 1,999 2,143
工业需求 332 323 333
净实金投资 1,072 1,063 1,035
净对冲需求 - - 26
央行净买入 577 390 374
合计 4,440 3,775 3,911
数据来源：《全球黄金年鉴2018》。净实金投资和净对冲需求为黄金投资，央行净买入为
央行储备。
4、黄金行业利润水平的变动趋势及变动原因
（1）历史金价波动情况
近十年国际黄金价格走势
单位：美元/盎司
注：图为伦敦金现货收盘价
2005 年起，国际黄金价格持续上行，至 2011 年 9 月达到 1,900 美元/盎司以
上的历史高位后，此后至 2013 年 4 月中旬，国际黄金价格在 1,500 美元/盎司至
1,900 美元/盎司之间的区域波动。2013 年 4 月中旬以后，受全球经济形势前景预
期及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现大幅下跌，由 2013 年 4 月
上旬的 1,560 美元/盎司左右一路下跌至 2013 年末的 1,200 美元/盎司左右，此后
国际黄金价格一直在 1,200 美元/盎司至 1,300 美元/盎司左右宽幅震荡至今。
（2）影响金价的主要因素
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黄金价格的变化走势是市场众多因素影响的共同作用、结合博弈的结果。其
价格不仅受黄金本身供求关系的影响。对经济、政治等其他国际因素的变动也非
常敏感。除黄金的供给与需求外，黄金价格的波动还受以下因素的影响：
①美元影响
美元是影响金价波动的重要因素之一。美元指数表现坚挺，就会在一定程度
上削弱黄金作为储备和保值的地位。此外，世界黄金市场一般都以美元为标价货
币，所以大部分时间二者在一定时期的价格走势会呈现出负相关关系。
②政治因素
国际地缘政治的动荡会导致资源供给不稳定，也在一定程度上增强黄金避险
功能。当重要战略资源富集地区地缘政治出现不稳定预期时，有重大避险功能的
黄金将会受到追捧，从而引起黄金价格的走高。
③通货膨胀
黄金是世界上唯一的非信用货币，用黄金和它的衍生品对冲通胀的根源在于
这样一个事实：黄金走势一般与美元的价值变动相反。因此，如果通胀降低了美
元的价值，金价将上涨。对金价有重要影响的是扣除通胀后的实际利率水平，扣
除通货膨胀后的实际利率是持有黄金的机会成本，实际利率为负的时期，人们更
愿意持有黄金。
④原油价格
原油是国际市场上重要的大宗商品，油价的上涨会波及市场，引发通货膨胀。
相关资料显示，原油每上涨 10%，通货膨胀率就上涨约 1%。通货膨胀导致货币
购买力下降，为抵御通货膨胀，人们对黄金的需求上升，从而推动黄金价格的上
扬。此外，由于国际黄金和原油价格都采用美元标价，而且国际贸易都是以美元
交易的。因此，美元汇率的波动会直接影响金价和油价的同向波动。
从历史数据上看，近 30 年来，油价与金价的波动趋势呈 80%左右的正相关
关系。一般来说，黄金价格与原油价格正相关。原油价格上涨，金价趋于强势；
原油价格回落，金价趋于弱势。
（三）交易标的所处行业监管体系及法律法规情况
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1、行业分类
参照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的
公司 MMG Laos 所属行业为“C09 有色金属矿采选业”。根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“B09 有色金属矿采选业”下的“B0911
铜矿采选”和“B0921 金矿采选”。
2、我国对海外矿业投资的监管体制
（1）行业主管部门和监管体制
国家发展与改革委员会按国务院规定权限负责审批、核准、审核重大建设项
目、重大外资项目、境外资源开发类重大投资项目和大额用汇投资项目。
商务部为主管我国国际经济合作的政府部门，拟订境外投资的管理办法和具
体政策，依法核准国内企业对外投资开办企业（金融企业除外）并实施监督管理。
国家外汇管理局为我国负责依法实施外汇监督管理的政府部门，负责依法监
督检查经常项目外汇收支的真实性、合法性；负责依法实施资本项目外汇管理。
涉及对外投资、对外贸易方面的法律法规有： 中华人民共和国对外贸易法》、
《境外投资管理办法》、《国家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题
的通知》、《商务部、国家外汇管理局关于境外投资联合年检工作有关事项的通
知》、《境外中资企业机构和人员安全管理规定》、《境外中资企业（机构）员
工管理指引》、《对外投资合作境外安全风险预警和信息通报制度》。
涉及外汇管理方面的法律法规有：《中华人民共和国外汇管理条例》、《国
家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》、《境内机构境
外直接投资外汇管理规定》。
（2）相关的法律、法规及政策性文件
①矿产资源开发相关法律法规
金属矿产主要适用的矿产资源有关法律、法规及规范性文件包括：《中华人
民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国矿产资源法实施细则》、《关于调整
部分矿种矿山生产建设规模标准的通知》、《矿产资源规划管理暂行办法》、《地
质灾害防治条例》等。该等法律、法规明确规定了矿产资源所有权属于国家，国
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土资源部作为国务院地质矿产主管部门，主管全国矿产资源勘查、开采的监督管
理工作，省、自治区、直辖市人民政府地质矿产主管部门主管本行政区域内矿产
资源勘查、开采的监督管理工作。
根据《国务院关于全面整顿和规范矿产资源开发秩序的通知》、《矿产资源
监督管理暂行办法》、《非法采矿、破坏性采矿造成矿产资源破坏价值鉴定程序
的规定》等法律、法规，国家全面开展各种矿产资源开发秩序的整顿和规范，并
对矿产资源开发进行整合，通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业依法开采
的矿产资源及矿山企业的生产要素进行重组，逐步形成以大型矿业集团为主体，
大中小型矿山协调发展的矿产开发新格局，实现资源优化配置、矿山开发合理布
局，增强矿产资源对经济社会可持续发展的保障能力。
②采矿权、探矿权相关法律法规
关于探矿权、采矿权方面适用的主要法律、法规及规范性文件主要包括：《关
于深化探矿权、采矿权有偿取得制度改革》、《探矿权、采矿权评估资格管理暂
行办法》、《探矿权、采矿权招标拍卖挂牌管理办法》、《探矿权、采矿权转让
管理办法》、《探矿权、采矿权转让审批有关问题的规定》等。主要内容包括：
探矿权、采矿权全面实施有偿取得制度；国家出让新设探矿权、采矿权，除按规
定允许以申请在先方式或以协议方式出让的以外，一律以招标、拍卖、挂牌等市
场竞争方式出让；探矿权、采矿权应按国家有关规定及时足额向国家缴纳探矿权、
采矿权价款；对以资金方式一次性缴纳探矿权、采矿权确有困难的，经探矿权、
采矿权审批登记管理机关批准，可在探矿权、采矿权有效期内分期缴纳。
采矿许可证有效期，按照矿山建设规模确定：大型以上的，采矿许可证有效
期最长为 30 年；中型的，采矿许可证有效期最长为 20 年；小型的，采矿许可证
有效期最长 10 年。探矿许可证及采矿许可证均可以在期限届满之前的指定日期
内遵照指定的续期程序续期，其中探矿权每次续期的时间不得超过两年。若探矿
许可证和采矿许可证持有人逾期不办理续期手续，则有关探矿或采矿许可证于届
满后自行废止。探矿权、采矿权均可以进行转让，但必须经过人民政府的有关地
质矿产部门或国土部门的审批，并须符合中国法律、行政法规及规范性文件规定
的其他条件。
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③安全生产相关法律法规
有关安全生产的法律、法规有：《中华人民共和国矿山安全法》、《中华人
民共和国矿山安全法实施条例》、《安全生产许可证条例》等。采矿企业实行安
全生产许可制度，采矿企业均需持有有效安全生产许可证，具备保障安全生产的
条件，方可以从事生产活动。
④环境保护相关法律法规
有关环境保护的法律、法规有：《中华人民共和国环境保护法》、《建设项
目环境保护管理条例》、《中华人民共和国矿产资源法》、《中华人民共和国土
地管理法》、《土地复垦规定》，《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人
民共和国大气污染防治法》、《排污费征收使用管理条例》、《中华人民共和国
固体废物污染环境防治法》等。中国环境保护部负责对矿产开采进行环境监察、
环境质量和污染源监测、制订相关排放物标准等监督管理工作，县级或以上的环
保部门负责其司法管辖区内有关环保管理的工作。
⑤涉及对外投资相关法律、法规及规范性文件
涉及对外投资、对外贸易领域的法律、法规及规范性文件主要包括：《中华
人民共和国对外贸易法》、《境外投资管理办法》、《国家发展改革委关于完善
境外投资项目管理有关问题的通知》、《商务部、国家外汇管理局关于境外投资
联合年检工作有关事项的通知》、《境外中资企业机构和人员安全管理规定》、
《境外中资企业（机构）员工管理指引》、《对外投资合作境外安全风险预警和
信息通报制度》。
涉及外汇管理领域的法律、法规及规范性文件主要包括：《中华人民共和国
外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境内企业境外放款外汇管理有关问题的
通知》、《境内机构境外直接投资外汇管理规定》。
涉及境外投资企业税收等问题的法律、法规及规范性文件主要包括：《中华
人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局关于企业境外所得税收抵
免有关问题的通知》。
3、老挝当地矿业监管体制及外国投资者管理
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（1）行业主管部门
①行业主管部门
老挝的工业手工业部为老挝矿产主管部门，负责管理在老挝进行矿业投资的
相关事宜，并向政府投资许可的人员发放矿业普查、勘探、开采或加工许可证，
以及负责全国及地方矿产资源勘查、开采的监督管理工作。
②环境保护主管机构
老挝的环境监督机构主要包括自然资源环保部、部派驻处、省/直辖市自然
资源环境厅、县以及村委会等 5 级机构。主要的职责有：制定和实施环保法律法
规；研究、分析和处理项目环保问题；颁布或没收环保许可证；指导环评工作；
开展环保国际合作等。
③外汇主管部门
老挝外汇管理局及中央银行主要负责对外汇进行管理。
④投资主管部门
工贸部、计划投资部、政府办公厅分别负责外国投资中的一般投资、特许经
营投资和经济特区投资
（2）相关的法律、法规及政策性文件
①《矿业法》
1997 年 5 月 31 日，老挝政府颁布施行《矿业法》，先后于 2008 年和 2011
年修订。根据《矿业法》的规定，国家通过业手工业部对矿业实施管理，业手工
业部有权根据有关规定授予、发行或拒绝发行矿业权、探矿权和勘探许可证等矿
业权利。其宗旨在建立一系列矿业发展指导原则，为相关部委进行矿业规划、勘
探和开发及关闭等提供依据。
②环境保护
环保法律法规有《环境保护法》（1999 年 4 月颁布实施）、《环境保护法
实施令》、《水和水资源法》、《水和水资源法实施令》等。老挝环保法主要的
规定内容：个人或组织在实施项目中必须负责预防和控制水、土地、空气、垃圾、
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有毒化学物品、辐射性物品、振动、声音、光线、颜色和气味等污染；禁止随意
向沟渠、水源等倾倒、排放超标污水和废水；禁止排放超出空气质量指标的烟雾、
气体、气味、有毒性化学品和尘土；生产、进口、使用、运输、储藏和处理有毒
化学物品或辐射性物品必须按照相关规定执行；禁止随意倒放垃圾，必须在扔弃、
燃烧、埋藏或销毁前进行划定或区分垃圾倒放区域；禁止进口、运输、移动危险
物品通过老挝水源区、境内或领空。
③投资相关规定
除危及国家稳定、严重影响环境、人民身体健康和民族文化的行业和领域外，
老挝政府鼓励外国公司或个人对各行业各领域投资，并出台了《老挝鼓励外国投
资法》。老挝现行的外国投资法律是 2009 年颁布的《投资促进法》，2011 年 4
月颁布了《投资促进法实施条例》，对投资促进法部分条款作出了进一步的规定。
老挝主席本杨沃拉吉在 2016 年 11 月国民议会上颁布了新修订的《投资促进
法》，其宗旨为给投资商提供便利、确保投资商、政府及老百姓的权益、另外是
为了鼓励增加国内外的投资、给国家的经济社会强大与持续发展做出共享。
④其他对中国企业投资合作的相关保护政策
涉及其他对中国企业投资合作的保护政策有《中老贸易协定》、《中老边境
贸易的换文》、《关于加强两国边境地区经贸合作的协定》、《中老避免双重征
税协定》、《中老关于鼓励和相互保护投资协定》、《货物贸易协议》和《争端
解决机制协议》等。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策支持
铜矿、金矿是国家基础性战略资源，党中央、国务院高度重视有色金属产业
在经济社会发展中的作用，2009 年 5 月国务院发布的《有色金属产业调整和振
兴规划》明确提出“支持骨干企业通过多种方式，按照互利共赢原则，加强国际
合作，提高资源保障能力；简化境外项目审批程序，完善信贷、外汇、保险、财
税、人员出入境等政策措施；加强境外资产的经营管理，切实防范和化解风险；
严格境外资源开发企业准入条件，对符合准入条件的骨干企业，在境外资源开发
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项目的资本金注入、外汇使用等方面给予支持”，“加大对有色金属骨干企业的
融资支持力度，对符合产业政策与环保、土地法律法规以及投资管理规定的项目，
以及实施并购、重组、走出去和技术改造的企业，在发行股票、企业债券、公司
债以及银行贷款等方面给予支持”。
2015年6月中国有色金属工业协会组织召开《有色金属工业“十三五”规划
研究》启动会，部署开展有色金属行业“十三五”规划研究工作。国家未来有色
金属产能扩张保持在平稳或低速增长状态，并加快有色金属产业结构调整和资源
优化配置，鼓励大型企业强强联合、优势互补和兼并重组，提高产业集中度。同
时鼓励具有先进产能的有色金属采选、冶炼企业充分利用国家政策，改善产品结
构，提高生产工艺和技术水平，提高自身竞争实力。
2016年10月，工业和信息化部编制发布了《有色金属工业发展规划（2016
－2020年）》即有色金属工业“十三五”发展规划（工信部规〔2016〕316号，
以下简称《发展规划》）。《发展规划》提出了实施创新驱动、加快产业结构调
整、大力发展高端材料、促进绿色可持续发展、提高资源供给能力、推进两化深
度融合、积极拓展应用领域、深化国际合作等8项重点任务，并以专栏形式列出7
项发展重点和4项重点工程。《发展规划》作为“十三五”时期指导有色金属工
业发展的专项规划，将促进有色金属工业转型升级，持续健康发展。
2017年2月24日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于推进黄金行业
转型升级的指导意见》（以下简称“指导意见”），以促进黄金行业转型升级。
指导意见通过推进供给侧结构改革，坚持创新驱动和绿色发展，实现管理体制机
制、产业产品结构，提高能源的利用效率；强化全球布局，依托“一带一路”总
体战略，积极参与国际合作；强化智能制造，利用“互联网+”等信息化手段、
自动化设备、智能化生产体系来改造黄金产业；鼓励黄金金融产品创新，加强风
险防范，提高我国金融市场的竞争力和应对危机的能力。
中国黄金协会于2017年2月7日发布了《黄金行业“十三五”发展规划》，强
调深入贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中、六中全会精神，坚持“创
新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，以建设黄金强国、满足国内市场
需求为目标，以资源勘探开发、技术创新、绿色发展、两化融合、国际合作等为
重点，以全球化视野进一步优化产业布局，以调结构、促转型、深化企业改革为
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主线，推进供给侧结构性改革，着力构建结构优化、资源节约、环境友好、绿色
发展、安全发展的现代化黄金产业，到2020年底迈入世界黄金工业强国行列。
（2）中国产业结构转型与升级促进有色金属消费
伴随着中国经济结构的转型与升级，中国的航空航天、国防军工、新能源汽
车和电子消费品等新兴产业快速提升，中国对铜、金等有色金属的需求量未来将
呈现较大的增长。在当今电子信息产业高速发展中，随着人民生活水平的提高及
科学技术的进步，智能手机、笔记本电脑、平板电脑、数码照相机、摄像机、移
动电源等移动电子设备、电动工具日益普及，单台设备对电路板原材料要求不断
提高，而高性能铜箔是覆铜板(CCL)及印制电路板(PCB)制造的重要的材料。自
2002年起，中国印制电路板的生产值已经越入世界第3位，作为PCB的基板材料
——覆铜板也成为世界上第3大生产国。由此也使中国的电解铜箔产业在近几年
有了突飞猛进的发展。
（3）需求旺盛
有色金属是国民经济、人民日常生活及国防工业、科学技术发展必不可少的
基础材料和重要的战略物资。2013年随着国家“一带一路”大战略规划和部署，
中国境外承包施工项目将会增多，这种增长不会在短时期内结束，甚至长达十几
年，所引发的各类有色金属需求总量巨大，足以支撑有色金属行业上升新周期的
实现。
（4）技术进步
随着有色金属采选及冶炼技术的不断进步，资源的利用范围和利用效率不断
提高，企业资源开采的深度不断增加，对复杂难选矿石的回收率不断提高，同时
各生产环节的成本也在逐渐下降。采选及冶炼方面的技术进步有利于有色金属生
产企业提高经营业绩。
2、不利因素
（1）优质有色金属矿产资源相对集中在少数地区和企业
全球优质铜、金矿产资源分布不平衡，主要集中在少数国家和地区，如美国、
中国、俄罗斯、加拿大、澳大利亚、南非、智利、墨西哥和秘鲁等，且相对集中
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的受到国际大型矿业公司和资源国国家矿业公司的控制，如BHP Billiton、Rio
Tinto、Freeport等国际大型矿业公司，这与各国各地区的地质构造、成矿条件、
经济开发能力等密切相关。优质矿产资源的相对集中，一定程度提高了下游企业
获取优质矿产资源的难度，提高了铜、金等有色金属矿产资源采选行业的准入门
槛。
（2）有色金属价格呈现波动为企业决策带来一定不确定性
全球经济的复苏之路并不平坦，在此过程中，铜、金等有色金属呈现一定金
融商品属性，价格波动较大。大幅的价格变化，使企业的盈利预期可靠性较差，
也使企业难以准确安排资金运营、融资和资本支出。铜、金等有色金属价格在出
现快速大幅下滑时，可能使一些业内企业难以维系经营。
（五）进入铜、金采选行业的主要障碍
1、资源壁垒
铜、金等有色金属矿产资源是不可再生自然资源，品位高、储量大、可稳定
开采的优质铜、金矿产资源更为稀缺。目前全球主要优质铜、金矿产资源由国际
大型矿业公司以及资源国国家矿业公司控制和作业，如BHP Billiton、Rio Tinto、
Freeport等。中国的主要优质金矿产资源由中金黄金、山东黄金、紫金矿业、辰
州矿业等大型矿产企业控制和作业，铜的优质矿产资源由江西铜业、铜陵有色、
云南铜业、海亮股份等大型矿产企业控制和作业。新的市场进入者获得优质的铜、
金矿产资源、保证优质矿石原料稳定供应的难度较大。
2、资金壁垒
铜、金等有色金属矿产的采选行业属于资本密集型行业，铜、金等矿产的选
采产业具有投资周期较长、投资金额较大的特点，对新的市场进入者形成较大的
资金壁垒。除矿产的勘探和采掘资金投资外，矿产运营过程中仍需要针对有色金
属价格波动、有色金属采选行业技术革新、矿产生命周期不同阶段等因素不断制
定和调整生产和投资计划。有色金属采选行业对新的市场进入者存在较高的资金
壁垒。
3、人才及技术壁垒
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铜、金等有色金属矿产的采选行业对专业人才和相应的专业技术水平要求较
高。铜、金等有色金属矿产的采选行业生产计划与运营涉及众多环节，包括地质、
采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理、法律等领域，
其中每个领域都需要大量专业化人才和相应的专业技术。 技术创新可以改变铜、
金等有色金属矿产采选企业的盈利能力。通过提高铜、金矿石开采量、选矿处理
能力以及尾矿中的铜金属的回收能力，从而提升铜、金金属回收率，降低生产成
本，提高企业的竞争力。有色金属矿产的采选行业技术创新一般是多年的生产经
验不断积累的成果。 因此，对于新的市场进入者，人才与技术因素是制约其进
入铜、金矿产采选行业和提高市场竞争力的壁垒之一。
4、政策壁垒
有色金属矿产采选行业对自然环境具有一定影响，包括矿区的地表和地下自
然环境，生产涉及水田土壤和河流底泥，且保证有色金属矿产的采选行业安全生
产的投入较大，各个国家都实施了针对矿产资源勘探和采掘较为严格的监管措施
和行业准入条件。有色金属矿产采选行业的作业模式与采掘工人的生命安全息息
相关，为管理采矿和冶炼行业对环境造成的不利影响，减少矿井事故，各国对矿
山安全生产的监管日趋严格。随着国际社会对环境保护重视的不断提高，各国严
格限制严重破坏或污染环境的矿产能。严格的监管措施和行业准入条件，以及相
应安全、环保投入的增加，提高了有色金属矿产采选行业的生产成本，是有色金
属矿产的采选行业新的市场进入者的主要壁垒之一。
5、市场进入壁垒
有色金属矿产采选行业的产品一般具备较高的市场进入壁垒，有色金属矿石
的贸易和深加工企业和有色金属矿产采选商一般具备相对稳定的合作关系，对已
有供应商有一定的依赖性。有色金属矿石的品位和质量等一般需要经过长期、严
格的质量检测程序和质量保证体系认证过程，才能获得有色金属矿产采选行业下
游企业的认可。此外，为保证矿石原料的及时和足量供应，有色金属矿产采选行
业下游企业对于矿石产品的供应规模和品质稳定有较高的要求。因此，有色金属
矿产采选企业和下游企业在长期合作中形成较为默契的合作关系，下游企业对产
品的稳定性、可靠性以及后续服务能力的检验使得下游企业通常不倾向于更换矿
石供应商。有色金属矿产的采选行业与下游企业稳定、长期的合作关系是新的市
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场进入者的市场进入的壁垒之一。
（六）进入铜、金采选行业的技术水平和技术特点
1、铜、金采选行业的经营模式
（1）铜采选行业的技术水平和技术特点
根据矿床赋存状态不同，矿床开采主要分为露天采矿和地下采矿两种开采方
法。露天开采是将矿体上覆的岩层剥离，自上而下顺次开采矿体。开采获取的铜
矿石将进行选矿，从而得到品位较矿石更高的铜精矿，最常用的选矿方法有重力
选矿法、磁选法和浮游选矿法等。铜金属冶炼方法可分为火法冶炼与湿法冶炼，
火法冶炼是指利用高温从矿石中提取金属或其化合物的冶金过程，此过程没有水
溶液参加，故又称干法冶金；该方法适用于硫化铜矿的冶炼。湿法冶炼是指金属
矿物原料在酸性介质或碱性介质的水溶液进行化学处理或有机溶剂萃取、分离杂
质、提取金属及其化合物的过程，又称水法冶金；该方法通常适用于氧化铜矿的
冶炼。铜金属冶炼方法可分为火法冶炼与湿法冶炼。与传统的火法冶炼法相比，
湿法冶炼制铜法具有工艺简单、成本低、金属综合回收程度高、无二氧化硫污染
等优点，且处理低品位复杂矿、含铜废矿石等的能力较强，因此，湿法冶炼已越
来越受到各国重视与发展。
（2）金采选行业的技术水平和技术特点
金主要以天然元素或者碲化物状态产出，并伴有少量的银、铜和铂等金属。
金矿的主要开采方式有两类，一类是以浓密机进行连续逆流洗涤，用锌粉置换沉
淀回收金的所谓常规氰化法提金工艺流程 ，另一类则是无须过滤洗涤，采用活
性炭直接从氰化矿浆中吸附回收金的无过滤氰化炭浆工艺流程。常规氰化法提金
工艺按处理物料的不同又分两种，一种是处理浮选金精矿或处理混汞、重选尾矿
的氰化厂，另一种是处理泥质氧化矿石（简称CCD法和CCF法），采用全泥搅拌
氰化的提金厂。炭浆工艺分为炭浸法及炭浆法(简称CIP法和CIL法)，CIL浸出工
艺，即炭浸法提金，是一种向矿浆中加入活性炭并同时进行浸出和吸附金的工艺
流程，其简化CIP炭浆法工艺中氰化浸出矿浆和活性炭吸附这两步为一步，在减
少损耗的同时降低管理成本。同传统的CCD工艺相比，更是节省了66%的投资成
本，是现代化金矿选矿首选的工艺流程。
220
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2、铜、金采选行业的周期性
有色金属矿采选行业与宏观经济相关度较高，铜、金的采选行业呈现较强的
周期性。铜、金的终端消费领域广阔，囊括了房地产、电子通讯、电力电缆、家
电、汽车、国防军工、航空航天等多个行业，其中大部分行业都与国家整体经济
有密切联系，铜、金等有色金属的需求与国民经济的景气程度有较大关联性、采
选产业周期受宏观经济影响程度较高。当国民经济整体向好，带动下游行业增加
铜、金的终端消费时，铜、金的需求量增加，行业景气度较高；反之，当国民经
济整体走弱，下游各行业对铜、金的需求量减少，则可能压制铜、金价格，铜、
金采选行业相关企业一般进入产业周期的低迷阶段。
3、铜、金采选行业的区域性
铜、金资源的分布决定了铜、金采选行业具备一定的地域性。全球已探明的
铜矿、金矿资源储量主要分布在拉丁美洲、北美和中非等地，按国家分则主要集
中在智利、秘鲁、澳大利亚、墨西哥等国家。
4、铜、金采选行业的季节性
有色金属采选行业的季节性通常体现在两个方面：与下游行业生产淡旺季的
联动关系，以及矿山开采和选矿工艺受到自然环境的影响。铜、金采选行业整体
季节性特征不明显。
（七）铜、金采选行业与上、下游行业之间的关联性
公司所处行业为有色金属矿产采选业，不存在一般意义上的上游行业。
有色金属矿产采选业产品的市场景气度受有色金属终端消费产业影响较大，
受其直接下游产业有色金属冶炼与加工产业影响较小，主要原因是有色金属冶炼
与加工产能一般呈现一定程度过剩。此外，铜、金的价格还受市场情绪和投资者
行为等资本市场因素的影响。 铜、金涉及的终端消费产业较多、产业消费结构
较为复杂，既涵盖较为传统的电力设施、建筑施工、机械制造、金属线缆、石油
化工和冶金等领域，也涵盖较为新兴的国防军工、高端装备制造、新材料、新能
源汽车、电子消费品和医疗器械等行业，涉及工业制造、居民消费和政府投资等
众多领域。一般而言，当国民经济整体向好，带动下游行业增加铜、金的终端消
费时，铜、金的需求量增加，行业景气度较高；反之，当国民经济整体走弱，下
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游各行业对铜、金的需求量减少，则可能压制铜、金价格，铜、金采选行业相关
企业一般进入产业周期的低迷阶段。
（八）LXML 的出口业务情况
1、LXML的产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响
铜、金作为自由贸易商品，包括中国、泰国在内的主要进口国均未对此设置
贸易壁垒，根据商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南—老挝》（2017
年版），显示老挝前三大贸易伙伴依次为泰国、中国和越南，上述国家与老挝未
发生过针对铜、金等有色金属的贸易摩擦。
2、LXML的进口国同类产品的竞争格局
铜、金作为全球工业生产常用的有色金属，其供求市场已经完全或基本市场
化。LXML与其他矿业公司进行正常的市场竞争，具备较强的市场竞争力。
（九）LXML 的核心竞争力
1、销售渠道优势
LXML的产品主要为铜和金。铜、金等有色金属作为大宗商品，行业发展较
为成熟，定价的透明性较高，价格与供需关系、国际价格等因素联系较为紧密，
其销售渠道较为丰富、多元。因此LXML未来产品不存在销售障碍。
2、供应链优势
LXML一直专注于铜、金等有色金属的采、选业务，经过长时间的行业积累，
公司业务经营体系较为完善，具有稳定的营运能力。在供应商方面，LXML的主
要供应商合作关系稳定，与其他供应商均保持了长期稳定的合作关系，且部分采
购如电力、燃料等均由老挝国有企业供应，合作轻易不会变更。因此，持续良好
的合作关系，能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权利，一定程度上避免
了原材料价格波动的风险，保障了公司未来的生产和业绩。
3、发展优势
根据与老挝政府签署的MEPA协议约定，LXML享有专属区域的勘探权，并
有权开采、生产矿区内发现的任何矿藏，以及MEPA协议赋予公司享有50年的独
占经营权。目前经过勘探，已探明最具有开采经济效益的为Sepon矿山，但考虑
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到国际金属价格的上涨以及勘探、采选技术的升级等因素，可具有开采经济效益
的矿区将进一步增加，未来发展空间巨大。
三、标的公司的财务状况和营运能力分析
（一）资产结构分析
最近两年及一期末，MMG Laos 的资产结构如下表所示：
单位：万元、%
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 9,204.13 1.59 14,441.42 2.52 12,758.20 2.17
应收票据及应收账款 11,504.48 1.99 13,381.96 2.34 16,084.41 2.74
预付款项 731.08 0.13 1,067.97 0.19 1,129.00 0.19
其他应收款 1,047.05 0.18 871.66 0.15 793.94 0.14
存货 41,323.12 7.14 42,605.08 7.44 67,294.17 11.45
流动资产合计 63,809.87 11.02 72,368.10 12.63 98,059.70 16.68
长期应收款 233,837.76 40.40 159,557.95 27.85 95,570.56 16.26
固定资产 134,748.27 23.28 165,938.17 28.96 216,315.43 36.80
在建工程 2,835.38 0.49 3,466.81 0.61 8,598.77 1.46
无形资产 130,786.68 22.60 159,144.74 27.78 158,678.86 26.99
其他非流动资产 12,812.03 2.21 12,473.99 2.18 10,615.48 1.81
非流动资产合计 515,020.12 88.98 500,581.65 87.37 489,779.09 83.32
资产总计 578,830.00 100.00 572,949.75 100.00 587,838.79 100.00
报告期内，MMG Laos 母公司仅作为持股平台，无实际经营业务，除长期股
权投资外亦无其他资产，其长期股权投资为持有 LXML90%的股权，报表合并过
程中已内部抵消，因此合并报表中的资产项目均为 LXML 实际运营使用的资产。
LXML 主营铜矿采选及销售业务，采矿、选矿的厂房设备及相关管理软件投
入较大，非流动资产占比较高。LXML 控制的主要经营性资产为 Sepon 铜金矿，
该矿已开发运营多年，经营较为稳定，因此报告期内 LXML 资产规模及内部结
构整体变动较小。
1、货币资金
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最近两年及一期末，MMG Laos 的货币资金构成情况如下表所示：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
现金 14.48 13.52 26.24
银行存款 9,189.66 14,427.90 12,731.96
其他货币资金 - - -
合计 9,204.13 14,441.42 12,758.20
最近两年及一期末，MMG Laos 的货币资金占当期资产总额的比例分别为
2.17%、2.52%和 1.59%。报告期末，MMG Laos 的货币资金以银行存款为主，2017
年末与 2016 年末相比变化较小。2018 年 6 月末货币资金比 2017 年末减少 5,237.29
万元，主要系根据 MMG 集团集中金融服务的规划及 LXML 与 MMG Finance 签
订的短期存款协议，LXML 当期继续将闲置资金存入关联方 MMG Finance。
2、应收票据及应收账款
最近两年及一期末，MMG Laos 不存在应收票据，MMG Laos 应收账款概况
如下：
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
应收账款余额（万元） 11,504.48 13,381.96 16,084.41
变动比例（%） -14.03 -16.80 /
坏账准备（万元） - - -
应收账款净额（万元） 11,504.48 13,381.96 16,084.41
最近两年及一期末，MMG Laos 的应收账款占当期资产总额的比例分别为
2.74%、2.34%和 1.99%。报告期内，应收账款余额系 LXML 销售阴极铜产生，
阴极铜系大宗商品，具有广泛市场需求，相应的国际贸易规则已较为成熟，报告
期内主要客户也较为稳定，能够按照合同约定条款进行货款结算，未发生严重违
反合同的情况，因此报告期末，阴极铜销售产生的应收账款不计提坏账准备。
3、存货
最近两年及一期末，MMG Laos 的存货账面净额分别为 67,294.17 万元、
42,605.08 万元和 41,323.12 万元，具体构成情况如下：
单位：万元
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2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
存货余额 91,924.45 100.00 92,063.51 100.00 119,826.48 100.00
其中：在产品 48,090.52 52.32 50,448.89 54.80 71,044.94 59.29
库存消耗品 41,083.79 44.69 38,437.68 41.75 45,533.81 38.00
产成品 2,750.14 2.99 3,176.94 3.45 3,247.74 2.71
存货跌价准备 50,601.32 / 49,458.42 / 52,532.32 /
存货净额 41,323.12 100.00 42,605.08 100.00 67,294.17 100.00
其中：在产品 9,387.46 22.72 11,985.12 28.13 34,750.87 51.64
库存消耗品 29,365.99 71.06 27,443.02 64.41 29,295.56 43.53
产成品 2,569.67 6.22 3,176.94 7.46 3,247.74 4.83
最近两年及一期末，存货占当期资产总额的比例分别为 11.45%、7.44%和
7.14%。LXML 的在产品主要系矿山开采的原矿石，此外还包括选矿生产环节的
期间产品；库存消耗品系外购的酸、石灰等原辅料；产成品系已完工的阴极铜。
2017 年末存货余额比 2016 年末减少 27,762.98 万元，主要系当期在产品减
少。2016 年末，LXML 在产品中的库存原矿石规模较大。随着 LXML 原主要矿
坑 Khanong 于 2017 年初关闭，2017 年度新开发了 Thengkham 北部矿坑，为弥
补新矿坑开发初期的矿石供应不足，LXML 当期加大了库存矿石的投入，2017
年末 LXML 库存原矿石的账面余额减少 20,381.94 万元。2018 年 6 月末存货账面
余额与 2017 年末相比变化较小。
报告期内，LXML 计提存货跌价准备金额较大，主要系在产品的跌价准备计
提较多。伦敦期货交易所 LME 铜均价从 2011 年起至 2016 年持续下降，2016 年
LME 铜产品均价为 4,861 美元/吨，为近年最低点。2016 年初 LXML 未计提原矿
石的存货跌价准备，但 2016 年末调整了存货跌价准备计提政策，根据原矿石的
预计可变现净值低于账面价值的差额计提跌价准备，由于期末原矿石库存规模较
大、部分原矿石品位较低且超过一年以上未投入选矿，因此 2016 年度原矿石跌
价准备计提较多，期末余额较高。2017 年末及 2018 年 6 月末，跌价准备余额变
动较小。
4、长期应收款
最近两年及一期末，MMG Laos 的长期应收款余额分别为 95,570.56 万元、
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159,557.95 万元、233,837.76 万元，均系对关联方 MMG Finance 的借款。关于关
联方借款情况请详见“第十节 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（二）报告期
内标的公司的关联交易情况”。
5、固定资产
最近两年及一期末，MMG Laos 的固定资产账面价值分别为 216,315.43 万元、
165,938.17 万元和 134,748.27 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
固定资产原值 506,156.41 501,070.85 526,341.58
累计折旧 371,408.14 335,132.68 310,026.15
固定资产减值准备 - - -
固定资产账面价值 134,748.27 165,938.17 216,315.43
成新率（%） 26.62 33.12 41.10
LXML 主要从事铜矿采选业务，属于重资产行业，厂房设备等固定资产投入
规模较大，因此占期末资产总额的比例较高，最近两年及一期末，固定资产分别
占各期末资产总额的 36.80%、28.96%和 23.28%。
LXML 从 2003 年起开始矿产资源开采，2015 年开始停止金矿采选业务、仅
从事铜矿生产，根据 LXML 管理层的预计，铜矿储量将于 2020 年开采完毕，报
告期内铜矿生产线运行较为稳定，新增设备投入较少。LXML 主要采用产量法对
固定资产计提折扣，随着累计折旧的增加，固定资产账面价值相应减少，因此报
告期内成新率降低。报告期内各类固定资产运行状况良好，对于 2015 年停止金
矿生产后存放的部分仅用于金矿开采的固定资产，LXML 也已提足折旧，因此不
存在需要计提减值准备的情形。
截至 2018 年 6 月 30 日，LXML 固定资产明细情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面净值 成新率（%）
房屋、建筑物 36,798.41 28,662.69 - 8,135.72 22.11
机器设备 413,624.53 303,396.23 - 110,228.30 26.65
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运输工具 49,273.62 33,016.57 - 16,257.05 32.99
电子设备 6,459.84 6,332.64 - 127.20 1.97
合计 506,156.41 371,408.14 - 134,748.27 26.62
6、无形资产
最近两年及一期末，MMG Laos 的无形资产账面价值分别为 158,678.86 万元、
159,144.74 万元和 130,786.68 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
无形资产资产原值 388,322.02 382,258.92 369,956.62
累计摊销 257,535.34 223,114.19 211,277.76
无形资产减值准备 - - -
无形资产账面价值 130,786.68 159,144.74 158,678.86
LXML 的无形资产主要系与矿产资产采选业务相关的采矿权、相关矿山复垦
义务投入和勘探支出，及企业管理系统软件使用权购置成本等。LXML 投入了大
量人力物力用于矿产资源勘探，此外矿山复垦费用规模较大，使得报告期末无形
资产账面价值较高，最近两年及一期末，无形资产分别占各期末资产总额的
26.99%、27.78%和 22.60%。
报告期内 LXML 对于勘探支出的账务处理为：若勘探后取得地质成果，则
勘探支出予以资本化计入无形资产勘探支出，在未来勘探成果转化为实际开采
时，相应转入无形资产采矿权的价值中；若勘探未取得地质成果，则勘探支出在
当期直接费用化确认为管理费用。
截至 2017 年末 LXML 账面企业管理系统软件的账面价值为 2,072.30 万美元，
按 2017 年末汇率折算为人民币 13,540.82 万元，软件初始取得时的预期可使用寿
命至 2020 年铜矿生产结束。根据 2017 年 LXML 与关联方签订的企业管理系统
软件的许可使用权协议，在 LXML 不再或将不再成为 MMG 集团的关联企业的
90 天内，该软件的许可使用权将终止。根据本次赤峰黄金与交易对方签订的 SPA
协议及其附属文件，本次交易完成后 LXML 将不再使用 MMG 授予的企业管理
系统软件，同时本次交易范围亦不包括该企业管理系统软件，相关无形资产价值
应予核销。因此，在本次交易完成后，LXML 将对上述企业管理系统软件的摊余
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账面价值予以核销。
截至 2018 年 6 月 30 日，LXML 无形资产明细情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计摊销 减值准备 账面净值
采矿权 239,156.08 168,885.63 - 70,270.45
复垦义务 125,188.49 76,310.72 - 48,877.77
软件 19,018.87 7,961.39 - 11,057.48
勘探支出 915.37 334.39 - 580.97
其他无形资产 4,043.21 4,043.21 - -
合计 388,322.02 257,535.34 - 130,786.68
7、其他非流动资产
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
复垦保证金 7,195.80 6,921.15 6,918.93
待抵扣进项税 5,616.22 5,552.84 3,696.55
合计 12,812.03 12,473.99 10,615.48
最近两年及一期末，MMG Laos 的其他非流动资产主要系复垦保证金及待抵
扣进项税。复垦保证金系 LXML 每生产 1 盎司黄金（或黄金当量）需在指定银
行账户中存入 1 美元作为闭坑和复垦专项储备，期末作为非流动资产列报。
（二）负债结构分析
最近两年及一期末，MMG Laos 的负债结构如下表所示：
单位：万元、%
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据及应付账款 13,775.58 7.36 14,330.46 7.74 14,477.34 8.40
应付职工薪酬 2,022.35 1.08 3,236.05 1.75 3,463.48 2.01
应交税费 3,527.66 1.88 3,564.01 1.92 3,655.33 2.12
一年内到期的非流动负债 2,606.94 1.39 2,574.47 1.39 - -
流动负债合计 21,932.53 11.72 23,705.00 12.80 21,596.15 12.52
预计负债 165,027.14 88.16 160,780.58 86.81 148,174.34 85.94
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
递延所得税负债 236.23 0.13 724.58 0.39 2,654.82 1.54
非流动负债合计 165,263.37 88.28 161,505.16 87.20 150,829.16 87.48
负债合计 187,195.91 100.00 185,210.16 100.00 172,425.31 100.00
鉴于 MMG Laos 母公司除对外股权投资外无实际经营业务，亦无借款或负
债，因此合并报表中的负债项目均为 LXML 运营过程中形成的负债。
报告期内，LXML 经营活动产生现金流量净额的规模较大，主营业务能产生
充足的现金流用于持续经营，因此未发生大额银行借款或其他债务融资的情况，
最近两年及一期末负债总额变动较小。
1、应付票据及应付账款
最近两年及一期末，MMG Laos 不存在应付票据，MMG Laos 应付账款余额
分别为 14,477.34 万元、14,330.46 万元和 13,775.58 万元，应付账款主要系应付
供应商材料采购款及应付其他费用。报告期内，LXML 应付账款余额变动较小，
且余额相对较低。LXML 主营业务现金流情况良好，有足够的资金按时支付供应
商的采购款。
2、预计负债
最近两年及一期末，MMG Laos 的预计负债金额分别为 148,174.34 万元、
160,780.58 万元和 165,027.14 万元，占负债总额的比例分别为 85.94%、86.81%
和 88.16%。预计负债系预计的至 Sepon 闭坑时应承担的复垦及矿山恢复的费用，
并折现计入预计负债账面金额。
（三）偿债能力分析
报告期内，MMG Laos 偿债能力如下：
2018-6-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
流动比率 2.91 3.05 4.54
速动比率 0.99 1.21 1.37
资产负债率（%） 32.34 32.33 29.33
注 1：流动比率=流动资产/流动负债
注 2：速动比例=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
229
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
注 3：资产负债率=负债总额/资产总额
2017 年末流动比率低于 2016 年末主要系库存原矿石于 2017 年度大量投入
生产导致存货减少。
最近两年一期末，MMG Laos 无银行借款或其他大额负债，负债规模整体较
低，流动比率维持在较好水平，资产负债率相对稳定在 30%左右，体现了良好的
偿债能力。
（四）资产周转能力分析
报告期内，MMG Laos 营运能力如下：
2018-6-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率 26.86 17.93 20.50
存货周转率 3.29 2.21 2.18
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
注 2：存货周转率=营业成本/存货平均余额；
注 3：2018 年 1-6 月的上述指标计算中，营业收入及营业成本使用年化折算金额。
报告期内，MMG Laos 的营运能力指标基本保持稳定。2017 年度应收账款
周转率低于 2016 年度，主要系 2015 年末应收账款余额较低，2016 年末应收账
款余额增长较大。2018 年 1-6 月应收账款周转率增长较大，主要系受产销量提高
及市场价格上涨影响，当期年化销售收入比 2017 年度增长较大。
2017 年度及 2016 年度存货周转率变动较小，2018 年 1-6 月存货周转率提高，
主要系随着产销量的提高，2018 年 1-6 月的年化营业成本同比上升。
四、标的公司的盈利能力分析
报告期内，MMG Laos 的经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 167,084.78 264,158.12 260,380.87
减：营业成本 151,105.77 233,732.44 230,502.10
税金及附加 7,446.81 11,820.25 11,467.89
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
销售费用 1,111.72 2,241.62 3,226.06
管理费用 7,195.46 14,564.12 17,155.95
财务费用 909.01 1,603.14 3,509.65
资产减值损失 632.46 5,589.23 42,100.61
资产处置收益 - - -
二、营业利润 -1,316.44 -5,392.68 -47,581.40
加：营业外收入 - - 6,713.87
减：营业外支出 3.64 - 990.62
三、利润总额 -1,320.08 -5,392.68 -41,858.15
减：所得税费用 -533.30 -1,793.96 -13,952.65
四、净利润 -786.78 -3,598.72 -27,905.49
其中：归属于母公司股东的净利
-708.10 -3,238.85 -25,114.94
润
少数股东损益 -78.68 -359.87 -2,790.55
五、其他综合收益的税后净额 4,681.27 -24,075.17 29,246.49
归属于母公司股东的其他
4,213.15 -21,667.65 26,321.84
综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综
468.13 -2,407.52 2,924.65
合收益的税后净额
六、综合收益总额 3,894.50 -27,673.89 1,340.99
其中：归属于母公司股东的综合
3,505.05 -24,906.50 1,206.89
收益总额
归属于少数股东的综合收
389.45 -2,767.39 134.10
益总额
鉴于 MMG Laos 母公司仅作为持股平台，无实际经营业务，其收益仅为对
LXML 的分红确认投资收益，且在报表合并过程中已内部抵消，因此报告期内盈
利为 LXML 产生。
最近两年及一期，MMG Laos 收入规模分别为 260,380.87 万元、264,158.12
万元和 167,084.78 万元，铜系大宗商品，具有广泛的市场需求，LXML 从事阴极
铜生产和销售多年，客户较为稳定，报告期内收入规模变动相对较小。经过多年
开采，LXML 报告期内开采的铜矿石品位有所下降，成分更为复杂，为维持和扩
大铜产品的产量，LXML 加大了矿石年处理量，导致直接生产成本及分摊的折旧
摊销等较大，对报告期内的业绩产生了一定的影响，最近两年及一期，MMG Laos
净利润分别为-27,905.49 万元、-3,598.72 万元和-786.78 万元。
报告期内，LXML 管理层依据现有铜矿储量及生产计划预计至 2020 年铜矿
231
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
采选完毕，且 MMG 集团不打算进行金矿采选，因此 Sepon 矿山将闭坑停止开采
运营，生产用固定资产的预计可使用寿命最长不超过 2020 年铜矿闭坑时点，此
外，LXML 对生产用固定资产采用产量法计提折旧。
鉴于本次赤峰黄金收购后，拟推动 LXML 继续进行金矿的开发采选，根据
金矿储量、生产计划及设备利用计划，预计金矿将于 2027 年结束生产并闭坑，
对铜矿采选结束后仍将在黄金生产过程中留用的设备的预计可使用寿命将延长
至不超过 2027 年金矿闭坑时点。此外，赤峰黄金采用年限平均法对固定资产计
提折旧。
为充分反映 LXML 考虑未来金矿生产情况下的折旧及盈利情况，赤峰黄金
对 LXML 报告期内的固定资产折旧及经营情况进行模拟测算，模拟测算口径下
LXML 最近两年及一期的模拟净利润分别为-18,345.92 万元、3,514.83 万元和
13,428.51 万元，具体测算过程详见“第四节 交易标的基本情况/六、报告期的会
计政策及相关会计处理/（四）重大会计政策或会计估计重大差异情况”。
（一）营业收入分析
1、分产品收入
报告期内，MMG Laos 的营业收入构成情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 167,072.28 99.99 264,113.02 99.98 260,077.34 99.88
其中：阴极铜 167,072.28 99.99 264,113.02 99.98 260,077.34 99.88
其他业务收入 12.50 0.01 45.10 0.02 303.53 0.12
合计 167,084.78 100.00 264,158.12 100.00 260,380.87 100.00
报告期内，LXML 收入主要来源于阴极铜产品的销售收入。阴极铜产品的收
入主要受当期销量及铜的市场价格波动影响，铜是标准化的大宗商品，具有广泛
的市场需求，LXML 产品交易价格系参照同期伦敦金属交易所的铜金属现金结算
报价金额再加上一定的溢价确定。报告期内，伦敦金属交易所的铜现货结算价情
况如下：
232
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
数据来源：同花顺 iFinD
2017 年度 LXML 营业收入比 2016 年度增长 1.45%，2017 年度铜金属平均
市场价格高于 2016 年度，但受限于 2017 年度阴极铜产量的减少，2017 年度标
的公司阴极铜销量比 2016 年度下降约 20.05%。Sepon 矿区原主要矿坑 Khanong
于 2017 年初关闭，新开发的 Thengkham 北部矿坑在 2017 年前三季度逐步推进
覆盖层的剥离工作，导致开采的废矿量增多、含铜矿石量减少，且矿石品位降低、
选矿回收率下降，影响了 2017 年度的产量和销量。
2018 年 1-6 月，标的公司营业收入 167,084.78 万元，年化计算比 2017 年度
增长 26.50%，主要系 2018 年 1-6 月铜金属市场价格整体维持增长趋势，标的公
司阴极铜销售单价比 2017 年度增长约 11.98%，同时随着 Thengkham 北部矿坑充
分开发利用，标的公司从 2017 年第四季度开始产量增长较大，2018 年 1-6 月产
量年化计算比 2017 年增长 18.18%。
2、分地区收入
报告期内，MMG Laos 的主营业务收入分地区构成情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
泰国 125,571.72 75.16 212,387.28 80.42 175,090.17 67.32
233
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
中国 41,500.56 24.84 51,718.78 19.58 84,987.16 32.68
老挝 - - 6.97 0.00 - -
合计 167,072.28 100.00 264,113.02 100.00 260,077.34 100.00
标的公司的阴极铜主要通过位于老挝港口城市沙湾拿吉（Savannakhet，与泰
国仅一河之隔）的仓库向外运输，大部分销往客户位于泰国的指定仓库，客户系
泰国、日本和新加坡等地的公司，此外部分销往中国沿海港口，客户系中国的中
国五矿及爱邦贸易。
（二）营业成本分析
报告期内，MMG Laos 的营业成本分产品构成情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务成本 151,105.77 100.00 233,732.44 100.00 230,502.10 100.00
其中：阴极铜 151,105.77 100.00 233,732.44 100.00 230,502.10 100.00
其他业务成本 - - - - - -
合计 151,105.77 100.00 233,732.44 100.00 230,502.10 100.00
MMG Laos 的营业成本全部为阴极铜产品的成本。营业成本与营业收入的变
动趋势整体保持一致。
报告期内 MMG Laos 营业成本构成情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧与摊销 61,166.85 40.48 80,550.94 34.46 96,080.02 41.68
物料消耗 45,963.44 30.42 88,701.86 37.95 56,595.65 24.55
能源消耗 18,359.10 12.15 25,234.80 10.80 27,188.64 11.80
员工支出 13,203.02 8.74 23,001.73 9.84 32,645.35 14.16
分包及咨询 8,345.65 5.52 12,614.09 5.40 15,044.73 6.53
其他 4,067.71 2.69 3,629.02 1.55 2,947.72 1.28
合计 151,105.77 100.00 233,732.44 100.00 230,502.10 100.00
报告期内，营业成本主要构成包括折旧与摊销、物料消耗、能源消耗等。由
234
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
于采矿业属于重资产行业，投入的机器设备及相关软件系统金额较大，因此折旧
摊销占营业成本比例较高，报告期折旧摊销占营业成本的比例平均达 38.88%。
MMG Laos 生产过程中消耗的原辅料较多，主要包括酸、熟石灰及石灰等，报告
期内物料消耗占营业成本的比例平均为 30.97%。生产过程中耗用的能源主要系
电及燃气、燃油等，报告期内能源消耗占营业成本的比例平均为 11.58%。
2017 年营业成本与 2016 年相比整体变动较小，其中物料消耗增长 32,106.22
万元，主要系原主要矿坑 Khanong 于 2017 年初关闭，当期新开发了 Thengkham
北部矿坑，2017 年度开采的矿石品位同比降低、成分更为复杂，同时为弥补新
矿坑开发初期的矿石供应不足，MMG Laos 加大了库存矿石的投入，长期库存矿
石品位偏低，为适应投入矿石低品位复杂化的变化，LXML 在生产过程中增大了
酸的耗用量，维修保养消耗也相应增加较多，导致了物料消耗整体增加。2018
年 1-6 月，营业成本为 151,105.77 万元，年化计算比 2017 年度增长 29.30%，主
要系 2018 年 1-6 月产量年化计算比 2017 年增长 18.18%，LXML 固定资产折旧
计提采用产量法，产量的提高导致分摊的折旧增加较大，同时能源消耗也相应提
高。
（三）毛利及毛利率分析
报告期内，MMG Laos 的毛利总额分别为 29,878.77 万元、30,425.68 万元和
15,979.01 万元。LXML 其他业务极少，毛利主要系主营业务构成，报告期内主
营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 15,966.51 9.56 30,380.59 11.50 29,575.23 11.37
其中：阴极铜 15,966.51 9.56 30,380.59 11.50 29,575.23 11.37
报告期内，MMG Laos 主营业务毛利率分别为 11.37%、11.50%和 9.56%，
整体较为稳定。报告期内标的公司毛利率整体较低，主要系较高的折旧与摊销金
额造成。截至 2016 年初，LXML 的固定资产、无形资产的账面价值分别为
224,345.62 万元、171,770.96 万元，报告期内固定资产、无形资产的原值净增加
额分别为 38,785.08 万元、54,672.76 万元，合计分别为 263,130.69 万元、226,443.72
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万元。根据 LXML 管理层的预计，LXML 将于 2020 年铜矿生产结束后闭坑，资
产使用寿命最长截至 2020 年结束，因此上述 2016 年初的资产账面价值及报告期
内新增资产原值在 2016 年至 2020 年闭坑以前将全部折旧摊销完毕，整体规模较
大且大部分折旧摊销计入各期营业成本，导致整体毛利率偏低。
（四）期间费用
报告期内，MMG Laos 的期间费用情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售费用 1,111.72 0.67 2,241.62 0.85 3,226.06 1.24
管理费用 7,195.46 4.31 14,564.12 5.51 17,155.95 6.59
财务费用 909.01 0.54 1,603.14 0.61 3,509.65 1.35
期间费用总额 9,216.18 5.52 18,408.89 6.97 23,891.66 9.18
营业收入 167,084.78 100.00 264,158.12 100.00 260,380.87 100.00
报告期内，MMG Laos 期间费用占营业收入的比例分别为 9.18%，6.97%和
5.52%。
1、销售费用
报告期内，MMG Laos 的销售费用分别为 3,226.06 万元、2,241.62 万元和
1,111.72 万元，销售费用主要为运费。销往泰国的阴极铜主要采用 CIP 贸易模式，
即卖方承担将货物运至买方指定交货地点前的所有运输和保险等费用，销往中国
的阴极铜主要采用 CFR 贸易模式，即卖方货物抵达指定发运港口后，卖方仅再
支付至目的港口的运费，后续运输途中的码头、接驳、保险等其他费用由买方承
担，因此，通常阴极铜销售过程中产生的运费由 LXML 承担。
2017 年销售费用比 2016 年减少 30.52%，主要系 2017 年总销量比 2016 年减
少 20.05%，此外中国的阴极铜销售收入比 2016 年度下降 39.15%，而销往中国
的商品的运费要高于销往邻近国家泰国的运费，因此 2017 年度销售费用同比减
少。
2、管理费用
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单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
内部集团管理、服务费 4,637.67 8,806.15 8,024.63
无形资产摊销 2,557.79 5,395.02 5,640.69
费用化的勘探支出 - 362.95 3,490.63
合计 7,195.46 14,564.12 17,155.95
报告期内，MMG Laos 的管理费用分别为 17,155.95 万元、14,564.12 万元和
7,195.46 万元，管理费用主要为关联方 MMG Australia 等向 LXML 提供内部管理
和集团服务收取的费用、企业管理系统软件摊销及费用化的勘探支出。
报告期内，LXML 向关联方支付了内部集团管理、服务费，MMG 集团系全
球性的矿业集团，对于全球各个矿山的非生产环节采用总部集中管理的运营模
式，报告期内 MMG 澳大利亚为集团下属各个矿山统一提供包括勘探、供应链支
持、IT、财务、人力等全方位的后台支持服务，集团下属各个矿山在各地主要负
责矿产资源的生产环节。因此，报告期内 LXML 主要负责 Sepon 矿山生产及老
挝当地的采购、销售业务的具体执行工作，MMG 集团内公司为 LXML 提供多项
支持性服务，LXML 将相应支付的集团内部管理及服务费计入管理费用。
3、财务费用
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
利息支出 2,173.68 3,181.10 3,839.74
利息收入 -1,357.98 -1,847.09 -624.19
金融机构手续费 154.03 52.63 144.13
汇兑损益 -60.73 216.50 149.97
合计 909.01 1,603.14 3,509.65
报告期内，LXML 无银行借款，利息支出为预计矿山复垦义务时，将根据实
际利率法计算的利息费用计入财务费用。利息收入主要系向关联方 MMG Finance
借出资金应收取的借款利息收入，以及银行存款利息收入。
（五）资产减值损失
单位：万元
237
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项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
存货跌价损失 632.46 5,589.23 42,100.61
合计 632.46 5,589.23 42,100.61
报告期内，LXML 的资产减值损失主要系存货跌价准备。2016 年以前 LXML
未对存货计提跌价准备，2016 年度起 LXML 完善了存货可变现净值的计算方法，
对于库存的低品位且长期未使用的矿石计提减值准备金额较大。2017 年随着新
矿坑开发导致开采的矿石不足、库存矿石大量投入选矿使用，期末矿石存货大幅
减少，计提的存货跌价损失有所降低。
（六）营业外收支
MMG Laos 盈利主要来源于主营业务收益，非经常性损益对其影响较低，非
经常性损益不具有可持续性。关于报告期非经常性损益的情况详见本报告书“第
四节 交易标的基本情况/四、报告期经审计的财务指标/（二）利润表主要数据”。
（七）标的公司近两年及一期亏损的原因分析
报告期内，标的公司经营业绩简要情况如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
营业收入 167,084.78 100.00 264,158.12 100.00 260,380.87 100.00
营业成本 151,105.77 90.44 233,732.44 88.48 230,502.10 88.52
毛利 15,979.02 9.56 30,425.68 11.52 29,878.77 11.48
期间费用 9,216.18 5.52 18,408.89 6.97 23,891.66 9.18
资产减值损失 632.46 0.38 5,589.23 2.12 42,100.61 16.17
营业利润 -1,316.44 -0.79 -5,392.68 -2.04 -47,581.40 -18.27
利润总额 -1,320.08 -0.79 -5,392.68 -2.04 -41,858.15 -16.08
净利润 -786.78 -0.47 -3,598.72 -1.36 -27,905.49 -10.72
报告期内，标的公司经营亏损，盈利水平低于同行业上市公司平均水平，主
要系各期毛利规模及毛利率偏低，以及 2016 年度大额计提资产减值损失影响，
而毛利率偏低的一个原因是标的公司的折旧摊销金额较大。具体分析如下：
1、标的公司报告期开采及生产销售情况
238
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
报告期内，标的公司阴极铜开采及生产销售情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
开采矿石量（吨） 1,011,754 1,335,942 2,967,991
投入选矿量（吨） 1,538,586 3,149,317 2,547,564
选矿品位（%） 2.90 2.50 3.70
阴极铜产量（吨） 37,191 62,941 78,492
阴极铜销量（吨） 37,640 62,931 78,714
销售单价（元/吨） 44,386.90 41,968.67 33,040.80
阴极铜销售收入（万元） 167,072.28 264,113.02 260,077.34
阴极铜的销售受销量及单价波动影响，其中单价主要根据伦敦金属交易所铜
的报价并适当上浮确定，而阴极铜属于大宗商品，市场需求广泛，标的公司产成
品库存较小，销量主要受产量影响。
（1）铜价波动情况
根据同花顺 iFind 的统计数据，1990 年至今 LME 铜产品价格存在一定波动。
从 2011 年铜市场价格达到历史高位开始，铜产品处于价格下行区间，于 2016 年
度达到阶段性低位，此后受到美国大选特朗普当选总统之后带来经济刺激政策预
期，以及各国三季度宏观经济数据转好等因素，铜价进入快速反弹，目前铜价仍
处于上行区间。具体历史铜价变动如下：
1990年至2018年LME铜产品价格
单位：美元/吨
239
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
数据来源：同花顺FinD
根据伦敦金属交易所的铜价走势，铜市场平均价格在 2016 年达到近年价格
的底部，从 2016 年起铜价逐年增长，因此报告期内标的公司阴极铜销售单价变
动趋势也呈逐年提高的情况。
（2）销量波动情况
报告期内，标的公司阴极铜的销量分别为 78,714 吨、62,931 吨和 37,640 吨，
销量主要受产量影响，规模及变动趋势与产量基本一致。2017 年标的公司产量
低于 2016 年，主要 2016 年初起开采的主要矿坑为 Khanong，该矿坑于 2017 年
初开采完并关闭，新开发的 Thengkham 北部矿坑在 2017 年前三季度逐步推进
覆盖层的剥离工作，导致开采的含铜矿石量由 296.80 万吨减少至 133.59 万吨，
为弥补开采矿石的不足，标的公司将库存的低品位矿石大量投入生产，导致投入
选矿量由 254.76 万吨增至 314.93 万吨，但矿石平均品位由 3.70%降至 2.50%，
整体而言仍影响了 2017 年度的产量和销量。随着 Thengkham 北部矿坑的稳定
开采，标的公司阴极铜产量稳定提高，2018 年 1-6 月标的公司阴极铜产量 37,191
吨。
240
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2、报告期内营业成本明细情况
报告期内，标的公司营业成本分类统计如下：
单位：万元、%
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
折旧与摊销 61,166.85 40.48 80,550.94 34.46 96,080.02 41.68
物料消耗 45,963.44 30.42 88,701.86 37.95 56,595.65 24.55
能源消耗 18,359.10 12.15 25,234.80 10.80 27,188.64 11.80
员工支出 13,203.02 8.74 23,001.73 9.84 32,645.35 14.16
分包及咨询 8,345.65 5.52 12,614.09 5.40 15,044.73 6.53
其他 4,067.71 2.69 3,629.02 1.55 2,947.72 1.28
合计 151,105.77 100.00 233,732.44 100.00 230,502.10 100.00
报告期内，生产用长期资产的折旧摊销主要按照产量法计提。根据报告期内
标的公司的经营意图，Sepon 铜金矿将在 2020 年铜矿生产结束后闭坑，现有生
产用长期资产的折旧寿命最长到 2020 年结束。2016 年初，标的公司生产用固定
资产、无形资产的账面价值分别为 224,345.62 万元、142,804.54 万元，报告期内
生产用固定资产、无形资产的账面原值净增加金额分别为 38,785.08 万元、
74,275.77 万元，上述金额合计 480,211.01 万元，标的公司折旧摊销计提规模较
大，且在目前的折旧估计下，上述资产大部分将在 2020 年铜矿开采结束闭坑时
计提完毕（冶炼设备的工作量法为预期能加工的开采出来的矿石量，折旧完毕会
略晚于开采结束时间），因此，报告期内营业成本较高，影响了经营业绩。进一
步对比同行业，以紫金矿业为例，紫金矿业 2017 年公告的数据显示，紫金矿业
矿山产铜单位销售成本为 16,992 元每吨，冶炼产铜单位销售成本为 39,547 元每
吨，在具体成本构成中，矿业产铜的折旧占成本比例为 18.08%，冶炼产铜的折
旧占成本比例为 1.57%,，而 Sepon 矿 2017 年单位铜销售成本为 37,141 元每吨，
但成本中折旧比例为 34.46%。
3、2016 年度计提资产减值损失较高的原因
241
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
2016 年度，标的公司计提资产减值损失 42,100.61 万元，占当期营业收入的
16.17%。资产减值损失计提较高，主要系根据铜市场价格变动影响标的公司 2016
年度调整存货跌价计提政策并计提存货跌价准备金额较大所致。伦敦期货交易所
LME 铜的均价从 2011 年起至 2016 年持续下降，2016 年 LME 铜产品均价为 4,861
美元/吨，为近年最低点。LXML 也于 2016 年末对库存矿石进行了跌价测算，根
据原矿石的预计可变现净值低于账面价值的差额计提跌价准备，由于期末原矿石
库存规模较大、部分原矿石品位较低且超过一年以上未投入选矿，因此 2016 年
度原矿石跌价准备计提较多。
4、历史期经营业绩情况、报告期内造成标的公司亏损的因素对铜矿未来生
产经营的影响
公司及独立财务顾问、会计师查阅了标的公司以前年度经审计的财务报告，
标的公司按照国际会计准则及老挝相关会计制度的规定编制其法定财务报表，并
经年审会计师（普华永道或德勤）审计。根据前述审计报告，标的公司在报告期
之前的三年（即 2013 年至 2015 年）保持了良好的盈利水平，具体如下：
单位：千美元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
营业收入 746,197 620,208 496,864 390,791 391,926 262,090
EBIT 294,302 112,601 240,452 -56,176 -6,209 994
利润总额 289,086 234,873 106,796 -61,016 -8,155 2,255
净利润 192,734 156,589 71,201 -40,679 -5,437 1,503
注：2013 年至 2015 年数据来源于标的公司以前年度审计报告，依据国际准则编制；2016
年至 2018 年 6 月数据来源于中审众环的审计报告并折算为美元，以便比较。
受益于 2013 年至 2015 年国际铜价高于报告期水平及标的公司阴极铜生产运
营稳定、产销量较高等因素，标的公司历史经营期间盈利良好。2016 年起至 2018
年 6 月末，受到上文述及的 2016 年度国际铜价处于 2013 年至今的最低位、主要
矿坑变更导致 2017 年度产量受到影响、折旧摊销规模较大导致整体成本规模较
高、2016 年度由于铜价较低、标的公司变更存货跌价准备计提导致当年计提跌
242
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
价准备较高等因素的影响，2016 年起标的公司经审计的财务报告出现经营亏损。
对于前述影响标的公司盈利的因素，在评估未来业绩时已予以充分考虑：
①对于预测未来销售价格情况，鉴于铜矿生产预计于 2020 年结束，从中短
期来看价格剧烈波动的风险较小，且目前价格仍处于上行区间，短期大幅跌至
2016 年铜价水平的风险较低，评估机构根据国际投行的预测情况确定了 2018 年
至 2020 年的阴极铜单价情况，具有合理性。
②对于预测未来产销量情况，由于 2020 年铜矿将开采结束，根据勘探的储
量情况及目前标的公司实际生产情况，未来铜矿开采主要集中在 2017 年新开发
的 Thengkham 北部矿坑及延伸的周边矿坑，不会再进行主要矿坑的大规模新开
发，因此不存在矿坑大幅变更对产销量造成重大不利影响的情况。现有
Thengkham 矿坑已能够实现标的公司至 2020 年闭坑时的业绩预测，评估预测亦
按照继续开发 Thengkham 矿坑实现的产销量情况进行的测算。
③对于折旧摊销对标的公司业绩的影响，鉴于上市公司拟在收购完成后根据
经营规划（铜矿生产结束后继续推进金矿生产），延长标的公司生产用长期资产
的预计可使用寿命，为充分反映该事项对标的公司实际盈利能力的影响，上市公
司对报告期内的折旧摊销及业绩影响进行了模拟测算。根据中审众环出具的众环
阅字（2018）230003 号模拟调整的《备考审阅报告》，假设从报告期初即 2016
年 1 月 1 日起，根据赤峰黄金收购后将延续生产至 2027 年金矿生产结束的经营
意图，对标的公司生产用长期资产的折旧摊销进行调整，对预计能在未来金矿生
产用的长期资产根据其预计使用寿命情况（参照目前上市公司类似资产分类的折
旧年限，但最长不超过 2027 年金矿生产结束），从 2016 年年初开始按照年限平
均法计提折旧摊销。报告期内标的公司调整前后的财务业绩情况如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
实际 模拟 实际 模拟 实际 模拟
营业收入 167,084.78 167,084.78 264,158.12 264,158.12 260,380.87 260,380.87
243
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营业成本 151,105.77 129,783.90 233,732.44 223,062.64 230,502.10 216,163.45
其中：
61,166.85 39,844.98 80,550.94 69,881.14 96,080.02 81,741.37
折旧摊销
毛利 15,979.02 37,300.88 30,425.68 41,095.48 29,878.77 44,217.42
毛利率 9.56% 22.32% 11.52% 15.56% 11.48% 16.98%
营业利润 -1,316.44 20,005.42 -5,392.68 5,277.11 -47,581.40 -33,242.75
利润总额 -1,320.08 20,001.79 -5,392.68 5,277.11 -41,858.15 -27,519.50
净利润 -786.78 13,428.51 -3,598.72 3,514.83 -27,905.49 -18,345.92
综上对比来看，营业成本中归集的折旧摊销金额较大是报告期内标的公司亏
损的重要原因，折旧摊销金额较大主要系生产用长期资产账面价值较高、预期的
剩余可使用寿命较短等因素影响，经过模拟调整后的 2017 年折旧摊销占成本的
比例为 31.33%，仍高于紫金矿业相关铜生产的折旧占成本比例，这也与目前标
的公司的折旧预计仅考虑现有矿山资源作为总工作量法的估计有关。即使不考虑
外购矿等潜在的其他延长生产用长期资产的使用寿命的因素，若考虑部分资产在
金矿生产阶段可延续使用因素，标的公司具有较好的实际盈利能力。
（八）标的公司历史上停止金矿开采原因及未来保障黄金生产的措施分析
1、标的公司的金矿采选业务情况及暂停生产的原因
Sepon 铜金矿于 2003 年投产后开始进行黄金采选业务，开采的黄金资源以
氧化金为主，氧化金矿石分布在浅层地表，开采难度较低，且 Sepon 氧化金品
位较高。
随着氧化金在 2013 年度基本开采完毕，未来黄金矿石主要为过渡矿及原生
矿，需要向地下挖掘，成本提高，且矿石品位相对降低。考虑到黄金价格从 2011
年中旬起下降，2013 年末黄金价格降至 1,200 美元/盎司，鉴于 LXML 同时在进
行铜矿采选业务，LXML 管理层及股东认为在金价处于相对低位及氧化金储备
基本耗尽、未来矿石开采成本提高等因素影响下，继续开采黄金的收益低于专注
开采铜矿的收益，因此 2013 年 LXML 开始暂停金矿采选的相关业务，2015 年
完全停止金矿选冶业务。
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2、影响进行黄金开采业务的因素情况及公司应对措施
报告期内，暂停黄金开采的主要考虑因素为黄金价格处于低位及地下矿石开
采成本的相对提高，根据评估机构的评估情况，未来标的公司进行黄金开采具有
经济合理性，具体如下：
A、在金价波动方面，预测黄金价格高于前期暂停生产时的金价水平，且金
价总体有望维持震荡上行格局
2005 年起，国际黄金价格持续上行，至 2011 年 9 月达到 1,900 美元/盎司以
上的历史高位后，此后至 2013 年 4 月中旬，国际黄金价格在 1,500 美元/盎司至
1,900 美元/盎司之间的区域波动。2013 年 4 月中旬以后，受全球经济形势前景预
期及美国货币政策等因素的影响，国际黄金价格出现快速下跌，由 2013 年 4 月
上旬的 1,560 美元/盎司左右下跌至 2013 年末的 1,200 美元/盎司左右，此后国际
黄金价格一直在 1,200 美元/盎司左右宽幅震荡至今。
2006年至2017年国际黄金价格走势
单位：美元/盎司
展望未来，随着投资、制造业和贸易持续复苏，特别是 2017 年以来珠宝首
饰需求、世界各国央行购金、全球黄金投资购金（特别是金条）需求都在恢复，
黄金制造业需求有望得到一定带动。在 2018 年美联储加息缩表背景下，国际原
油价格有望继续攀升，来自全球保护主义不断升温、全球主要经济体面临债务过
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高、局部地缘政治形势恶化、欧美通胀苗头显现等将继续对黄金市场形成支撑，
而各种政治、地缘、金融、社会不稳定风险因素将继续加大金价的波动与反弹，
预计国际黄金价格将总体继续维持震荡上行格局。
B、在过渡矿及原生矿开采方面，未来金矿生产可以借助原有铜矿采矿设施
设备，黄金生产成本整体较低，能够实现较好收益
根据长春黄金研究院的可研报告，LXML 拟在铜矿生产结束后在充分利用
铜矿生产原有设施设备的基础上进行更新改造，以满足金矿生产需求。鉴于铜矿
采选阶段使用的打孔、爆破、装车、托运等环节涉及的设施设备可以满足金矿生
产需求，因此无需进行采矿阶段的大规模更新改造，选矿阶段更新改造整体投入
不高，未来黄金生产具有良好的经济效益。
评估机构参考国际投行 2022 年的黄金预测价格 1,251.00 美元/盎司作为本次
评估的作价依据，销售单价预测相对谨慎。在此基础上，未来预测收益及现金流
情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
收入 120,848.00 119,661.10 122,574.40 118,797.90 77,840.79 72,508.80 40,411.57
净利润 37,106.96 42,381.29 38,071.10 28,807.85 11,567.35 10,011.20 1,631.54
净现金流 43,063.53 49,637.74 45,351.90 36,876.11 22,928.12 19,032.09 16,968.33
C、公司的应对措施
为保障未来黄金生产尽可能达到预期效益，公司拟采取的应对措施包括：
a.利用铜矿生产结束之前的数年时间，充分准备未来黄金生产计划，做好相
关人员及物资准备，减少铜转金过程对生产的影响；
b.引进赤峰黄金在黄金生产领域积累的丰富经验，在黄金勘探、采选工艺流
程、成本集约、低品位矿产资源加工等方面对标的公司提供必要的指导和协助，
强化协同效应，提高未来黄金生产效益；
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c.加强黄金等矿产资源的勘探工作，尽可能提高探明的黄金储量，增强标的
公司储量规模和业务能力。
五、标的公司的现金流量分析
（一）经营活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 168,941.20 264,891.02 257,927.49
营业收入 167,084.78 264,158.12 260,380.87
销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入 101.11% 100.28% 99.06%
购买商品、接受劳务支付的现金 74,967.30 116,796.10 130,057.60
营业成本 151,105.77 233,732.44 230,502.10
购买商品、接受劳务支付的现金/营业成本 49.61% 49.97% 56.42%
经营活动产生的现金流量净额 70,215.72 103,396.28 61,123.60
净利润 -786.78 -3,598.72 -27,905.49
报告期内，LXML 主要从事阴极铜的出口销售，无需缴纳增值税销项税，最
近两年及一期，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为
99.06%、100.28%和 101.11%，整体销售回款情况良好。最近两年及一期，MMG
Laos 购买商品、接受劳务支付的现金占营业成本的比例分别为 56.42%、49.97%
和 49.61%，LXML 采用产量法计提折旧摊销，折旧摊销规模整体维持在较高水
平，导致营业成本高于为主营业务生产经营而实际支付的现金规模。
报告期内，LXML 出现亏损主要系成本费用规模较大，特别是折旧摊销等，
最近两年及一期，MMG Laos 经营活动产生的现金流量净额分别为 61,123.60 万
元、103,396.28 万元和 70,215.72 万元，LXML 的主营业务经营稳健，回款良好，
能够保障主营业务现金流转的持续稳定。
（二）投资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
收到其他与投资活动有关的现金 3.26 1,460.70 462.67
投资活动现金流入小计 3.26 1,460.70 462.67
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购建固定资产、无形资产和其他长期资产
969.94 35,113.04 31,178.11
支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 74,472.25 67,241.22 3,815.65
投资活动现金流出小计 75,442.18 102,354.25 34,993.76
投资活动产生的现金流量净额 -75,438.92 -100,893.55 -34,531.08
报告期内，MMG Laos 支付的其他与投资活动有关的现金系拆借给 MMG
Finance 的有息借款，收到其他与投资活动有关的现金系收到 MMG Finance 支付
的借款利息收入。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
筹资活动现金流入小计 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 23,235.39
筹资活动现金流出小计 - - 23,235.39
筹资活动产生的现金流量净额 - - -23,235.39
MMG Laos 筹资活动产生的现金流量为 2016 年度向股东分配股利 23,235.39
万元。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财
务影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
赤峰黄金主营业务为黄金采选及资源综合利用。矿产资源企业的核心竞争力
和持续经营能力的主要指标即其拥有的矿产资源储量的多寡。上市公司坚持内部
增储与外延扩张并举的发展策略，在稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及旺
盛的黄金需求相结合的背景下，通过本次收购标的公司并间接取得 Sepon 铜金矿
控制权，可以快速获得优质资源、提高黄金资源储量。
此外，赤峰黄金深耕黄金采选领域多年，在黄金勘探、采选工艺流程、成本
集约、低品位矿产资源加工等方面具有较强的技术优势和业务经验，LXML 在
2020 年将开始转入黄金生产阶段，双方可以分享各自在黄金生产领域积累的技
术经验，提高未来黄金生产运营效率，同时双方还可以共享供应链信息渠道及部
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分辅助工作环节，增强协同效应。
本次交易完成后，赤峰黄金还可以进一步开拓境外资源潜力，打造国际化的
矿产资源平台体系，有助于增强公司持续经营能力和盈利规模。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易的整合计划
为保证交割后标的公司保持平稳运行，上市公司、标的公司及 LXML 与
MMG 集团下属的 MMG 澳大利亚公司签订《过渡期服务协议》，约定由 MMG
澳大利亚公司为 LXML 在过渡期内提供供应链支持服务、企业行政及后台支持
服务及其他服务，初始过渡期为本次交易完成后的 3 个月，如 LXML 要求延长
可最长再延长 3 个月。通过过渡期安排，保障上市公司能够对交割后的整合及运
营做好充分的准备，使得标的公司在交割后的初期稳定运营并平稳过渡交接。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，并纳入上市公司
整体发展规划。标的公司将继续进行现有阴极铜生产业务，直至铜矿开采结束后
将继续推进黄金开采业务。标的公司现有采购等合同将继续执行，供应链保持稳
定。上市公司将向标的公司派驻管理负责人及财务负责人等必要的管理人员，以
加强上市公司对标的公司的整体管理控制，标的公司原有职工将在尊重其个人意
愿的基础上，维持现有劳动关系不变，保持标的公司人员的相对稳定。同时，上
市公司与标的公司将在资源勘探、黄金采选技术工艺、供应链管理等方面实现优
势互补，增强协同效益。
2、交易当年及未来两年的发展计划
本次交易完成后，标的公司将继续进行阴极铜的生产经营，根据 MMG 的预
计，铜矿将在 2020 年开采完毕，上市公司将协助 LXML 加强矿产资源勘探及低
品位矿产资源的加工利用，延长铜矿的闭坑时间。
在铜矿生产结束后，标的公司未来将转入黄金的生产经营，鉴于黄金生产拟
尽可能沿用铜矿生产阶段的设施设备，因此新增投入相对较少，上市公司也将尽
可能缩短黄金生产的准备期间。
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易的融资对偿债能力的影响
根据 SPA 协议，上市公司拟以现金方式收购标的公司已发行股份，本次交
易金额为 2.75 亿美元，以北京时间 2018 年 6 月 21 日（《股份购买协议》签署日）
美元对人民币汇率中间价 6.4706 计算，折合人民币约为 177,941.50 万元。上市
公司拟采用自有资金及银团并购贷款、贸易性融资等自筹资金先行进行支付。
截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司货币资金余额约 2.98 亿元，资产负债率
为 43.40%，上市公司授信总额为 16.60 亿元，剩余 5.7 亿元授信额度尚未使用。
本次交易总额约为 17.79 亿元人民币，其中 50%为银团并购贷款，上市公司剩余
自有及自筹资金规模约 8.90 亿元，目前的货币资金及授信余额基本满足除并购
银团贷款外的资金需求。此外，为保障交割顺利完成，上市公司目前拟同时进行
贸易融资。暂按照银团并购贷款 9 亿元测算，本次交易完成后，上市公司资产负
债率将上升，偿债能力短期内有所下降。
虽然本次交易短期内会造成上市公司偿债能力下降，但上市公司目前经营稳
健，账面资金充裕，并保持着较为通畅的融资渠道，公司财务安全不致因本次交
易而受到重大不利影响。同时，上市公司拟申请非公开发行股票，并使用募集资
金置换前期支付的股权收购款，在募集资金到位后，上市公司资产负债率将得到
下降，增强上市公司抗风险能力。
2、本次交易对上市公司矿产资源储量的影响
本次交易前，上市公司已在国土资源管理部门备案的黄金矿石储量合计为
672.85 万吨，折算金金属量为 55.75 吨。根据 Mining One 矿山尽调报告及可研单
位编制的 Sepon 黄金开发利用可研报告，Sepon 已探明的金矿矿石储量为 860.27
万吨，折算金金属量为 32.82 吨。
因此，本次交易完成后，上市公司拥有的黄金金属量将由交易前的 55.75 吨
增加到 88.57 吨，有助于上市公司长期稳定发展。
（四）本次交易摊薄即期回报情况
250
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1、本次交易摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002 号《备考审阅报告》，最近一
年及一期，公司于本次交易完成后每股收益指标变动如下：
单位：元/股
2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益 0.04 -0.01 0.19 0.10 0.23 -0.04
本次交易前，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益分别
为 0.23 元/股、0.19 元/股、0.04 元/股，根据中审众环出具的前述备考审阅报告，
假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日即完成，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年
1-6 月基本每股收益分别为-0.04 元/股、0.10 元/股、-0.01 元/股。因此，本次交易
完成当年，公司存在摊薄每股收益的风险。
2、应对措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）加强经营管理，提高公司盈利能力
本次交易完成后，MMG Laos 将成为赤峰黄金子公司，赤峰黄金将按照上市
公司规范运作的要求加强对标的公司的管理，借助赤峰黄金在黄金生产领域积累
的资源技术和管理层在矿产资源行业多年的从业经验，保障标的公司的持续稳定
运营，提升经营业绩。
（2）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定的要求。本次重组实施完成
后，上市公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者
权益保障机制，结合上市公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推
动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
251
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3、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺
公司控股股东、实际控制人赵美光承诺：不越权干预公司经营管理活动，不
侵占公司利益。
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
252
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第九节 财务会计信息
一、标的公司最近两年及一期财务报表
根据中审众环出具的众环审字（2018）230067 号《审计报告》，MMG Laos
最近两年及一期的合并财务报表数据如下。
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 9,204.13 14,441.42 12,758.20
应收票据及应收账款 11,504.48 13,381.96 16,084.41
预付款项 731.08 1,067.97 1,129.00
其他应收款 1,047.05 871.66 793.94
存货 41,323.12 42,605.08 67,294.17
流动资产合计 63,809.87 72,368.10 98,059.70
非流动资产：
长期应收款 233,837.76 159,557.95 95,570.56
固定资产 134,748.27 165,938.17 216,315.43
在建工程 2,835.38 3,466.81 8,598.77
无形资产 130,786.68 159,144.74 158,678.86
其他非流动资产 12,812.03 12,473.99 10,615.48
非流动资产合计 515,020.12 500,581.65 489,779.09
资产总计 578,830.00 572,949.75 587,838.79
合并资产负债表（续）
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
流动负债：
应付票据及应付账款 13,775.58 14,330.46 14,477.34
应付职工薪酬 2,022.35 3,236.05 3,463.48
应交税费 3,527.66 3,564.01 3,655.33
一年内到期的非流动负
2,606.94 2,574.47 -
债
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
流动负债合计 21,932.53 23,705.00 21,596.15
非流动负债：
预计负债 165,027.14 160,780.58 148,174.34
递延所得税负债 236.23 724.58 2,654.82
非流动负债合计 165,263.37 161,505.16 150,829.16
负债合计 187,195.91 185,210.16 172,425.31
股东权益：
实收资本 125,946.64 125,946.64 125,946.64
其他综合收益 -41,994.90 -46,208.04 -24,540.39
未分配利润 268,518.93 269,227.03 272,465.88
归属于母公司股东权益
352,470.68 348,965.63 373,872.13
合计
少数股东权益 39,163.41 38,773.96 41,541.35
股东权益合计 391,634.09 387,739.59 415,413.48
负债和股东权益总计 578,830.00 572,949.75 587,838.79
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 167,084.78 264,158.12 260,380.87
减：营业成本 151,105.77 233,732.44 230,502.10
税金及附加 7,446.81 11,820.25 11,467.89
销售费用 1,111.72 2,241.62 3,226.06
管理费用 7,195.46 14,564.12 17,155.95
财务费用 909.01 1,603.14 3,509.65
资产减值损失 632.46 5,589.23 42,100.61
资产处置收益 - - -
二、营业利润 -1,316.44 -5,392.68 -47,581.40
加：营业外收入 - - 6,713.87
减：营业外支出 3.64 - 990.62
三、利润总额 -1,320.08 -5,392.68 -41,858.15
减：所得税费用 -533.30 -1,793.96 -13,952.65
四、净利润 -786.78 -3,598.72 -27,905.49
其中：归属于母公司股东的净利
-708.10 -3,238.85 -25,114.94
润
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少数股东损益 -78.68 -359.87 -2,790.55
五、其他综合收益的税后净额 4,681.27 -24,075.17 29,246.49
归属于母公司股东的其他
4,213.15 -21,667.65 26,321.84
综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综
468.13 -2,407.52 2,924.65
合收益的税后净额
六、综合收益总额 3,894.50 -27,673.89 1,340.99
其中：归属于母公司股东的综合
3,505.05 -24,906.50 1,206.89
收益总额
归属于少数股东的综合收
389.45 -2,767.39 134.10
益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 168,941.20 264,891.02 257,927.49
收到其他与经营活动有关的现金 66.92 110.45 6,869.09
经营活动现金流入小计 169,008.12 265,001.47 264,796.57
购买商品、接受劳务支付的现金 74,967.30 116,796.10 130,057.60
支付给职工以及为职工支付的现金 14,582.62 29,982.73 38,154.56
支付的各项税费 7,557.01 11,762.04 29,910.89
支付其他与经营活动有关的现金 1,685.47 3,064.32 5,549.93
经营活动现金流出小计 98,792.40 161,605.19 203,672.98
经营活动产生的现金流量净额 70,215.72 103,396.28 61,123.60
二、投资活动产生的现金流量：
收到其他与投资活动有关的现金 3.26 1,460.70 462.67
投资活动现金流入小计 3.26 1,460.70 462.67
购建固定资产、无形资产和其他长期
969.94 35,113.04 31,178.11
资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金 74,472.25 67,241.22 3,815.65
投资活动现金流出小计 75,442.18 102,354.25 34,993.76
投资活动产生的现金流量净额 -75,438.92 -100,893.55 -34,531.08
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
- - 23,235.39
金
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筹资活动现金流出小计 - - 23,235.39
筹资活动产生的现金流量净额 - - -23,235.39
四、汇率变动对现金的影响 -14.09 -819.51 742.17
五、现金及现金等价物净增加额 -5,237.29 1,683.22 4,099.29
加：期初现金及现金等价物余额 14,441.42 12,758.20 8,658.91
六、期末现金及现金等价物余额 9,204.13 14,441.42 12,758.20
二、上市公司最近两年及一期备考财务报表
中审众环对上市公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日和 2018 年 6
月 30 日的备考合并资产负债表，2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的备考
合并利润表以及备考合并财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告。
（一）备考财务报表的编制基础
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组申请文件》的相关规定，赤峰黄金需对 MMG Laos 的财务报表进行备考合并，
编制备考合并财务报表。本备考合并财务报表系根据赤峰黄金与交易对方签订的
股权购买协议，并按照以下假设基础编制：
1、公司备考财务报表以持续经营假设为基础编制，根据实际发生的交易和
事项，按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则，以及中国证券
监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。
2、在备考财务报表及附注中，除特别指明外，下述的“本公司”或“公司”
指上述假设在 2016 年 1 月 1 日收购目标资产后的存续的公司。
3、备考财务报表编制的假设基础
（1）本次重大资产购买交易方案能够获得公司股东大会批准。
（2）本次重大资产购买交易方案能够获得各项交易先决条件中的相关机构
的许可或核准。
（3）本次重大资产购买交易于 2016 年 1 月 1 日前业已完成，本公司对所有
标的资产完成企业合并的公司架构自 2016 年 1 月 1 日起业已存在，并按照此架
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
构持续经营。本公司自 2015 年 12 月 31 日起将 MMG Laos 纳入备考合并财务报
表的编制范围。
4、本备考财务报表，以业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计
的 MMG LAOS 于 2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度的财务报表，以及本公
司 2018 年 1-6 月、2017 年度和 2016 年度的财务报表为基础，采用《备考审阅报
告》附注（六）中所述的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行
编制。
5、本备考财务报表未考虑重大资产出售、置换及发行股份购买资产可能产
生的交易成本、中介费用、流转税和其他税项。
6、本次交易定价为 2.75 亿美元，定价基准日为 2017 年 12 月 31 日，定价
基准日与最终交割日的期间损益由公司承担。与此相对的是，2017 年底标的公
司实际的审定数按双方约定调整后的账面净资产也较为接近成交价格，同时鉴于
2018 年截至目前的利润金额较小，在不考虑评估增减值的情况，预计实际合并
时最终不会产生大的正、负商誉，为了更合理反映本次交易实质，在编制备考报
表时不再确认正、负商誉，在备考假设的合并日编制合并报表时，支付对价与账
面净资产的差额计入资本公积，不再确认合并损益。
7、假设本次交易募集的收购价款 2.75 亿美元全部由借款筹集，借款利率人
民银行 5 年同期贷款利率上浮 20%，按 2016 年 1 月 1 日的汇率折算为人民币
178,574.00 万元，每年利息为 10,178.72 万元，不再考虑报告期间内的借款和投
资的汇兑损益影响金额，同时不再详细假设借款主体以及形式，出于谨慎，也不
确认因借款利息产生的所得税影响。
8、根据双方签订的股份购买协议及其附属协议，本次交易的资产不包括
MMG Australia 等授权 LXML 使用的企业管理系统软件、截至 2017 年底的关联
方借款和货币资金等，相关资产也不予计入成交价格，相关软件授权预计将在交
割完成时终止，2017 年底的关联借款和货币资金则预期主要通过分红形式归还
给 MMG 或其关联方。在本备考假设中，由于目前没有更合理的替代方案能合理
代替前述软件的成本，在本次备考合并中，相关资产的摊销计入损益的金额仍保
留在备考合并的利润表中，但各期末的相关资产则予以剔除在备考合并的资产负
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债表外，同时由于前述备考合并假设 6 中说明的，本次备考合并未确认合并损益，
故本次备考合并中，直接在各期末将相关资产的金额与合并中确认的资本公积对
冲；而对于预期分红的情况，假设上述分红决议在 2016 年 1 月 1 日以前就已经
做出，并按照 2017 年底的汇率折算后确认应付股利 174,620.35 万元，不再考虑
应付股利的汇兑损益影响。
（二）上市公司备考合并财务报表
根据中审众环出具的备考审阅报告，上市公司最近两年及一期的备考合并财
务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
流动资产：
货币资金 39,061.96 21,439.14 38,225.51
应收票据及应收账款 25,672.50 21,161.39 19,158.85
预付款项 8,774.66 17,157.09 8,165.98
其他应收款 23,978.44 22,107.44 15,574.04
存货 199,615.54 193,764.34 151,812.41
其他流动资产 5,467.87 14,580.54 11,171.65
流动资产合计 302,570.96 290,209.94 244,108.43
非流动资产：
可供出售金融资产 5,230.41 5,230.41 5,230.41
长期应收款 233,837.76 159,557.95 95,570.56
固定资产 286,213.94 323,888.72 323,869.84
在建工程 18,233.63 11,845.08 33,809.83
无形资产 146,911.81 175,478.54 167,106.49
开发支出 482.09 449.91 399.93
商誉 48,338.51 48,338.51 48,338.51
长期待摊费用 12,196.19 12,214.14 12,161.65
递延所得税资产 1,141.24 945.61 2,677.83
其他非流动资产 15,590.04 15,175.90 13,975.49
非流动资产合计 768,175.63 753,124.78 703,140.54
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
资产总计 1,070,746.59 1,043,334.72 947,248.97
备考合并资产负债表（续）
单位：万元
项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
流动负债：
短期借款 8,942.92 12,892.92 5,706.23
以公允价值计量且其变动计
53,235.36 59,459.40 81,149.25
入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 73,970.20 31,117.50 19,081.55
预收款项 2,035.45 5,514.02 995.44
应付职工薪酬 4,192.25 6,072.99 6,724.25
应交税费 4,544.15 6,695.59 13,767.00
其他应付款 209,991.99 204,977.74 189,317.89
一年内到期的非流动负债 2,606.94 2,574.47 -
流动负债合计 359,519.26 329,304.63 316,741.61
非流动负债：
长期借款 186,604.00 187,234.00 188,074.00
应付债券 69,640.67 79,481.52 9,871.30
预计负债 165,066.30 160,819.74 148,174.34
递延收益 1,970.00 2,020.00 500.00
递延所得税负债 479.18 782.08 2,673.18
非流动负债合计 423,760.15 430,337.34 349,292.82
负债合计 783,279.41 759,641.97 666,034.43
股东权益：
股本 142,638.15 142,638.15 71,319.07
资本公积 47,769.75 46,435.15 106,244.59
其他综合收益 -42,040.46 -46,246.65 -24,540.39
专项储备 343.19 1,930.61 1,333.69
未分配利润 108,582.36 109,912.54 95,894.44
归属于母公司股东权益合计 257,292.99 254,669.80 250,251.40
少数股东权益 30,174.19 29,022.94 30,963.14
股东权益合计 287,467.18 283,692.74 281,214.54
负债和股东权益总计 1,070,746.59 1,043,334.72 947,248.97
2、备考合并利润表
259
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单位：万元
项目 2018 年度 1-6 月 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 243,231.77 522,858.99 471,591.34
减：营业成本 210,673.28 428,993.60 368,247.18
税金及附加 8,508.73 15,066.13 13,233.10
销售费用 1,218.09 2,436.32 3,361.65
管理费用 14,745.74 30,837.97 35,492.78
研发费用 25.59 8,283.78 4,611.48
财务费用 9,767.16 19,410.54 16,969.46
资产减值损失 991.39 6,508.61 42,160.98
加：其他收益 2,657.52 5,079.08 -
投资收益 -963.92 -5,557.19 8,164.42
公允价值变动收益 998.18 6,435.01 -11,143.75
资产处置收益 - 24.97 113.86
二、营业利润 -6.43 17,303.89 -15,350.77
加：营业外收入 0.17 103.95 8,391.76
减：营业外支出 15.09 119.81 1,829.00
三、利润总额 -21.36 17,288.03 -8,788.01
减：所得税费用 625.71 2,842.61 -4,415.94
四、净利润 -647.07 14,445.42 -4,372.07
（一）按经营持续性分类：
1.持续经营净利润 -647.07 14,445.42 -4,372.07
2.终止经营净利润
（二）按所有权归属分类：
1.少数股东损益 683.12 427.32 -1,204.23
2.归属于母公司股东的净利润 -1,330.19 14,018.10 -3,167.84
五、其他综合收益的税后净额 4,674.32 -24,113.77 29,246.49
六、综合收益总额 4,027.25 -9,668.35 24,874.42
归属于母公司股东的综合收
2,876.00 -7,688.15 23,154.00
益总额
归属于少数股东的综合收益
1,151.25 -1,980.20 1,720.42
总额
260
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第十节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间
不存在直接同业竞争，但与实际控制人控制的企业存在潜在同业竞争的情况，具
体如下：
1、情况概述
瀚丰联合系上市公司实际控制人赵美光控制的企业。2018 年 5 月，经河南
省产权交易中心公开转让，瀚丰联合与河南豫矿资源开发集团有限公司（以下简
称“豫矿资源”）签署了《国有产权交易合同》，受让豫矿资源持有的河南五鑫矿
业开发有限公司（以下简称“五鑫矿业”）43.39%的股权、嵩县鑫荣矿业开发有
限公司（以下简称“鑫荣矿业”）20%的股权及河南省嵩县东湾金矿（以下简称
“东湾金矿”）探矿权 34.74%的权益。五鑫矿业持有河南省嵩县槐树坪金矿（以
下简称“槐树坪金矿”）探矿权的全部权益，鑫荣矿业持有东湾金矿探矿权 65.26%
的权益。本次产权交易完成后，瀚丰联合拥有槐树坪金矿探矿权及东湾金矿探矿
权的全部权益。
槐树坪金矿于 2015 年 6 月完成勘探工作并提交勘探报告，探获 331+332+333
金金属资源量 31.49 吨，平均品位 3.80 克/吨，伴生银金属量 84.79 吨，平均品位
10.22 克/吨。勘探报告通过中国矿业联合会组织的专家评审，并于 2015 年 9 月
完成河南省国土资源厅资源储量评审备案。2016 年 12 月 12 日，槐树坪金矿取
得国土资源部划定矿区范围批复，批复的矿区范围预留三年。矿山开发利用方案、
地质环境保护与土地复垦方案均已通过评审，环境影响评估正在进行中。
东湾金矿于 2012 年 12 月完成勘查工作提交详查报告，探获 332+333 金金属
资源量 6.33 吨，金平均品位 3.24 克/吨，伴生银金属量 34.22 吨，平均品位 17.5
克/吨。详查报告通过中国矿业联合会组织的专家评审，并于 2013 年 5 月完成河
南省国土资源厅资源储量评审备案。
2、潜在同业竞争形成的原因
261
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赤峰黄金主营业务包括黄金采选与资源综合回收利用，矿产资源储量是影响
公司黄金采选业务的重要因素。公司坚持内部增储与外部收购并举的发展途径，
希望能够在风险可控的前提下扩大资源储量。本次产权转让系转让方河南豫矿资
源开发集团有限公司通过河南省产权交易中心公开挂牌转让。鉴于本次转让主要
系取得槐树坪金矿探矿权及东湾金矿探矿权的全部权益，上述探矿权项目后续仍
需资金投入，探矿权能否转为采矿权并开采运营尚不确定，暂不符合上市公司的
收购标准，因此上市公司未参与本次挂牌转让。
鉴于国内优质矿产资源较为稀缺，公司实际控制人为保障上市公司及中小股
东利益，决定由其控制的瀚丰联合先行对相关资产进行收购，待后续取得采矿权
证且金矿采选经营条件具备之后，由上市公司决定是否收购该等资产。因此，在
槐树坪金矿及东湾金矿取得采矿权证且正常采选经营后，上市公司将与其存在同
业竞争的情况，目前瀚丰联合与公司存在潜在同业竞争的情况。
除上述情况外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在其
他直接或潜在的同业竞争的情况。
3、潜在同业竞争的解决措施
为解决上述潜在同业竞争问题，实际控制人赵美光先生及瀚丰联合出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、赤峰黄金对本次交易所涉及的标的资产及后续可能涉及的与之相关的
资产或股权具有优先受让的权利，赤峰黄金有权根据其业务发展战略需求，按照
其决策程序决定是否优先将上述资产通过转让或其它方式整体注入赤峰黄金。
2、若赤峰黄金决定将上述资产整体注入上市公司，赵美光及瀚丰联合保证
遵循公平、公正、公允、合理的原则与赤峰黄金协商确定交易价格和交易条件，
确保不损害赤峰黄金及其他股东的合法权益。
3、若赤峰黄金明确放弃上述优先受让权，赵美光将促成瀚丰联合将本次交
易及后续可能涉及的与之相关的资产或股权转让给非关联的第三方，以解决未来
与赤峰黄金可能构成的同业竞争情形。
4、若因违反上述承诺而导致赤峰黄金遭受经济损失的，赵美光及瀚丰联合
将按照实际损失对赤峰黄金给与赔偿。”
262
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（二）本次交易后同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，MMG Laos
成为上市公司的全资子公司，不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控
制的关联方之间新增产生同业竞争的情况。
（三）上市公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东、实际控制人赵美光先生于 2014 年 8 月 7 日出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》仍在履行中，具体承诺如下：
“（1）本次重大资产重组事项完成后，将来不以任何方式（包括但不限于投
资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参
股），在中国境内/境外直接或间接从事与赤峰黄金相同、相似或在任何方面构成
竞争的业务；不向其他业务与赤峰黄金相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘
密等；不以任何形式支持除赤峰黄金以外的他人从事与赤峰黄金目前及今后进行
的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；
（2）本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出；
（3）如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的，本人
将赔偿赤峰黄金的实际损失。”
二、关联交易
（一）标的公司的主要关联方情况
1、MMG Laos的控股股东、实际控制人
Album Investment 直接持有 MMG Laos100%的已发行股份，为 MMG Laos
的控股股东。MMG 间接持有 MMG Laos 的全部权益。MMG 系五矿集团在香港
的间接控股子公司，因此 MMG Laos 的实际控制人为五矿集团。关于 MMG Laos
控股股东、实际控制人的控制权结构情况详见“第四节 交易标的基本情况/一、
交易标的基本情况/（五）交易标的控制权情况/1、收购前标的公司的控制权结构”。
2、MMG Laos的控股子公司情况
263
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MMG Laos 仅有 LXML 一家全资子公司。
3、MMG Laos的董事、监事及高级管理人员
报告期内，MMG Laos 的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员为
MMG Laos 的关联方。
4、MMG Laos的控股股东、实际控制人控制的其他企业
五矿集团是大型央企集团，控制的企业较多。报告期内，与 MMG Laos 发
生的交易的五矿集团直接或间接控制的企业明细如下：
序
关联方名称 关联关系 主营业务
号
1 五矿有色 受同一实际控制人控制 海外矿业开发，金属贸易
2 Album Trading Co.,Ltd 受同一实际控制人控制 铜产品贸易
矿山、冶炼、船舶等的工程
3 Minmetals Engineering 受同一实际控制人控制
技术
钢管、钢筋和铸件、研磨介
4 Minmetals Australia 受同一实际控制人控制 质、铁矿石及其他原材料的
采购销售业务
主营澳洲业务，并持有
5 MMG Australia 控股股东的全资子公司
Rosebery 多金属矿
MMG Management Pty
6 控股股东的全资子公司 MMG 管理事务
Limite
间接控股股东 MMG 的全资
7 MMG Finance MMG 集团内部资金管理
子公司
（二）报告期内标的公司的关联交易情况
1、向关联方销售商品
单位：万元
关联方名称 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
五矿有色及其附
销售阴极铜 41,500.56 51,718.78 84,987.16
属公司
合计 41,500.56 51,718.78 84,987.16
报告期内，MMG Laos 的阴极铜向关联方销售的阴极铜金额占各期销售收入
的比例分别为 32.64%、19.62%和 24.84%。铜是大宗交易商品，铜的国际贸易机
制成熟，MMG Laos 向关联方销售阴极铜的定价方式与非关联方相同，均系参考
LME 公开报价并增加一定附加费，附加费金额与同期非关联方相比差异较小，
交易价格公允。
264
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2、向关联方采购商品或服务
单位：万元
关联方名称 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
MMG Australia 及其关
集团综合支持服务 4,637.67 8,806.15 8,024.63
联企业
Minmetals Australia 采购商品 310.22 484.63 907.56
Minmetals Engineering 采购商品 2.28 3.76 751.82
合计 4,950.16 9,294.54 9,684.01
MMG 是全球性的矿业资源开发集团，为提高其全球范围内的矿业资源的运
行效率并优化成本效益，集团内各个矿业公司主要负责各地矿山的具体采选作
业，生产运营过程中需要的包括综合支持服务由关联方统一提供，包括勘探、IT
维护、行政、人力、供应链管理等。根据 LXML 与 MMG Australia 等签订的服
务协议，对于外部供应商提供的服务，关联方与 LXML 的交易价格系直接依据
外部供应商与 MMG Australia 等关联方的实际交易价格确定；关联方为提供综合
支持服务实际发生的员工薪酬及间接费会根据实际金额加收 7.5%左右的附加
费，价格合理公允。
报告期内，LXML 向 Minmetals Australia 采购球形研磨介质、石灰石等原辅
料，购买品种较多，单项品种采购价格与非关联方相比无重大差异。报告期内，
LXML 向 Minmetals Engineering 采购铜电解轧制叶片阳极，交易价格系参考市场
价格由双方协商确定，且报告期内关联交易规模逐年下降，对独立性无重大影响。
3、向关联方拆借资金及收取利息
单位：万元
期间 类别 期初应收余额 当期净增加额 期末应收余额
本金 88,112.43 7,458.40 95,570.82
2016 年度
利息 19.21 108.03 127.24
本金 95,570.82 63,987.13 159,557.95
2017 年度
利息 127.24 282.59 409.83
本金 159,557.95 74,279.81 233,837.76
2018 年 1-6 月
利息 409.83 216.63 626.46
报告期内，标的公司存在向 MMG Finance 拆出资金并相应收取利息的情况。
265
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根据 2013 年 9 月 6 日 MMG Finance 与 LXML 签订的《短期存款协议》，LXML
有权将其部分或全部现金存至 MMG Finance 指定账户，并在需要使用资金时仅
需提前 3 个工作日通知 MMG Finance 即可，存款利率系参考月度 LIBOR 加上
20 个基点确定，按月计算利息。
4、其他偶发性关联交易
（1）关联方回购企业管理系统软件
2017 年度，LXML 向关联方出售企业管理系统软件，交易金额为 25,050.20
万元，具体情况如下：
2014 年度，LXML 向关联方 MMG Australia limited 和 MMG Management Pty
购买企业管理系统软件的所有权及全部附属权利，关联交易金额为 36,553.93 万
元（按协议签署日汇率折算），合同期限从 2014 年 4 月 1 日起。三方在知识产权
销售协议中约定，若 LXML 不再或预期不再作为 MMG 集团的关联企业时，MMG
Australia limited 和 MMG Management Pty 有权按照该企业管理系统软件的账面
净值回购该软件（即拥有“回购选择权”）。
2017 年度，鉴于 MMG 集团拟出售其所持有的 MMG Laos 已发行股份，
LXML 将不再成为 MMG 集团的关联企业，上述关联方与 LXML 签订了终止和
替代协议，回购其 2014 年 10 月销售给 LXML 的企业管理系统软件的所有权，
回购金额为该软件于 2016 年末经审计的账面净值 25,050.20 万元（按 2016 年末
汇率折算）。
本次回购交易系依据经审计的企业管理系统软件的账面净值作价，交易价格
公允。
（2）关联方提供企业管理系统软件的许可使用权
2017 年度，LXML 向关联方购买企业管理系统软件的许可使用权，交易金
额为 19,761.64 万元，具体情况如下：
2017 年度，关联方 MMG Australia limited 和 MMG Management Pty 与 LXML
签订协议，许可 LXML 使用企业管理系统软件（所有权仍保留在关联方 MMG
Australia limited，未发生转移），许可期限自从 2017 年 1 月 1 日起至 LXML 不再
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或将不再成为 MMG 集团的关联企业的 90 天内，关联交易金额为 19,761.64 万元
（按协议签署日汇率折算）。该企业管理系统软件的可使用寿命预计到 2020 年 7
月结束，本次许可协议的定价方式系 MMG 依据各个使用管理系统软件的子公司
的情况（综合考虑 EBITDA 及使用人数等），对软件取得成本在各个子公司之间
进行分配，同时考虑为特定子公司单独发生的支出，综合确定分摊的成本，并在
分摊成本基础上再按统一比例加收附加费的方式确定，MMG 集团内子公司均采
用上述统一定价方式向 MMG 关联方购置系统管理软件，交易定价公允。
5、关联方应收应付款项
单位：万元
项目 关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
Album Trading Co.,Ltd 4,187.37 - 3,974.24
应收账款 五矿有色 - 6,733.50 6,726.27
合计 4,187.37 6,733.50 10,700.51
MMG Finance 626.46 409.83 127.24
应收利息
合计 626.46 409.83 127.24
长期应收 MMG Finance 233,837.76 159,557.95 95,311.35
款 合计 233,837.76 159,557.95 95,311.35
Minmetals Australia 36.11 50.26 -
应付账款
合计 36.11 50.26 -
根据 SPA 协议的附表 4：许可价值减损部分的第 7 条的约定，LXML 应在
2017 年 12 月 31 日之后、但在交割日之前进行分红（分红可通过抵消 MMG 及
其关联方对 LXML 应付贷款及其利息的方式视作发放），分红金额不超过以下金
额之和：①截至 2017 年 12 月 31 日，LXML 拥有的集团内部贷款余额 24,418.90
万美元（折人民币 159,557.95 万元）；②截至 2017 年 12 月 31 日，扣除社区伙伴
援助项目及 BCEL Sepon 信托项目的货币资金 2,205.44 万美元；③截至 2017 年
12 月 31 日，集团内部贷款的应计利息余额 62.71 万美元（折人民币 433.94 万元）；
④根据 2017 年末集团内贷款余额，从 2017 年末至交割日之间新增的集团内部贷
款的应计利息。
根据 SPA 协议的附表 3：交割义务的第 3.1.9 条的约定，Album Investment
应向赤峰黄金提供：自锁箱日起发生的，由 LXML 向 MMG 及其关联公司提供
267
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的所有关联方内部贷款（包括自锁箱日起任何与贷款金额相关的应计利息）已经
偿还的合理适当证明文件；根据 SPA 协议 6.5 的规定，交割在附表 3 的义务已达
成的情况下才能进行。
综上，根据上述 SPA 协议的约定，对于截至锁箱日，标的公司应收关联方
往来款的余额及相应利息将于交割前通过分红抵扣的方式清偿完毕；对于标的公
司对关联方往来款中超过上述分红抵扣的金额，MMG Finance 拟在交割日之前
清偿。即标的公司的关联方占款将在本次收购交割前全额清偿完毕。
因此，最迟在本次收购实际交割时，LXML 将通过分红的方式将应付给 MMG
集团内公司的股利与包括 MMG Finance 截至 2017 年末的上述长期应收款及相应
利息予以抵消，且对于不能分红抵消的超额关联方存款金额将全部清偿完毕。
此外，根据 SPA 协议附表 3：交易义务的条款 4：除转让外买卖双方的追加
义务，若卖方达成本表 3 条款 3.1.9 中的义务，买卖双方应各自促使在交割时子
公司和 MMG Finance 之间大体以各方于本协议签署日草签的形式就全部集团内
部贷款金额签署《解除和终止契约》。
（三）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易未导致公司控股股东、实际控制人变更。本次交易本身也不构成关
联交易，也不会导致上市公司新增关联交易。本次交易完成后，公司与实际控制
人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易决策制度》和有
关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其
是中小股东的利益。
同时，LXML 与关联方 MMG Finance 报告期内资金拆借利率具有公允性，
报告期内的关联方资金拆借符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》
的相关规定。MMG Finance 将在交割前通过与 LXML 分红抵消等方式完成关联
方借款的清偿，分红抵消事项已在 SPA 协议及其补充协议中明确约定，最迟至
交割时按期清偿。
（四）以分红抵扣方式偿付关联方往来款对标的公司短期内生产经营的影响
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报告期内标的公司的经营活动产生的现金流及期末货币资金余额情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流入小计 169,008.12 265,001.47 264,796.57
经营活动现金流出小计 98,792.40 161,605.19 203,672.98
经营活动产生的现金流量净额 70,215.72 103,396.28 61,123.60
投资活动产生的现金流量净额 -75,438.92 -100,893.55 -34,531.08
筹资活动产生的现金流量净额 - - -23,235.39
现金及现金等价物净增加额 -5,237.29 1,683.22 4,099.29
期初现金及现金等价物余额 14,441.42 12,758.20 8,658.91
期末现金及现金等价物余额 9,204.13 14,441.42 12,758.20
根 据上表，报告期内标的公司因经营活动产生的现金流出金额分别为
203,672.98 万元、161,605.19 万元和 98,792.40 万元，同时标的公司主营业务产生
现金流能力较强，报告期内经营活动现金流入金额分别为 264,796.57 万元、
265,001.47 万元和 169,008.12 万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额分别
为 61,123.60 万元、103,396.28 万元和 70,215.72 万元。因此，报告期内，标的公
司经营活动具有较强的产生现金流的能力。对于超过正常运营需求的资金，标的
公司根据 MMG 集团资金统筹安排以短期存款的形式借予 MMG Finance，报告
期内投资活动产生的现金流量净额分别为-34,531.08 万元、-100,893.55 万元和
-75,438.92 万元。根据标的公司的经营计划，其留存的货币资金能够满足其正常
生产需求，截至报告期各期末，标的公司账面留存的货币资金余额分别为
12,758.20 万元、14,441.42 万元和 9,204.13 万元。
标的公司各期留存货币资金金额根据各期生产计划、标的公司资金需求等情
况分别确定。报告期内，未发生标的公司因资金短缺造成生产经营停滞的情况，
因此报告期内将超过经营需求的货币资金借予关联方，可以提高标的公司财务收
益，且未对标的公司正常运营造成不利影响。
根据评估机构对标的公司未来现金流情况的预测，标的公司在 2018 年至
2027 年金矿生产结束期间整体净现金流情况较好，从短期来看 2019 年度、2020
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年度及 2021 年度标的公司净现金流量分别为 141,581.08 万元、50,839.34 万元和
43,063.53 万元。标的公司经营活动产生的现金流较高，已能够满足日常经营需
求。因此部分关联方借款以分红抵扣方式偿付对标的公司未来稳定经营无实质性
不利影响。
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第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在
因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产购买被
暂停、中止或取消的可能；
拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险；
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请投资者注意。
（二）审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会批准，能否通过股东大会审议存在不确定
性，因此本次交易能否最终成功实施存在不确定性。（三）本次交易业务整合的
风险
本次交易的标的公司下属的经营性资产位于老挝境内，与本公司在适用监管
法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。本次交易完成后，
上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难
度以及管理成本亦会随之增加。为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，
上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。从公
司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、
财务管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时，Sepon
金矿位于老挝，需满足当地法律法规及铜金开采行业要求，对上市公司的管理能
力提出了较高的要求。
为提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将通过进一步完善标的公司
的管理制度及内控体系、多种手段提高上市公司管理能力、进一步完善有色金属
业务板块的经营策略等方式降低本次交易完成后的整合风险。但如果上市公司未
能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或是相关整合措施的效果无法有
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效体现，则可能造成标的公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对
上市公司及股东利益造成一定的影响。
（四）损失终止费的风险
根据《股份购买协议》，若于香港时间 2018 年 12 月 31 日 17 时（或买卖双
方书面约定的更晚时间），相关政府部门及交易所批准或许可等先决条件已达成
或已经被豁免，但赤峰股东大会批准本次交易的先决条件未达成或未被豁免，则
买方须向卖方支付终止费进行赔偿，终止费的金额为总对价的 4%。
若发生触发终止费的情况，赤峰黄金根据规定需要支付给卖方终止费用，上
述费用将计入赤峰黄金当期损益，将对赤峰黄金的盈利产生负面影响。
（五）本次交易资金安排的风险
本次交易涉及支付对价的资金来源包括银团并购贷款、贸易融资、自有资金
以及本公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款银行无法及时、
足额为本公司提供信贷支持，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到
位的融资风险。此外，公司后续拟通过非公开发行股票募集资金，募集资金主要
用于置换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 MMG Laos100%已发行
股份收购对价。
因非公开发行股票尚需经公司股东大会及中国证监会审核批准，且存在一定
发行风险，公司最终能否及时通过实施非公开发行股票完成资金募集存在一定的
不确定性。
（六）本次交易对公司每股收益和偿债能力的影响风险
根据中审众环出具的众环阅字（2018）230002 号《备考审阅报告》，最近
两年及一期，公司本次交易完成前后每股收益及资产负债率指标对比如下：
2018-6-30/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
交易前 交易后 交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益
0.04 -0.01 0.19 0.10 0.23 -0.04
（元/股）
资产负债率（%） 43.40 73.15 41.51 72.81 33.88 70.31
本次交易前，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益分别
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为 0.23 元/股、0.19 元/股、0.04 元/股，资产负债率分别为 33.88%、41.51%和 43.40%，
根据中审众环出具的前述备考审阅报告，假设本次交易在 2016 年 1 月 1 日即完
成，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月基本每股收益分别为-0.04 元/股、
0.10 元/股、-0.01 元/股，资产负债率分别为 70.31%、72.81%和 73.15%。
本次交易存在导致公司摊薄每股收益的风险，同时存在影响公司偿债能力的
风险。本次交易完成后，公司资产负债率将有所提高，随着非公开发行募集资金
的到位及标的公司合并经营业绩对上市公司的影响，未来公司盈利能力和偿债能
力将得到提高。
（七）国际宏观经济形势如果发生重大变动可能对标的资产估值产生较大
影响的风险
国际铜金价格及美元兑人民币、老挝基普兑人民币汇率是本次评估中的重要
参数。评估预测期内，若未来国际政治、经济环境、货币政策等发生重大变化导
致铜金价格大幅下跌、美元大幅贬值或老挝基普大幅升值，则标的资产的评估价
值将可能发生较大变化。对上市公司产生不利影响。提请投资者关注相关风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
上市公司本次拟收购的 MMG Laos 之下属主要资产为位于老挝境内的 Sepon
铜金矿相关资产，其经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外与国内经营环
境存在巨大差异，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外
公司的人事、经营、投资、开发、管理等方面带来不确定性。
老挝实行社会主义制度。老挝人民革命党是老挝唯一政党。1991 年老挝党
“五大”确定“有原则的全面革新路线”，提出坚持党的领导和社会主义方向等
六项基本原则，实行对外开放政策。1961 年 4 月 25 日，中国和老挝正式建立外
交关系。建交以来，双方在政治、经济、军事、文化、卫生等领域的友好交流与
合作不断深化，双方在国际和地区事务中保持密切协调与合作。中国企业于上世
纪 90 年代开始赴老挝投资办厂，目前是老挝最大投资国，投资领域涉及水电、
矿产开发、服务贸易、建材、种植养殖、药品生产等。中国企业在老挝还积极参
与劳务和工程承包。2017 年 10 月，中老两国领导人共同见证《中华人民共和国
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外交部和老挝人民民主共和国外交部关于加强新形势下合作的协议》的签署。当
前，老挝政治稳定、社会安宁。
尽管老挝政治经济稳定，但若未来发生政治动荡、战争、经济衰退、自然灾
害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉
讼和仲裁、治安恶化等情况，都将对 Sepon 铜金矿开采、冶炼及销售业务产生重
大不利影响，严重者可能导致其正常生产经营过程中断，进而影响收购后上市公
司的财务状况和盈利能力。同时，Sepon 铜金矿所需普通员工大多从当地招聘，
需满足当地劳工和工会政策，否则可能引起纠纷、导致公司额外损失，影响公司
正常经营业绩，提请投资者注意风险。
（二）铜金价格波动及标的公司业绩波动的风险
本次交易完成后，上市公司将在境外开展铜和黄金矿产开采、冶炼及销售业
务。目标公司目前的产品为阴极铜，2020 年后将开采黄金，铜金的售价与国际
铜金市场价格挂钩，国际铜金价格又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货
膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及上市
公司未来的业绩带来不确定性，提请投资者注意风险。
（三）Sepon 铜金矿资源储量及未来开采矿石品位未达预期的风险
赤峰黄金聘请具有矿产资源勘探咨询及研究设计资质的中介机构对 Sepon
铜金矿的铜及黄金的资源量、储量、矿石品位等情况进行了调查、测算及判断，
相关结论作为本次标的资产评估报告中技术指标的重要依据。
上述资源储量及矿石品位经由专业机构依据国际和国内通行准则进行测算，
但受到人为、技术或其他不可控因素的影响，在后续矿区实际开采过程中，实际
矿石资源储量及矿石品位可能存在低于预期的风险，进而对公司的生产经营和财
务状况造成不利影响，提请投资者注意风险。
（四）环保相关风险
标的公司目前主要盈利模式为通过对优质氧化铜矿产资源进行采选、精炼
等，最后生产出高品质的阴极铜并进行对外出售。标的公司生产过程中存在发生
环境污染事故的可能。环境污染事故发生后，标的公司有可能会面临包括警告、
罚款或暂停生产的行政处罚措施。经过境外律师的核查，报告期内未发现 LXML
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存在严重影响 Sepon 铜金矿经营的违反当地法律法规的行为。但仍不能排除在后
续经营中标的公司因生产过程中发生环境污染事故而被处罚的可能。
（五）安全生产相关风险
标的公司作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安
全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
标的公司始终将安全生产放在很高的战略位置上，并视作关键绩效指标的一
部分。标的公司从工作条件、员工能力及员工行为三个层面对安全生产加以指导
管理。根据境外律师的核查，标的公司报告期内未出现重大安全事故。但仍不能
完全排除收购完成后发生安全事故的可能。
（六）标的资产当地劳工及工会政策发生重大变化的风险
本次交易完成后，上市公司将严格遵守老挝当地关于劳工和工会的相关政
策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对
标的公司的后续经营产生不利影响。然而，若未来员工或工会依据相关法律法规，
采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与标的公司之间的纠
纷；或未来老挝的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响 Sepon 铜金矿的正
常生产运营，从而影响标的公司未来经济效益的实现。
（七）老挝实施外汇汇兑限制的风险
根据老挝《外汇管理条例》规定，生产经营活动中所获得的利润、项目期满
的投资及其他经营活动的投资，在纳税后，经批准可通过商业银行汇往境外。大
额资金的转移要得到批准，并按老挝国家银行认可的计划兑换成外汇后进行分批
转移，若老挝政府为保证国家外汇储备的稳定，实行外汇汇兑限制政策，届时将
可能导致公司资金流动不畅。
（八）关联方长期应收款偿还风险
截至 2018 年 6 月 30 日，MMG Laos 长期应收款与应收利息项下的应收关联
方 MMG Finance 借款本金利息合计 234,464.22 万元。根据 SPA 协议的附表 4：
许可价值减损部分的第 7 条的约定，LXML 应在 2017 年 12 月 31 日之后、但在
交割日之前进行分红（分红可通过抵消 MMG 及其关联方对 LXML 应付贷款及
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其利息的方式视作发放），分红金额不超过以下金额之和：①截至 2017 年 12 月
31 日，LXML 拥有的集团内部贷款余额 24,418.90 万美元（折人民币 159,557.95
万元）；②截至 2017 年 12 月 31 日，扣除社区伙伴援助项目及 BCEL Sepon 信
托项目的货币资金 2,205.44 万美元；③截至 2017 年 12 月 31 日，集团内部贷款
的应计利息余额 62.71 万美元（折人民币 433.94 万元）；④根据 2017 年末集团
内贷款余额，从 2017 年末至交割日之间新增的集团内部贷款的应计利息。
根据 SPA 协议的附表 3：交割义务的第 3.1.9 条的约定，Album Investment
应向赤峰黄金提供：自锁箱日起发生的，由 LXML 向 MMG 及其关联公司提供
的所有关联方内部贷款（包括自锁箱日起任何与贷款金额相关的应计利息）已经
偿还的合理适当证明文件；根据 SPA 协议 6.5 的规定，交割在附表 3 的义务已达
成的情况下才能进行。
综上，根据上述 SPA 协议的约定，对于截至锁箱日，标的公司应收关联方
往来款的余额及相应利息将于交割前通过分红抵扣的方式清偿完毕；对于标的公
司对关联方往来款中超过上述分红抵扣的金额，MMG Finance 拟在交割日之前
清偿。即标的公司的关联方占款将在本次收购交割前全额清偿完毕。
卖方担保方 MMG 系香港及澳洲两地上市公司，规模及资金实力较为雄厚，
具有按时清偿标的公司关联方占款的能力，截至本报告书出具之日，关联方资金
占用的清偿方式已有协议约定，但尚未实际偿付完毕。
（九）LXML 存在未及时履行增加注册资本程序的风险
根据境外律师出具的境外法律意见，LXML2007 年 6 月第二次增发股份时，
存在未履行增加注册资本程序的瑕疵。具体情况详见“一、交易标的基本情况/
（四）LXML 历史沿革/3、2007 年 6 月，第二次增发股份”。为解决上述瑕疵以
及符合老挝的《投资促进法》和《企业法》，根据 SPA 中的约定，LXML 已于 2018
年 7 月 4 日召开董事会及特别股东大会，审议通过相关决议，并于 2018 年 9 月
4 日取得老挝财政部第 987 号函，老挝财政部批准并同意 LXML 将其注册资本从
5,000,000 美元变更为 169,001,980 美元，并将投资人从老挝政府拥有 10%的股权
以及 MMG Laos（澳大利亚）拥有 90%的股权变更为老挝政府拥有 10%的股权以
及 MMG Laos（开曼群岛）拥有 90%的股权。经 Album Investment 及上市公司确
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认，老挝计划与投资部注意到在本次交易完成后，MMG Laos 将会进行名称变更，
因而外商投资许可证将在短时间内由于外国投资人名称变更而再次进行变更，而
外商投资许可证的变更需要老挝政府中更高级别的同意，程序较为复杂，因此老
挝计划与投资部建议在本次交易完成后再统一变更外商投资许可证。LXML 已于
2018 年 9 月 6 日取得老挝计划与投资部投资促进处编号为 261/IPD4 的证明，证
明 LXML 的注册资本为 169,001,980 美元；且确认 LXML 可将该证明用于公司
运营。LXML 已于 2018 年 10 月 19 日取得了老挝工业与商业部企业注册与管理
局编号为 0980 号的企业注册证书，其记载的注册资本为 1,436,516,830,000 老挝
基普，约合 169,001,980 美元，LXML 的外商投资许可证尚未完成变更，其记载
的注册资本仍为 5,000,000 美元。根据境外律师出具的境外法律意见，基于老挝
财政部的批准及对老挝计划与投资部的认可，LXML 履行修改外商投资许可证及
企业注册证书的相关程序未发现任何与 LXML 注册资本变更有关的重大法律障
碍。
虽然 LXML 注册资本变更的相关事宜已经获得其董事会和特别股东大会决
议通过，且取得了老挝财政部批准和老挝计划与投资部投资促进处的证明，但仍
存在不能完成注册资本变更手续的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、
利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势
及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，公司股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能。
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其
关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
根据公司 2018 年 1-6 月财务报告及经审阅的备考财务报告，本次交易前后
本公司的主要财务数据及财务指标比较如下：
单位：万元
项目 2018-6-30（实际） 2018-6-30（备考）
资产总计（万元） 507,567.82 1,070,746.59
负债总计（万元） 220,288.95 783,279.41
资产负债率（合并口径）（%） 43.40 73.15
本次交易完成后公司资产负债率将提高。上市公司计划通过非公开发行股票
方式降低资产负债率。本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本
1,426,381,496 股的 20%，即 285,276,299 股（含本数），且拟募集资金总额不超过
177,941.50 万元。本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模
将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一
步提高，整体实力得到增强。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
根据《重组管理办法》第十四条的规定：
“（四）上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，
以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报
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告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条
第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的
资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本报告书出具之日前十二个月内，除本次拟收购标的公司的事项外，公
司未发生重要的资产交易情况。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海
证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善
公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治
理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，MMG Laos 将成为公司的全资子公司，公司控制权、法人
治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。本次交易不会对公
司现有的治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的
要求，在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并继续完善法人治理结构，
使其更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况。
五、相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《26 号准则》的相关要求，本公司及其董事、监事、高级管理人员、
本公司的控股股东及实际控制人、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；相
关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）就公司自 2018 年
6 月 21 日第六届董事会第二十次会议审议通过《关于签署<股份购买协议>的议
案》前六个月至本报告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”）是否存在买
卖公司股票情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及登记结算公司出具的查询记录，上述自查主体中买卖
公司股票的情况如下：
（一）赤峰黄金自查情况
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1、赤峰黄金董监高交易情况
交易者 交易时间 交易方式 交易数量（股） 交易方向
2018-1-3 二级市场交易 5,000 买入
韩坤
2018-6-15 二级市场交易 1,000 买入
2018-06-21 二级市场交易 13,400 买入
李明林
2018-06-25 二级市场交易 13,400 买入
2018-06-11 二级市场交易 -423,100 卖出
王国菊
2018-06-13 二级市场交易 -9,999,930 卖出
2018-06-01 二级市场交易 -60,500 卖出
2018-06-08 二级市场交易 -11,500 卖出
谭光华
2018-06-15 二级市场交易 77,100 买入
2018-08-10 二级市场交易 6,200 卖出
2018-06-09 二级市场交易 11,400 买入
2018-06-15 二级市场交易 41,700 买入
谭伟华 2018-06-19 二级市场交易 3,900 买入
2018-08-02 二级市场交易 8,200 买入
2018-08-10 二级市场交易 100 买入
注：李明林为监事李金千之直系亲属，王国菊、谭光华和谭伟华为原董事谭雄玉之直
系亲属
赤峰黄金监事韩坤、监事李金千之亲属李明林及原董事之亲属王国菊、谭光
华和谭伟华出具了《关于买卖赤峰黄金股票的说明》，承诺赤峰黄金股票系根据
市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，与本项目不存在关
联关系，未参与赤峰黄金重大资产重组事宜决策过程，不存在任何通过获取本次
重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；若证券监督管理部门核查后，认定
为其在自查期间买卖赤峰黄金股票行为构成利用内幕信息进行股票交易，且存在
通过该等买卖行为获利的，则其承诺将该等获利全部上交赤峰黄金。
2、赤峰黄金交易情况
根据赤峰黄金出具的自查报告以及登记结算公司查询的证明，在自查期间赤
峰黄金及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属，除公司监事韩
坤、监事李金千之亲属李明林及原董事之亲属王国菊、谭光华和谭伟华外，均未
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在二级市场买卖本公司股票。
（二）交易对方自查情况
根据交易对方出具的自查报告以及登记结算公司查询的证明，在自查期间交
易对方、知情人以及上述知情人员的直系亲属均未在二级市场买卖赤峰黄金股
票。
（三）中介机构自查情况
上海嘉坦在自查期间买卖华锋股份股票的情况如下：
交易者 交易时间 交易方式 交易数量（股） 交易方向
2018-3-23 二级市场交易 100 买入
孙汉斌 2018-3-23 二级市场交易 700 买入
2018-3-29 二级市场交易 800 卖出
注：孙汉斌为上海嘉坦主办律师孙璇之父
孙汉斌已出具了《关于买卖赤峰黄金股票的说明》，承诺赤峰黄金股票系
根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，与本项目不
存在关联关系，未参与赤峰黄金重大资产重组事宜决策过程，不存在任何通过
获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；若证券监督管理部门核
查后，认定为其在自查期间买卖赤峰黄金股票行为构成利用内幕信息进行股票
交易，且存在通过该等买卖行为获利的，则其承诺将该等获利全部上交赤峰黄
金。
除上述交易外，根据中介机构及其相关人员出具的自查报告以及登记结算
公司查询的证明，公司为本次重组聘请的其他中介机构、相关人员及其直系亲
属在自查期间未买卖赤峰黄金股票。
六、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
公司于 2018 年 6 月 21 日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于签署<股份购买协议>的议案》，同意公司与 Album Investment（卖方）及 MMG
（卖方担保方）签署附生效条件的《股份购买协议》，收购卖方持有的 MMG Laos
100%已发行股份。现就本次董事会之前股票交易是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准事
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宜作以下说明：
公司第六届董事会第二十次会议前第 21 个交易日（2018 年 5 月 22 日）公
司股票收盘价格为 5.72 元/股，前第 1 个交易日（2018 年 6 月 20 日）公司股票
收盘价格为 4.97 元/股。本次重大资产购买事项公告前 20 个交易日内公司股票收
盘价格累计涨幅为-13.11%。同期，上证指数（000001.SH）收盘价点位从 3,214.35
点下降至 2,915.73 点，累计涨幅为-9.29%；黄金指数（882415）收盘点位从
11,566.04 下降至 10,593.77，累计涨幅为-8.41%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，即
分别剔除上证指数、黄金指数，公司股价在本次董事会前 20 个交易日内累计涨
跌幅均未超过 20%。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
上市公司、交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
八、利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将严格按照《章程》载明的股利分配政策执行，
重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，
实行连续和稳定的利润分配。
（一）根据公司新修订的《子公司管理制度》，对子公司分红决策程序和机
制进行了规定，以保障子公司利润分红的实现，具体为：
“子公司利润分配应遵循如下规定：
（1）子公司利润分配的原则
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1）子公司应牢固树立回报股东的意识，子公司每年应根据当期的经营情况
和项目投资的资金需求计划等因素，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短
期利益及长远发展的关系,确定合理的利润分配方案,保持公司利润分配政策的合
理性、连续性和稳定性。
2）在符合法律法规并具备现金分红条件时，子公司应优先采用现金分红的
方式向投资者进行利润分配。
（2）利润分配的决策程序和机制
1）子公司董事会在利润分配方案论证过程中,需与子公司经营管理层、公司
经营管理层充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,结合
子公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、是否有重大资金支
出安排、分红款支付的成本及周期以及公司年度或中期分红安排等因素，形成利
润分配预案，并报经子公司股东（大）会审议通过；
2）子公司年度盈利但子公司管理层未提出利润分配预案的,子公司管理层需
对此向子公司董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资
金留存子公司的用途和使用计划。
3）子公司董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录子公司管理层建
议、参会董事的发言要点、子公司董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录
作为子公司档案妥善保存。
（3）子公司的利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因法律
法规和/或子公司外部经营环境、自身经营情况发生重大变化而确需调整利润分
配政策的,应以保护股东利益为出发点,严格履行内部决策程序，报经子公司股东
（大）会审议通过。
（4）公司管理层每年应根据各子公司提交的子公司年度利润分配方案，形
成子公司年度利润分配总体方案，并提交公司独立董事审议。子公司年度利润分
配总体方案需经公司独立董事过半数审议通过。子公司年度利润分配总体方案未
获公司独立董事过半数通过的，公司管理层需根据公司独立董事意见对子公司年
度利润分配总体方案进行修改，直至公司独立董事审核通过。”
（二）标的公司分红是否存在政策性障碍及承担税率说明
283
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1、分红利润汇入境内不存在政策性障碍
根据MEPA及老挝现行法规，只要足额交纳税款和工资，投资者就可以通过
分红的方式将利润汇回。但是，老挝实行了严格的外汇和资本管制制度，外汇管
理法规定了严格的外汇和资本管制制度，外国投资者将利润、分红、资本、利息
或工资汇出老挝需要老挝国家银行的批准。根据境外律师出具的法律意见，老挝
的标的公司将股息直接汇回中国的母公司，或通过英属维尔京群岛公司或香港公
司将股息间接汇回在中国的母公司，均没有法定时限和其他限制。
因此，在符合老挝外汇管理制度的前提下，标的公司的分红可以汇入境内，
不存在政策性障碍。
2、分红汇出老挝及汇入境内可能承担的税率
根据MEPA、境外律师出具的境外法律意见，MEPA第13.5条规定，老挝政
府对于LXML收取33.33%的企业所得税；第13.3条规定，老挝政府对于LXML
的分红不单独收取税款。因此，在LXML缴纳企业所得税后，其将利润分配至
MMG Laos无需再缴纳税款。
根据《开曼群岛税务特惠法》的相关规定，MMG Laos取得LXML的分红无
需向开曼群岛缴税；MMG Laos在本次交易完成后向上市公司分红亦无需在开曼
群岛缴税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十三条及第二十四条规定，居民
企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权
益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部
分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额。根据《中华人民共和国政府
和老挝人民民主共和国政府关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的协定》第
二十三条第二款规定，中国居民从老挝取得的所得，按照本协议规定在老挝缴纳
的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项
所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。
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鉴于中国的企业所得税率为 25%，低于 MEPA 中约定的 LXML 需要缴纳
的企业所得税税率 33.33%，因此，上市公司通过 MMG Laos 从 LXML 取得的
分红无需在中国境内缴纳企业所得税。
本次交易完成后，标的资产的收益能顺利回到上市公司，上市公司有明确的
子公司分红安排来保障投资者的分红收益。
上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善公司
利润分配制度。
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第十三节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
本公司独立董事发表意见如下：
1、本次交易的具体方案以及签订的相关协议、补充协议符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作
性。
2、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》
和《董事会议事规则》的有关规定。
3、本次交易符合公司发展战略，符合公司和全体股东的整体利益，有利于
增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力，有利于公司的长远发展；有利于提
高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构和产
业布局；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
4、为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司审议本次交易
的股东大会将向公司全体股东提供网络投票平台。
5、本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于通过公司股东大会
审议通过、相关银行审核、办理境外直接投资项下外汇登记及其他可能涉及的批
准程序。
综上，我们同意本次交易的总体安排。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请天风证券作为本次重组的独立财务顾问。根据天风证券出具的
《独立财务顾问报告》，其意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若
干问题的规定》及《格式准则26号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按
照相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
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3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
4、本次交易不构成关联交易；
5、本次交易的交易对方所持有的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，不存在任何代持、其他方利益安排、法律权属纠纷、权利限制等
情形；
6、本次交易有利于提升上市公司盈利能力和持续经营能力，有利于在黄金
生产领域积累的技术经验，提高未来黄金生产运营效率，上市公司将进一步开拓
境外资源，黄金资源储量得到提高，市场地位得到提升；
7、本次交易定价过程系上市公司及上市公司为本次境外收购聘请的财务顾
问等参考交易对方提供的矿产资源量及储量、未来开采及开发利用计划等资料，
经过尽职调查、公司多轮报价及交易各方多轮商业谈判后协商确定；为验证本次
交易价格的公平合理，中联评估对标的公司截至2017年12月31日的股权权益价值
情况进行了评估，最终评估结果与本次交易定价不存在重大差异，本次交易价格
公允合理，不存在损害上市公司及其股东合法利益的情形；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定，公司治理机制仍符合相关法律法规的规定。
三、律师意见
本公司聘请了上海嘉坦作为本次交易的法律顾问。根据上海嘉坦出具的《法
律意见书》，其意见如下：
本次重大资产购买方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
相关法律、法规的规定；所涉及各方具备进行并完成本次重大资产重组的主体资
格；符合相关法律、法规规定的重大资产重组的实质条件；赤峰黄金购买标的资
产不存在实质性法律障碍；在取得本法律意见书“二、本次交易的批准和授权”
之“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准或核准、备案后，
本次重大资产购买的实施不存在法律障碍。
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第十四节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：天风证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼
法定代表人：余磊
电话：021-68815319
传真：021-68815313
联系人：李华峰
二、律师事务所
名称：上海嘉坦律师事务所
地址：上海市浦东新区民生路1286号汇商大厦16楼
负责人：卢超军
电话：021-68585560
传真：021-50829997
联系人：徐涛
三、会计师事务所
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：上海市徐汇区淮海西路55号申通信息广场9-FG
负责人：石文先
电话：021-61264661
传真：021-61264667
联系人：周腾飞
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四、资产评估机构
名称：中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸东座四层
负责人：胡智
电话：010-88000066
传真：010-88000006
联系人：陶涛、刘春霖
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第十五节 声明与承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《赤峰吉隆黄金矿业股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）》及本次交易相关文件的内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
全体董事：
吕晓兆 傅学生 王晋定
高 波 赵 强 王建华
李 焰 阮仁满 郭勤贵
全体监事：
杜宝峰 李金千 韩 坤
除兼任董事之外的其他高级管理人员：
周新兵
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
年 月 日
290
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问声明
本独立财务顾问同意《赤赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并
对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
余 磊
财务顾问主办人：
李华峰 周鹏
项目协办人：
马骏
天风证券股份有限公司
年 月 日
291
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
律师事务所声明
本所及经办律师同意《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书
（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述的内
容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
经办律师：
上海嘉坦律师事务所
年 月 日
292
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
会计师事务所声明
本所及本所签字注册会计师同意《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的审计报告和审阅报告的相关内
容，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
单位负责人：
签字注册会计师：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
293
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
资产评估机构声明
本公司及签字评估师同意《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容，并对所
引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
经办资产评估师：
中联资产评估集团有限公司
年 月 日
294
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第十六节 备查文件
一、备查文件
1、赤峰黄金关于本次交易的董事会决议；
2、赤峰黄金关于本次交易的独立董事意见；
3、赤峰黄金关于本次交易的监事会决议；
4、赤峰黄金对方关于本次交易的股东大会决议；
5、赤峰黄金与交易对方签署的《股份购买协议》；
7、中审众环出具的标的公司《审计报告》；
8、中审众环出具的上市公司《备考审阅报告》；
9、中联资产出具的标的资产《资产评估报告》；
10、上海嘉坦出具的《法律意见书》；
11、天风证券出具的《独立财务顾问报告》。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上
午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
联系地址：内蒙古赤峰市新城玉龙大街金帝大厦B座一区
电话：0476-8283822
传真：0476-8283075
联系人：周新兵
（二）天风证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区兰花路333号世纪大厦10楼
电话：021-68815319
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赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
传真：021-68815313
联系人：李华峰
（三）指定信息披露报刊
《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》
（四）指定信息披露网址
上海证券交易所（www.sse.com.cn）
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（此页无正文，为《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》之签章页）
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2018 年 10 月 26 日
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