上海嘉坦律师事务所

                 关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

              2018 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司


      根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文
件的规定，上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受赤峰吉隆黄金矿业股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2018年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开
程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。


      本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书
随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。


      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本
次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律
意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


1.1     本次股东大会由公司董事会召集。


        公司董事会于 2018 年 10 月 12 日召开第七届董事会第二次会议，审议通
        过《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大
        会的议案》，决定于 2018 年 10 月 29 日召开本次股东大会。


       公司董事会于 2018 年 10 月 13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、
       《证券日报》、《证券时报》等报刊以及上海证券交易所网站
       （www.sse.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议通知载明了会议的
       基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会
       议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的操作流
       程等事项。


       公司董事会于 2018 年 10 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
       上刊载了本次股东大会资料。


1.2    本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。


       网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
       投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
       9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召
       开当日的 9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为
       相关股东提供了网络投票安排。


       现场会议于 2018 年 10 月 29 日 14 点 00 分在北京市丰台区万丰路小井甲 7
       号会议室召开，召开时间、地点与本次股东大会通知内容一致。


       综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
       《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。


二、 出席本次股东大会人员的资格


2.1    本次股东大会的股权登记日为 2018 年 10 月 23 日。根据中国证券登记结
       算有限责任公司上海分公司提供的截至 2018 年 10 月 23 日收市后的股东
       名册，本次股东大会公司有表决权的股份总数为 1,426,381,496 股。


2.2    根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相
       关授权委托书等相关资料进行的现场查验，本次股东大会现场出席股东的
       资格合法有效。


 2.3   根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公
       司的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的
     股东共计 21 名，代表有表决权股份 506,883,438 股，占公司有表决权股份
     总数的 35.5363%。


     综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性
     文件及《公司章程》的有关规定。


三、 本次股东大会审议的议案


     本次股东大会审议并表决了以下议案：


      1．《关于公司本次重大资产购买符合实质条件的议案》；

      2．逐项审议了《关于公司本次重大资产购买具体方案的议案》；

      2.01 交易对方

      2.02 交易标的

      2.03 本次交易的定价

      2.04 本次交易的先决条件

      2.05 价款支付

      3．《<赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及
      其摘要》；

      4．《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组
      若干问题的规定>第四条规定的议案》；

      5．《关于公司本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>
      第十一条规定的议案》；

      6．《关于公司重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
      文件的有效性说明的议案》；

      7．《关于公司本次重大资产购买的评估机构的独立性、估值假设前提合
      理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性说明的议案》；
      8．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜
      的议案》。


      经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
      会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。


四、 本次股东大会的表决程序与表决结果


4.1   本次股东大会对上述项议案采取记名书面投票表决方式。


4.2   现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名
      股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。


4.3   本次会议网络表决于 2018 年 10 月 29 日下午 3 时结束。上证所信息网络
      有限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。


4.4   经核验表决结果，本次股东大会的议案均获通过。


      本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《股
      东大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。


五、 结论意见


      综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股
      东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合
      《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司章
      程的规定；本次股东大会的决议合法有效。


（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）
（此页无正文，为《上海嘉坦律师事务所关于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                              结    尾


    本法律意见书出具日期为二〇一八年十月二十九日。


    本法律意见书正本叁份。




    上海嘉坦律师事务所               经办律师：




    负责人：卢超军                             徐    涛




                                               孙    璇