股票代码：600988 股票简称：赤峰黄金 上市地点：上海证券交易所
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
交易类型 交易对方
赵美光
发行股份购买资产 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
孟庆国
募集配套资金 合格投资者
独立财务顾问
签署时间：二零一九年九月
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司声明
公 司 及 全 体 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 保 证 重 组 报 告 书 及 其 摘 要 内
容 的 真 实 、准 确 、完 整 ，对 重 组 报 告 书 及 其 摘 要 的 虚 假 记 载 、误 导 性 陈
述或重大遗漏负连带责任。
公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 、会 计 机 构 负 责 人 保 证 重 组 报
告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中 国 证 监 会 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 重 组 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见 ，均
不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本
次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投 资 者 若 对 重 组 报 告 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问 ，应 咨 询 自 己 的 股 票
经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级 管理人员公
开 承 诺 ：如 本 人 在 本 次 交 易 中 所 提 供 或 披 露 的 信 息 涉 嫌 虚 假 记 载 、误 导
性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ，被 司 法 机 关 立 案 侦 查 或 者 被 中 国 证 监 会 立 案 调 查
的 ，在 形 成 调 查 结 论 以 前 ，本 人 不 转 让 在 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 ，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户 提 交 上 市 公 司 董 事 会 ，由 董 事 会 代 本 人 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司
申 请 锁 定 ；未 在 两 个 交 易 日 内 提 交 锁 定 申 请 的 ，授 权 董 事 会 核 实 后 直 接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁 定 ；董 事 会 未 向 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 报 送 本 人 的 身 份 信 息 和 账
户 信 息 的 ，授 权 证 券 交 易 所 和 登 记 结 算 公 司 直 接 锁 定 相 关 股 份 。如 调 查
结 论 发 现 存 在 违 法 违 规 情 节 ，本 人 承 诺 锁 定 股 份 自 愿 用 于 相 关 投 资 者 赔
偿安排。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况 ，并 不 包 括 重 组 报 告 书 全 文 的 各 部 分 内 容 。重 组 报 告 书 全 文 同 时 刊 载
于 上 海 证 券 交 易 所（ www.sse.com.cn）网 站 。备 查 文 件 的 查 阅 方 式 为 赤
峰吉隆黄金矿业股份有限公司董事会办公室。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
目 录
公 司 声 明 .............................................................................................. 1
目 录 ................................................................................................. 3
释 义 ................................................................................................. 5
第一节 重 大 事 项 提 示 ........................................................................ 9
一 、 本 次 重 组 方 案 简 要 介 绍 ......................................................... 9
二 、 本 次 交 易 不 构 成 重 大 资 产 重 组 ............................................. 10
三 、 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 ........................................................ 11
四 、 本 次 重 组 不 构 成 重 组 上 市 ..................................................... 11
五 、上 市 公 司 不 存 在 未 来 六 十 个 月 变 更 控 制 权 、调 整 主 营 业 务 的 相
关 安 排 、 承 诺 、 协 议 等 ....................................................................... 13
六 、 本 次 重 组 支 付 方 式 及 募 集 配 套 资 金 安 排 简 要 介 绍 ................ 13
七 、 交 易 标 的 评 估 简 要 介 绍 ........................................................ 14
八 、 本 次 重 组 对 上 市 公 司 股 权 结 构 及 主 要 财 务 指 标 的 影 响 ......... 15
九 、 本 次 重 组 已 履 行 的 和 尚 需 履 行 的 相 关 程 序 ........................... 17
十 、 本 次 重 组 相 关 方 作 出 的 重 要 承 诺 .......................................... 18
十 一 、 控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 对 本 次 重 组 的 原 则 性 意 见 ......... 23
十 二 、控 股 股 东 及 其 一 致 行 动 人 、董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 股 份
减 持 计 划 ............................................................................................. 23
十 三 、 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 的 安 排 ........................... 23
第二节 重 大 风 险 提 示 ....................................................................... 27
一 、 本 次 重 组 的 交 易 风 险 ............................................................ 27
二 、 标 的 资 产 的 风 险 ................................................................... 29
三 、 整 合 风 险 .............................................................................. 38
四 、 股 票 价 格 波 动 的 风 险 ............................................................ 39
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
五 、 本 次 重 组 摊 薄 即 期 回 报 的 风 险 ............................................. 39
六 、 商 誉 减 值 风 险 ....................................................................... 39
第三节 本 次 交 易 概 况 ....................................................................... 41
一 、 本 次 交 易 背 景 和 目 的 ............................................................ 41
二 、 本 次 交 易 决 策 过 程 和 批 准 情 况 ............................................. 47
三 、 本 次 交 易 具 体 方 案 ................................................................ 48
四 、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 影 响 ................................................. 63
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、一般术语
赤 峰 黄 金 /公 司 /
指 赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
上市公司
瀚丰中兴 指 北京瀚丰中兴管理咨询中心（有限合伙）
交易对方 指 瀚丰矿业全体股东赵美光、瀚丰中兴、孟庆国
交易双方 指 赤峰黄金、交易对方
业绩承诺方 指 赵美光、瀚丰中兴、孟庆国
瀚 丰 矿 业 /标 的 公 吉林瀚丰矿业科技股份有限公司及变更为有限公司后的
指
司 /股 份 公 司 吉林瀚丰矿业科技有限公司
交 易 标 的 /标 的 资
指 瀚 丰 矿 业 100.00%股 权
产
瀚 丰 有 限 /龙 井 瀚
指 龙井瀚丰矿业有限公司，瀚丰矿业前身
丰
宝龙有限 指 广州市宝龙特种汽车有限公司
金安汽车 指 广东省金安汽车工业制造有限公司
广州市宝龙特种汽车股份有限公司，赤峰黄金前身，后
于 2004 年 更 名 为 “ 广 州 东 方 宝 龙 汽 车 工 业 股 份 有 限 公
宝龙汽车、东方
指 司 ” ， 于 2010年 更 名 为 “ 广 东 东 方 兄 弟 投 资 股 份 有 限 公
兄弟
司 ” ， 于 2012年 更 名 为 “ 赤 峰 吉 隆 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公
司”
吉隆矿业 指 赤峰吉隆矿业有限责任公司
瀚丰联合 指 北京瀚丰联合科技有限公司
瀚丰投资 指 吉林瀚丰投资有限公司
瀚丰资本 指 瀚丰资本管理有限公司
吉 林 世 纪 兴 /吉 林
指 吉林世纪兴金玉米科技开发有限公司
世纪兴集团
长信汇智基金 指 分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）
雄风环保 指 郴州雄风环保科技有限公司
广源科技 指 安徽广源科技发展有限公司
MMG Laos Holdings Limited ， 已 于 2019 年 2 月 更 名 为
MMG Laos 指
CHIJIN Laos Holdings Limited
LXML 指 Lane Xang Minerals Limited
托克 指 Trafigura Pte Ltd./托 克 私 人 有 限 公 司
豫矿资源 指 河南豫矿资源开发集团有限公司
五鑫矿业 指 河南五鑫矿业开发有限公司
鑫荣矿业 指 嵩县鑫荣矿业开发有限公司
东湾金矿 指 河南省嵩县东湾金矿
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
槐树坪金矿 指 河南省嵩县槐树坪金矿
本 次 重 组 /本 次 交 赤 峰 黄 金 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 瀚 丰 矿 业 100.00%
指
易 股权；同时非公开发行股份募集配套资金
发行股份购买资 赤 峰 黄 金 以 非 公 开 发 行 股 份 方 式 购 买 瀚 丰 矿 业 100.00%
指
产 股权
发行股份募集配
套 资 金 /募 集 配 套 指 赤峰黄金非公开发行股份募集配套资金
资 金 /配 套 融 资
本次发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第
八次会议决议公告日；
定价基准日 指
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份
募集配套资金发行期的首日
评估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产过户至赤峰黄金名下之工商变更登记日
业绩承诺期 指 2019 年 、 2020 年 和 2021 年
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，由负责赤峰黄
金年度审计工作的会计师事务所在业绩承诺期内对瀚丰
实际净利润 指
矿 业 及 /或 其 采 矿 权 资 产 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润
的审计值
指 业 绩 承 诺 方 承 诺 的 瀚 丰 矿 业 及 /或 其 采 矿 权 资 产 扣 除 非
承诺净利润
经常性损益后的净利润
报告期 指 2017 年 度 、 2018 年 度 、 2019 年 1-6 月
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书 指
募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ）》
《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并
本报告书摘要 指
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
北京亚超资产评估有限公司出具的编号为“北京亚超评
报 字（ 2019）第 A131 号 ”的《 赤 峰 吉 隆 黄 金 矿 业 股 份 有
资产评估报告 指
限公司拟进行股权收购行为所涉及的吉林瀚丰矿业科技
股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环
审计报告 指
审 字 （ 2019） 230049 号 ”《 审 计 报 告 》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环
备考审阅报告 指
阅 字 （ 2019） 230004 号 ”《 审 阅 报 告 》
北 京 地 博 资 源 科 技 有 限 公 司 出 具 的 “ 地 博 评 报 字 [2019]
东风采矿权评估
指 第 0202 号 ”《 吉 林 瀚 丰 矿 业 科 技 股 份 有 限 公 司 天 宝 山 铅
报告
锌矿区东风矿采矿权评估报告》
北 京 地 博 资 源 科 技 有 限 公 司 出 具 的 “ 地 博 评 报 字 [2019]
东风探矿权评估
指 第 0203 号 ”《 吉 林 省 龙 井 市 天 宝 山 铅 锌 矿 区 东 风 钼 矿 深
报告
部 (250 米 标 高 以 下 )勘 探 探 矿 权 评 估 报 告 》
北 京 地 博 资 源 科 技 有 限 公 司 出 具 的 “ 地 博 评 报 字 [2019]
立山采矿权评估
指 第 0204 号 ”《 吉 林 瀚 丰 矿 业 科 技 股 份 有 限 公 司 天 宝 山 铅
报告
锌矿立山矿区采矿权评估报告》
北 京 地 博 资 源 科 技 有 限 公 司 出 具 的 “ 地 博 评 报 字 [2019]
立山探矿权评估
指 第 0205 号 ”《 吉 林 省 龙 井 市 天 宝 山 矿 区 立 山 铅 锌 矿 深 部
报告
-92m 标 高 以 下 勘 探 探 矿 权 评 估 报 告 》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 重 组 办 法 》《 重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中 国 证 监 会 /证 监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所、证券交
指 上海证券交易所
易所
股 转 系 统 /股 转 公 全国中小企业股份转让系统及其运营管理机构全国中小
指
司 /新 三 板 企业股份转让系统有限责任公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
自 然 资 源 部 /国 家
自 然 资 源 部 /国 土 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 及 2018 年 改 组 前 的 中 华 人 民
指
资 源 部 /国 家 国 土 共和国国土资源部
资源部
光 大 证 券 /独 立 财
指 光大证券股份有限公司
务顾问
嘉坦律师 指 上海嘉坦律师事务所
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
亚超评估 指 北京亚超资产评估有限公司
北京地博 指 北京地博资源科技有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
m、cm、mm、m 2 、
指 米、厘米、毫米、平方米、立方米、平方公里
m 3 、 km 2
尾矿 指 原矿经过选矿处理后的剩余物
中段 指 沿矿体走向布置、不直接连通地面的巷道
经过详查或勘探，达到控制的和探明的程度，在进行了
基础储量 指 预可行性研究或可行性研究后，经济意义属于经济的或
边际经济的那部分矿产资源储量
111b 指 探明的（可研）经济基础储量
122b 指 控制的经济基础储量
控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查
331 指
阶段要求的地段，地质可靠程度为探明的状态
控制的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到详查
332 指
阶段要求的地段，地质可靠程度为控制的状态
推断的内蕴经济资源量，是指在勘查工作程度达到普查
333 指
阶段要求的地段，地质可靠程度为推断的状态
预测的内蕴经济资源量，是指在勘查工作中，地质可靠
334 指
程度为预测的状态的地段
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
在采矿过程中损失在采场中的未采下和采下未运出的矿
石量与计算范围内矿山的工业储量之间的百分比。矿石
采矿损失率 指 损失是对矿产资源的一种浪费。损失过大将会缩短矿山
的服务年限，造成储量后备不足，使每吨矿石所摊销的
折旧费用增加。
亦称废石混入率，是指采矿过程中混入矿石中的围岩数
量与实际开采的工业矿量的百分比值。矿石贫化率将影
矿石贫化率 指 响 出 矿 品 位 ， 使 生 产 1吨 精 矿 或 金 属 所 需 的 矿 石 量 增 加 ，
降低最终的生产能力，降低加工过程中有用组分的回收
率，降低矿山企业的经济效益。
精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有用
成分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该金属的
回收程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的
选矿回收率 指
技术经济指标。在保证精矿质量的前提下，不断提高选
矿回收率，不仅能充分回收矿产资源，而且能提高矿山
经济效益。
进入选矿厂处理的原矿中所含金属量占原矿量的百分
品位 指 比。它是反映原矿质量的指标之一，也是选矿厂金属平
衡的基本数据之一。
矿 井 、隧 道 、涵 洞 开 挖 、衬 砌 过 程 中 因 开 挖 或 支 护 不 当 ，
顶部或侧壁大面积垮塌造成伤害的事故。矿井作业面、
冒顶片帮 指
巷道侧壁在矿山压力作用下变形，破坏而脱落的现象称
为片帮，顶部垮落称为冒顶，二者常同时发生。
特 别 说 明 ：本 报 告 书 摘 要 中 所 列 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 而 与 根 据 相 关 单 项
数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节 重大事项提示
本 章 节 所 述 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 摘 要 中“ 释 义 ”章 节 所 述 词 语 或
简 称 具 有 相 同 含 义 。提 醒 投 资 者 认 真 阅 读 本 报 告 书 摘 要 全 文 ，并 特 别 注
意下列事项：
一 、 本 次 重组方 案 简 要 介绍
本 次 交 易 包 括 两 部 分 ：（ 一 ） 发 行 股 份 购 买 资 产 ；（ 二 ） 发 行 股 份 募
集 配 套 资 金 。本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 生 效 和 实 施 以 本 次 发 行 股 份
购 买 资 产 的 生 效 和 实 施 为 前 提 条 件 。本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 实 施 与
否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
赤 峰 黄 金 拟 发 行 股 份 购 买 赵 美 光 、瀚 丰 中 兴 、孟 庆 国 持 有 的 瀚 丰 矿
业 100.00% 股 权 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 赤 峰 黄 金 将 直 接 持 有 瀚 丰 矿 业
100.00%股 权 。
（二）发行股份募集配套资金
赤 峰 黄 金 拟 向 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 、证 券
公 司 、信 托 投 资 公 司 、财 务 公 司 、保 险 机 构 投 资 者 、合 格 境 外 机 构 投 资
者 、 其 他 境 内 法 人 和 自 然 人 等 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 以 非
公 开 发 行 股 份 的 方 式 募 集 不 超 过 51,000.00 万 元 配 套 资 金 。 募 集 配 套 资
金 金 额 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100.00%，且 募 集 配 套 资 金 发
行 股 份 数 量 将 不 超 过 本 次 交 易 前 上 市 公 司 总 股 本 的 20.00%， 即 不 超 过
28,527.6299 万 股 。
募集配套资金用途具体情况如下：
金额：万元
序 其中使用募集 项目备案情
项目名称 投资总额 环保批复
号 资金投入金额 况
1 天宝山矿区铅锌 30,425.70 29,000.00 龙发改字 龙环建（表）
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序 其中使用募集 项目备案情
项目名称 投资总额 环保批复
号 资金投入金额 况
多金属矿深部增 [2017]19 号 字 [2017]5号
储勘查项目
上市公司偿还银
2 行借款和补充流 20,000.00 20,000.00 - -
动资金
支付本次交易相
3 关税费及中介机 2,000.00 2,000.00
构费用
合 计 52,425.70 51,000.00 - -
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，
不 足 部 分 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 。如 本 次 募 集 资 金 到 位 时 间 与 项 目 实 施 进
度 不 一 致 ，公 司 可 根 据 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 ，待 募 集 资 金 到 位
后再予以置换。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资
产 的 生 效 和 实 施 为 前 提 条 件 。本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 实 施 与 否 或 是
否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
二 、 本 次 交易不 构 成 重 大资产 重 组
本 次 交 易 标 的 公 司 瀚 丰 矿 业 与 赤 峰 黄 金 2018 年 度 财 务 指 标 对 比 情
况如下：
资产总额 资产净额
项目 与成交价格孰 与成交价格孰 营业收入
高值 高值
标的公司（万元） 51,000.00 51,000.00 21,060.55
赤峰黄金（万元） 774,823.49 251,966.36 215,311.55
标 的 公 司 /赤 峰 黄 金 （ %） 6.58 20.24 9.78
50%以 上 ，且 超
《 重 组 办 法 》规 定 的 重 大 资
50%以 上 过 5,000.00 万 50%以 上
产重组标准
元
是否达到重大资产重组标
否 否 否
准
如 上 表 所 示 ，本 次 交 易 标 的 公 司 资 产 总 额 与 成 交 价 格 孰 高 值 、资 产
净 额 与 成 交 价 格 孰 高 值 、 营 业 收 入 占 上 市 公 司 2018 年 度 相 关 财 务 数 据
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
的 比 例 均 未 达 到 50%以 上 。根 据《 重 组 办 法 》的 规 定 ，本 次 交 易 不 构 成
重大资产重组。
三 、 本 次 交易构 成 关 联 交易
本次发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国，
其 中 赵 美 光 为 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 ，瀚 丰 中 兴 为 赵 美 光 担 任 执 行
事 务 合 伙 人 、 赵 美 光 及 其 配 偶 李 金 阳 持 有 100.00%出 资 份 额 的 合 伙 企
业 ，因 此 本 次 交 易 构 成 关 联 交 易 。在 本 公 司 董 事 会 审 议 相 关 议 案 时 ，关
联 董 事 已 回 避 表 决 ；在 本 公 司 股 东 大 会 审 议 相 关 议 案 时 ，关 联 股 东 已 回
避表决。
四 、 本 次 重组不 构 成 重 组上市
（一）本次重组不构成重组上市
《 重 组 办 法 》 第 十 三 条 “上 市 公 司 自 控 制 权 发 生 变 更 之 日 起 60 个 月
内 ，向 收 购 人 及 其 关 联 人 购 买 的 资 产 ，导 致 上 市 公 司 发 生 以 下 根 本 变 化
情 形 之 一 的 ，构 成 重 大 资 产 重 组 ，应 当 按 照 本 办 法 的 规 定 报 经 中 国 证 监
会 核 准 ：（ 一 ） 购 买 的 资 产 总 额 占 上 市 公 司 控 制 权 发 生 变 更 的 前 一 个 会
计 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 告 期 末 资 产 总 额 的 比 例 达 到 100% 以
上 ； ……”
2012 年 12 月 ， 东 方 兄 弟 发 行 股 份 购 买 赵 美 光 、 赵 桂 香 、 赵 桂 媛 、
刘 永 峰 、任 义 国 、马 力 、李 晓 辉 、孟 庆 国 持 有 的 吉 隆 矿 业 100.00%股 权 ，
新 增 股 份 登 记 交 割 完 成 后 ，赵 美 光 变 更 成 为 上 市 公 司 控 股 股 东 、实 际 控
制 人 ，上 市 公 司 主 营 业 务 由 专 用 车 辆 的 销 售 变 更 为 黄 金 勘 探 、采 矿 、选
矿 和 冶 炼 。上 述 交 易 已 经 中 国 证 监 会 审 核 通 过 并 于 2012 年 12 月 实 施 完
毕。
本 次 交 易 前 60 个 月 至 本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 实 际 控 制 人 均 为
赵 美 光 ，本 次 交 易 未 导 致 控 制 权 变 更 。因 此 ，本 次 交 易 不 构 成 重 组 上 市 。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）免于提交以要约方式增持股份的豁免申请
根 据《 收 购 管 理 办 法 》第 六 十 三 条 关 于 投 资 者 可 以 免 于 提 交 豁 免 发
出 要 约 申 请 的 情 形 ，“（ 一 ）经 上 市 公 司 股 东 大 会 非 关 联 股 东 批 准 ，投 资
者 取 得 上 市 公 司 向 其 发 行 的 新 股 ，导 致 其 在 该 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 超 过
该 公 司 已 发 行 股 份 的 30%，投 资 者 承 诺 3 年 内 不 转 让 本 次 向 其 发 行 的 新
股 ， 且 公 司 股 东 大 会 同 意 投 资 者 免 于 发 出 要 约 ”。
赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人 本 次 认 购 符 合《 收 购 管 理 办 法 》第 六 十 三 条
规定的条件：
1、本 次 交 易 前 ，赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人 持 有 公 司 436,025,182 股 股
份 ， 占 公 司 总 股 本 的 30.57%， 本 次 交 易 后 ， 赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人 取
得公司向其发行的新股将导致其持有的公司股份增加。
2、 赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人 承 诺 通 过 本 次 交 易 所 获 得 的 上 市 公 司 股
份 ，自 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 之 股 份 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 不 得 转 让 。
3、2019 年 4 月 19 日 ，公 司 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 审 议 通 过 了《 关
于提请股东大会审议同意赵美光及其一致行动人免于以要约方式增持
公 司 股 份 的 议 案 》。
4、 2019 年 5 月 31 日 ， 公 司 2019 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过
了《 关 于 提 请 股 东 大 会 审 议 同 意 赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人 免 于 以 要 约 方 式
增 持 公 司 股 份 的 议 案 》。
综 上 ，赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 符
合《 收 购 管 理 办 法 》第 六 十 三 条 之 规 定 ，可 以 免 于 提 交 以 要 约 方 式 增 持
股份的豁免申请。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
五、上市公司不存在未来六十个月变更控制权、调
整 主 营 业 务的相 关 安 排 、承诺 、 协 议 等
本 次 交 易 完 成 后 ， 持 有 上 市 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 未 发 生 较 大 变
化 ；上 市 公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 仍 为 赵 美 光 ，上 市 公 司 的 控 制 权
未发生变化；上市公司的业务构成未发生较大变化。
上 市 公 司 及 上 市 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 亦 不 存 在 未 来 六 十 个 月
变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等 。
六、本次重组支付方式及募集配套资金安排简要介
绍
（一）本次重组支付方式
本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 价 格 为 51,000.00 万 元 ， 按 照 发 行 价 格 3.96
元 /股 计 算 ，赤 峰 黄 金 拟 发 行 12,878.79 万 股 支 付 全 部 交 易 对 价 。具 体 情
况如下：
金额：万元；股份数量：万股
序号 交易对方 交易对价 支付股份数量
1 赵美光 29,452.50 7,437.50
2 瀚丰中兴 20,400.00 5,151.52
3 孟庆国 1,147.50 289.77
合计 51,000.00 12,878.79
（二）募集配套资金安排
赤 峰 黄 金 拟 向 不 超 过 10 名 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 不 超
过 51,000.00 万 元 。 募 集 配 套 资 金 金 额 不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格
的 100.00%，且 募 集 配 套 资 金 发 行 股 份 数 量 不 超 过 本 次 交 易 前 上 市 公 司
总 股 本 的 20.00%， 即 不 超 过 28,527.6299 万 股 。
本 次 募 集 配 套 资 金 的 发 行 对 象 包 括 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 、证 券 公
司 、财 务 公 司 、资 产 管 理 公 司 、保 险 机 构 投 资 者 、信 托 公 司（ 以 其 自 有
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
资 金 ）、 合 格 境 外 机 构 投 资 者 以 及 其 他 合 格 的 投 资 者 ， 证 券 投 资 基 金 管
理 公 司 以 其 管 理 的 2 只 以 上 基 金 认 购 的 ，视 为 一 个 发 行 对 象 。上 述 特 定
投资者均以现金认购。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的
发 行 期 首 日 。发 行 价 格 不 低 于 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 的 定 价 基 准 日
前 20 个 交 易 日 公 司 A 股 股 票 交 易 均 价 的 90%。最 终 发 行 价 格 将 在 本 次
发 行 获 得 中 国 证 监 会 关 于 本 次 交 易 的 核 准 后 ，由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大
会 的 授 权 ，按 照 相 关 法 律 、行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ，依 据 市 场 询
价结果确定。
七 、 交 易 标的评 估 简 要 介绍
（一）标的资产的评估
根 据 亚 超 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ，亚 超 评 估 分 别 采 用 了 收 益 法 和
资 产 基 础 法 两 种 方 法 对 瀚 丰 矿 业 100.00%股 权 进 行 了 评 估 ，并 选 取 资 产
基 础 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 。 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 瀚 丰 矿
业 股 东 权 益 为 20,329.68 万 元 ， 瀚 丰 矿 业 100.00% 股 权 的 评 估 值 为
56,249.20 万 元 ， 评 估 增 值 额 为 35,919.52 万 元 ， 增 值 率 176.69%。
（二）标的资产的作价
本 次 交 易 中 ，评 估 机 构 对 东 风 探 矿 权 和 立 山 探 矿 权 采 用 地 质 要 素 评
序 法 进 行 评 估 ， 评 估 值 为 12,947.98 万 元 ， 占 资 产 基 础 法 评 估 值 的
23.02%。 地 质 要 素 评 序 法 以 已 经 投 入 的 实 物 工 作 量 及 勘 查 成 本 为 基 础 ，
通 过 评 判 对 后 续 勘 查 、在 区 内 发 现 矿 床 的 潜 力 及 未 来 资 源 开 发 利 用 前 景
的 影 响 ，最 终 确 定 评 估 值 。上 述 评 判 结 果 存 在 一 定 的 主 观 判 断 因 素 ，同
时 受 勘 探 项 目 前 景 不 确 定 性 的 影 响 ，可 能 导 致 探 矿 权 评 估 值 与 实 际 价 值
存在差异。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本 次 交 易 以 资 产 评 估 报 告 结 果 为 参 考 ，考 虑 上 述 因 素 对 探 矿 权 评 估
值 的 影 响 ，经 友 好 协 商 ，最 终 确 定 瀚 丰 矿 业 100.00%股 权 的 整 体 作 价 为
51,000.00 万 元 ， 较 56,249.20 万 元 的 评 估 值 减 少 5,249.20 万 元 ， 折 价
9.33%。
八、本次重组对上市公司股权结构及主要财务指标
的影响
（ 一 ）交 易 完 成 前 后 上 市 公 司 前 十 名 股 东 持 股 情 况 及 对
上市公司控制权的影响
本 次 重 组 前 ，公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人 赵
桂 香 、 赵 桂 媛 合 计 持 有 上 市 公 司 30.57%股 份 。 本 次 重 组 完 成 后 ， 在 不
考 虑 配 套 融 资 的 情 况 下 ，赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人 赵 桂 香 、赵 桂 媛 、瀚 丰
中 兴 合 计 持 有 上 市 公 司 36.13%股 份 。
本 次 交 易 后 赵 美 光 仍 为 公 司 实 际 控 制 人 ，上 市 公 司 实 际 控 制 人 未 发
生变化，本次交易不会影响上市公司控制权的稳定。
按 照 标 的 资 产 交 易 价 格 、对 价 支 付 方 式 及 发 行 股 份 价 格 测 算 ，本 次
交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：万股；比例：%
本次交易前 本次交易后
本次交易
股东名称 （ 2019 年 6 月 30 日 ） （不考虑募集资金）
新增股份数量
持股数量 比例 持股数量 比例
赵美光 43,173.20 30.27 7,437.50 50,610.70 32.54
赵桂香 214.66 0.15 - 214.66 0.14
赵桂媛 214.66 0.15 - 214.66 0.14
瀚丰中兴 - - 5,151.52 5,151.52 3.31
赵美光及其一致行动人合计 43,602.52 30.57 12,589.02 56,191.54 36.13
谭雄玉 7,392.50 5.18 - 7,392.50 4.75
李晓辉 3,360.57 2.36 - 3,360.57 2.16
刘永峰 3,026.60 2.12 - 3,026.60 1.95
深圳前海麒麟鑫隆投资企业
2,007.32 1.41 - 2,007.32 1.29
（有限合伙）
王国菊 1,476.86 1.04 - 1,476.86 0.95
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易前 本次交易后
本次交易
股东名称 （ 2019 年 6 月 30 日 ） （不考虑募集资金）
新增股份数量
持股数量 比例 持股数量 比例
周启宝 1,250.00 0.88 - 1,250.00 0.80
交通银行股份有限公司－前
海开源多元策略灵活配置混 466.57 0.33 - 466.57 0.30
合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司
－国泰国证有色金属行业指 457.65 0.32 - 457.65 0.29
数分级证券投资基金
平安银行股份有限公司－前
海开源沪港深隆鑫灵活配置 410.61 0.29 - 410.61 0.26
混合型证券投资基金
其他 A 股股东 79,186.95 55.52 - 79,186.95 50.90
孟庆国 - - 289.77 289.77 0.19
股份合计 142,638.15 100.00 12,878.79 155,516.94 100.00
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务
报表，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元；比率：%
2019 年 1-6 月 /2019 年 6 月 末 2018 年 度 /2018 年 12 月 末
项目
赤峰黄金 备考公司 增幅 赤峰黄金 备考公司 增幅
总资产 783,726.76 808,775.91 3.20 774,823.49 798,901.90 3.11
归属于母公
261,999.85 284,372.56 8.54 251,966.36 272,296.04 8.07
司股东权益
资产负债率 62.48 60.88 -2.56 63.52 62.08 -2.27
营业收入 265,134.34 271,956.66 2.57 215,311.55 236,372.10 9.78
利润总额 14,208.29 16,606.17 16.88 -9,228.11 447.80 104.85
净利润 12,382.90 14,359.79 15.96 -11,360.20 -3,178.60 72.02
归属于母公
司所有者的 11,091.01 13,067.90 17.82 -13,304.73 -5,123.13 61.49
净利润
基本每股收
0.08 0.08 - -0.09 -0.03 66.67
益 （ 元 /股 ）
由上表可见：
1、本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 2018 年 12 月 31 日 备 考 财 务 报 表 的
总 资 产 、归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 分 别 增 加 3.11%和 8.07%；2019 年 6 月
30 日 备 考 财 务 报 表 的 总 资 产 、归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 分 别 增 加 3.20%和
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
8.54%； 上 市 公 司 资 产 负 债 率 略 微 下 降 。 随 着 标 的 资 产 注 入 上 市 公 司 ，
上市公司的总资产、归属于母公司股东权益将增加。
2、本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 2018 年 度 备 考 财 务 报 表 归 属 于 母 公
司 所 有 者 的 净 利 润 将 由 交 易 前 的 -13,304.73 万 元 增 加 至 交 易 后 的
-5,123.13 万 元 ， 增 幅 为 61.49%； 2019 年 1-6 月 备 考 财 务 报 表 归 属 于 母
公 司 所 有 者 的 净 利 润 将 由 交 易 前 的 11,091.01 万 元 增 加 至 交 易 后 的
13,067.90 万 元 ， 增 幅 为 17.82%。 上 市 公 司 备 考 财 务 报 表 中 营 业 收 入 、
利 润 总 额 、净 利 润 、归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 整 体 规 模 均 将 得 到
提升。
因 此 ，本 次 重 组 将 显 著 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 ，增 强 上 市 公 司 市
场竞争力。
九 、 本 次 重组已 履 行 的 和尚需 履 行 的 相关程 序
2019 年 4 月 19 日 ， 赤 峰 黄 金 召 开 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 ， 审 议
通 过 《 关 于 <赤 峰 吉 隆 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集
配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ） >及 其 摘 要 的 议 案 》 等 与 本 次 重 组
相关的议案。
2019 年 4 月 19 日 ， 瀚 丰 中 兴 召 开 合 伙 人 会 议 并 决 议 同 意 本 次 交 易
方案。
2019 年 4 月 19 日 ，瀚 丰 矿 业 作 出 股 东 会 决 议 ，同 意 ：（ 1）赵 美 光 、
瀚 丰 中 兴 、孟 庆 国 将 各 自 持 有 的 瀚 丰 矿 业 股 权 转 让 给 赤 峰 黄 金 ；（ 2）各
股东相互放弃优先购买权。
2019 年 5 月 16 日 ， 赤 峰 黄 金 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 ， 审
议 通 过 了《 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 <盈 利 预 测 补 偿 补 充 协 议（ 一 ）>的 议
案 》。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2019 年 5 月 31 日 ，赤 峰 黄 金 召 开 2019 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 ，审
议 通 过 了 《 关 于 <赤 峰 吉 隆 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并
募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ） >及 其 摘 要 的 议 案 》 等 与 本 次
重组相关的议案。
2019 年 9 月 5 日 ，赤 峰 黄 金 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 ，审 议
通 过 了 《 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 <发 行 股 份 购 买 资 产 补 充 协 议 （ 一 ） >
的 议 案 》、《 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 <盈 利 预 测 补 偿 补 充 协 议（ 二 ）>的 议
案》等与本次重组相关的议案。
2019 年 9 月 11 日 ， 赤 峰 黄 金 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 ， 审
议 通 过 了《 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 <盈 利 预 测 补 偿 补 充 协 议（ 三 ）>的 议
案》等与本次重组相关的议案。
本次重组尚需履行的相关程序如下：
（一）本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。
在取得上述核准前，本次重组方案不得实施。
本次重组方案能否取得上述核准以及最终取得时间存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
十 、 本 次 重组相 关 方 作 出的重 要 承 诺
承诺名
承诺人 承诺内容
称
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国承诺：
本人/本企业通过本次交易所获得的上市公司股份，自本次发行股
份购买资产之股份发行上市之日起36个月不得转让。
本人/本企业通过本次交易所获得的上市公司股份，在本人/本企业
股份锁
交易对 按照《盈利预测补偿协议》及补充协议履行完毕对上市公司的业绩补偿
定承诺
方 义务（如有）前不得转让。
函
本人/本企业通过本次交易获得的上市公司股份数量应优先用于履
行业绩补偿承诺，本人/本企业不会通过质押股份等方式逃废补偿义务；
如未来本人/本企业拟将通过本次交易获得的股份进行质押时，将书面告
知质权人该等股份存在潜在未来业绩承诺补偿义务的情况，并在相应的
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺名
承诺人 承诺内容
称
质押协议中就该等股份用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
本人/本企业在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完成后
12个月内不得转让。
在自本次发行股份购买资产之股份发行上市之日起的6个月内，如
上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易
完成后6个月期末收盘价低于本次交易的发行价，本人/本企业在本次交
易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（如上述期间上市公
司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前
述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
本人/本企业将严格遵守本次交易中约定的对所取得上市公司股份
的解锁安排，如本次交易因本人/本企业涉嫌上市公司、瀚丰矿业或本人
/本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本人/本企业将不会通过任何形式转让上述股份。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将
根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。限售期
限届满后，股份转让按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加
的股份，锁定期与上述股份相同。
赵美光及其配偶李金阳承诺：
本人在瀚丰中兴履行完其关于股份锁定的承诺义务前，不转让本人
持有的瀚丰中兴出资份额。
本人/本合伙企业所持有瀚丰矿业的股权系真实、合法、有效持有，
关于权 不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权或与其他方存在利益安排
属清晰 的情形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定抵押、质押等第三方权利
完整的 限制、被查封或被冻结的情形；本人/本合伙企业所持瀚丰矿业的股权权
承诺函 属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
本人/本合伙企业所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均
关于所
完整、真实、可靠，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有
提供信
签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。本人/本合伙企业保证所
息真
提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
实、准
误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
确、完
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本合伙企业将
整的承
依法承担赔偿责任。
诺函
本次交易完成后，如本人/本合伙企业提供的关于本次交易中涉及
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承诺名
承诺人 承诺内容
称
瀚丰矿业的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/
本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股份。
1、本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易
信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
关于信 2、如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
赤峰黄 息披露 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
金董事、 和申请 的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并
监事、高 文件真 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
级管理 实、准 户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
人员、赵 确、完 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
美光 整的承 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
诺函 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
1．保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，本人不得超越
董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免，保证上市公司在劳
动、人事管理体系方面独立于控股股东。
2．保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于控股股
东；保证本人及所控制的赤峰黄金及其子公司以外的其他企业不得违规
占用上市公司的资金、资产及其他资源。
关于保 3．保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织
持上市 机构，并规范运作；保证上市公司与本人及控制的其他企业之间在办公
赵美光 公司独 机构及生产经营场所等方面完全分开。
立性的 4．保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
承诺函 具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面独立运作；保证除
合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；保证采取合法
方式减少或消除与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按
照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损
害，并及时履行信息披露义务。
5．保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算
体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与本人及所控
制的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺名
承诺人 承诺内容
称
本人及所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；保证上市公司
依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不得在本人及所控制的
其他企业兼职及领取报酬。
6．如本人未履行在本承诺函中所做的承诺而给赤峰黄金造成损失
的，本人将赔偿赤峰黄金的实际损失。
本次交易完成后，本人避免在中国境内/境外直接或间接从事与上
市公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不向其他业务与上市
公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织
或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密等；不以任
关于避
何形式支持除上市公司以外的他人从事与上市公司目前及今后进行的
免同业
主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
赵美光 竞争的
若基于支持、巩固上市公司主营业务发展，由本人控制的企业先行
声明与
对相关资产进行收购而产生潜在同业竞争的，本人应制定切实可行的解
承诺函
决潜在同业竞争的措施，避免与上市公司产生实质性的同业竞争情况。
本人确认本承诺函旨在保障赤峰黄金之权益而作出，如本人未履行
在本承诺函中所作的承诺而赤峰黄金造成损失的，本人将赔偿赤峰黄金
的实际损失。
在本次交易完成后，本人以及本人控股或实际控制的公司、企业或
经济组织原则上不与上市公司发生关联交易，对于上市公司能够通过市
场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司与独立第三方进行。
在本次交易完成后，如果上市公司在经营活动中必须与本人或本人
的关联企业发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国
家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序，并与上市公
关于减 司依法签订书面协议；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的
少及规 关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易
赵美光 范关联 中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司的合法权
交易的 益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订的各种关联交
承诺 易协议，不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
益。
在本次交易完成后，本人及本人的关联企业将严格避免向上市公司
拆借、占用上市公司资金或采取由上市公司代垫款、代偿债务等方式侵
占上市公司资金。
如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人将向上市公司作出赔
偿。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
承诺名
承诺人 承诺内容
称
如果根据《国务院关于印发矿产资源权益金制度改革方案的通知》
规定，东风探矿权、立山探矿权转采矿权时，出现《吉林省龙井市天宝
山矿区立山铅锌矿深部（-92m 标高以下）普查报告》及《吉林省龙井市
承诺函
天宝山铅锌矿区东风钼矿深部（250米标高以下）普查报告》中截至2018
赵美光 年12月31日估算的资源储量需补缴矿业权价款（或矿业权权益出让金）
的情形，本人承诺承担补缴的矿业权价款（或矿业权权益出让金）金额。
瀚丰矿业矿业权所涉立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
承诺函 设等报批事项均已符合法律规定，如因上述事项不符合相关规定，而导
致瀚丰矿业因此受到处罚或造成损失的，将由本人承担一切赔偿责任。
本人/本单位承诺，在业绩承诺期内，维持瀚丰矿业现有核心管理
团队的稳定，不越权干预上市公司及瀚丰矿业的经营管理活动。本人/
本单位认可上市公司及瀚丰矿业根据市场情况、未来实际产能提升速度
及产能释放情况、金属价格、各矿区实际开采品位等因素确定的各年生
产任务指标，不会为实现业绩承诺而要求上市公司及瀚丰矿业超过证载
赵美光、 生产规模开采资源储量。
瀚丰中 承诺函 本人/本单位承诺，经国土部门备案的立山矿、东风矿2021年度矿
兴 山储量年报中的剩余可采储量不低于亚超评估为本次交易出具的评估
报告中预测的2021年末可采储量。
如果瀚丰矿业因超过采矿许可证证载生产规模生产或对未包含在
其资源储量之内的低品位矿石、副产矿石及矿井空区残矿进行回收利用
等行为被有关部门处罚或被要求补缴税费等款项，由本人/本单位足额赔
偿或补偿给瀚丰矿业。
本公司/本所承诺：
光大证 1、由本公司/本所出具的与赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股
券、嘉坦 份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关申请文件不存在虚假记载、
律师、中 误导性陈述和重大遗漏。
审众环、 承诺函 2、若本次赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司发行股份购买资产并募
亚超评 集配套资金暨关联交易有关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
估、北京 遗漏，且本公司/本所被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，
地博 本公司/本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责
任。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
十一、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则
性意见
上 市 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人 赵 桂 香 、赵
桂 媛 认 为 ：本 次 重 组 有 利 于 增 强 上 市 公 司 持 续 经 营 能 力 、提 升 上 市 公 司
的 盈 利 能 力 ，有 利 于 保 护 上 市 公 司 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 。本 人 对
本次重组无异议。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高
级 管 理 人 员股份 减 持 计 划
上 市 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 赵 美 光 及 其 一 致 行 动 人 赵 桂 香 、赵
桂 媛 承 诺 ， 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 在 本 次 交 易 完 成 后 12 个
月内不得转让。
截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 日 ， 上 市 公 司 监 事 韩 坤 持 有 6,000 股 上 市 公
司 股 份 ，韩 坤 在 本 次 重 组 实 施 完 毕 前 无 减 持 上 市 公 司 股 票 的 计 划 。除 此
之外，上市公司董事、高级管理人员及其他监事未持有上市公司股份。
十 三 、 本 次重组 对 中 小 投资者 权 益 保 护的安 排
根 据《 国 务 院 办 公 厅 关 于 进 一 步 加 强 资 本 市 场 中 小 投 资 者 合 法 权 益
保 护 工 作 的 意 见 》（ 国 办 发 [2013]110 号 ）和 中 国 证 监 会《 重 组 办 法 》的
相 关 规 定 ，公 司 本 次 重 组 对 中 小 投 资 者 权 益 保 护 作 出 了 适 当 的 安 排 ，具
体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公 司 严 格 按 照《 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 》、《 关 于 规 范 上 市 公 司
信 息 披 露 及 相 关 各 方 行 为 的 通 知 》、《 重 组 办 法 》、《 重 组 规 定 》等 相 关 法
律 、法 规 的 要 求 对 本 次 重 组 方 案 采 取 严 格 的 保 密 措 施 ，切 实 履 行 信 息 披
露 义 务 ，公 平 地 向 所 有 投 资 者 披 露 可 能 对 上 市 公 司 股 票 交 易 价 格 产 生 较
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大 影 响 的 重 大 事 件 。本 报 告 书 摘 要 披 露 后 ，公 司 将 继 续 严 格 按 照 相 关 法
律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决
和 披 露 。本 次 交 易 事 项 在 提 交 董 事 会 会 议 审 议 前 ，已 经 独 立 董 事 事 前 认
可。本次交易标的已由具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计，
并 由 具 有 证 券 、期 货 业 务 资 格 的 评 估 机 构 评 估 ，确 保 拟 收 购 资 产 的 定 价
公 允 、公 平 、合 理 。本 重 组 报 告 书 已 提 交 董 事 会 讨 论 ，关 联 董 事 已 回 避
表 决 。独 立 董 事 已 对 本 次 交 易 的 公 允 性 发 表 独 立 意 见 ，独 立 财 务 顾 问 和
嘉 坦 律 师 已 对 本 次 交 易 出 具 独 立 财 务 顾 问 报 告 和 法 律 意 见 书 ，本 次 交 易
已经董事会、股东大会审议通过。
（三）网络投票安排
公 司 董 事 会 严 格 按 照 《 公 司 法 》、《 证 券 法 》、 中 国 证 监 会 《 关 于 加
强 社 会 公 众 股 股 东 权 益 保 护 的 若 干 规 定 》、 上 交 所 《 上 市 公 司 股 东 大 会
网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
为 参 加 股 东 大 会 的 股 东 提 供 便 利 ，上 市 公 司 已 就 本 次 交 易 方 案 的 表 决 提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
在 股 东 大 会 就 本 次 重 组 相 关 事 项 进 行 表 决 时 ，关 联 股 东 已 回 避 表 决
相 关 议 案 ，除 上 市 公 司 的 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、单 独 或 者 合 计 持
有 上 市 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 以 外 ， 上 市 公 司 已 对 其 他 股 东 的 投 票 情
况单独统计并予以披露。
（四）标的资产定价的公允性
本 次 交 易 标 的 资 产 的 价 格 以 具 有 证 券 、期 货 业 务 资 格 的 资 产 评 估 机
构 出 具 的 评 估 报 告 所 确 定 的 评 估 结 果 为 基 础 ，经 交 易 双 方 协 商 确 定 。本
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次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规及规范性文件对于重组
资产定价的相关规定。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易
价 格 ，充 分 保 护 了 全 体 股 东 的 利 益 ，交 易 价 格 合 理 、公 允 ，不 会 损 害 中
小 投 资 者 的 权 益 。公 司 独 立 董 事 已 就 评 估 机 构 的 独 立 性 、评 估 假 设 前 提
的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性 发 表 了 独 立 意 见 ，认 为 评 估 机 构 独 立 、评
估假设前提合理、评估定价公允。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本 次 交 易 前 ， 上 市 公 司 2018 年 度 实 际 实 现 的 基 本 每 股 收 益 为 -0.09
元 /股 ；本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 2018 年 度 备 考 报 表 实 现 的 基 本 每 股
收 益 为 -0.03 元 /股 ， 基 本 每 股 收 益 增 加 0.06 元 /股 ， 上 市 公 司 盈 利 能 力
显 著 提 升 ，本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 不 存 在 因 并 购 重 组 交 易 而 导 致 即 期
每股收益被摊薄的情况。
为避免后续标的资产业绩实现情况不佳而摊薄上市公司每股收益
的 情 形 ，公 司 已 经 按 照 中 国 证 监 会《 关 于 首 发 及 再 融 资 、重 大 资 产 重 组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求制定填补摊薄即期回报措
施 ，公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 、董 事 、高 级 管 理 人 员 已 作 出《 关 于 公
司 本 次 重 大 资 产 重 组 摊 薄 即 期 回 报 采 取 填 补 措 施 的 承 诺 》， 确 保 公 司 本
次交易摊薄即期回报事项的回报填补措施能够得到切实履行。
（六）股份锁定的承诺
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，
自 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 之 股 份 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 不 得 转 让 。
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，
在 其 按 照《 盈 利 预 测 补 偿 协 议 》及 补 充 协 议 履 行 完 毕 对 上 市 公 司 的 业 绩
补偿义务（如有）前不得转让。
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除 此 之 外 ，赵 美 光 及 其 配 偶 李 金 阳 承 诺 在 瀚 丰 中 兴 履 行 完 其 关 于 股
份 锁 定 的 承 诺 义 务 前 ，不 转 让 其 持 有 的 瀚 丰 中 兴 出 资 份 额 。赵 美 光 、瀚
丰 中 兴 、孟 庆 国 承 诺 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 自 本 次 交 易 完 成
后 12 个 月 内 不 得 转 让 。
（七）业绩补偿安排
根 据 赤 峰 黄 金 与 赵 美 光 、 瀚 丰 中 兴 、 孟 庆 国 签 订 的《 盈 利 预 测 补 偿
协 议 》及 补 充 协 议 ，赵 美 光 、瀚 丰 中 兴 、孟 庆 国 承 诺 ：（ 1）瀚 丰 矿 业 在
2019 年 、2020 年 和 2021 年 三 个 会 计 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公
司 所 有 者 的 净 利 润 应 分 别 不 低 于 4,211.15 万 元 、5,088.47 万 元 、6,040.03
万 元 。（ 2）瀚 丰 矿 业 的 采 矿 权 资 产 在 业 绩 承 诺 期 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损
益 后 的 净 利 润 应 分 别 不 低 于 4,098.87 万 元 、4,101.64 万 元 及 3,619.10 万
元。
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第二节 重大风险提示
本 章 节 所 述 词 语 或 简 称 与 本 报 告 书 摘 要 中“ 释 义 ”章 节 所 述 词 语 或
简称具有相同含义。
一 、 本 次 重组的 交 易 风 险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、 本 次 重 组 存 在 因 上 市 公 司 股 价 的 异 常 波 动 或 异 常 交 易 可 能 涉 嫌
内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、 本 次 重 组 存 在 因 宏 观 经 济 形 势 变 化 导 致 标 的 资 产 估 值 出 现 较 大
的调整，而被暂停、中止或取消的风险；
3、 在 本 次 交 易 实 施 的 过 程 中 ， 交 易 各 方 可 能 需 要 根 据 监 管 机 构 的
意 见 以 及 各 自 的 诉 求 不 断 调 整 和 完 善 本 次 交 易 方 案 ，而 交 易 各 方 可 能 无
法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致。
提请投资者注意上述投资风险。
（二）审批风险
本 次 交 易 方 案 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 。本 次 交 易 能 否 取 得 中 国
证监会核准及取得时间均存在不确定性。
提请投资者注意上述投资风险。
（三）标的资产及其拥有的矿业权增值较大的风险
本 次 交 易 的 标 的 资 产 采 用 收 益 法 和 资 产 基 础 法 评 估 ，交 易 价 格 最 终
以 资 产 基 础 法 的 评 估 结 果 为 基 础 ，经 本 次 交 易 各 方 协 商 确 定 。根 据 亚 超
评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ， 以 2018 年 12 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ， 瀚 丰
矿 业 100%股 权 的 评 估 值 为 56,249.20 万 元 ，较 评 估 基 准 日 瀚 丰 矿 业 归 属
于 母 公 司 所 有 者 权 益 增 值 35,919.52 万 元 ， 增 值 率 为 176.69%； 瀚 丰 矿
业 拥 有 的 东 风 采 矿 权 、东 风 探 矿 权 、立 山 采 矿 权 、立 山 探 矿 权 四 个 矿 业
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
权 合 计 评 估 值 35,580.34 万 元 ， 较 评 估 基 准 日 账 面 价 值 增 值 32,448.28
万 元 ， 增 值 率 为 1,036.00%， 具 体 情 况 如 下 ：
金额：万元；增值率：%
名称 评估值 增值金额 增值率
瀚 丰 矿 业 100%股 权 56,249.20 35,919.52 176.69
东风采矿权 2,453.55 2,082.28 560.85
东风探矿权 2,226.45 1,787.73 407.48
立山采矿权 20,178.81 18,988.23 1,594.87
立山探矿权 10,721.53 9,590.04 847.56
标的资产及其拥有的矿业权的评估值较账面值存在较大增幅。
由 于 评 估 系 基 于 一 系 列 假 设 与 对 未 来 的 预 测 ，尽 管 评 估 机 构 在 评 估
过程中严格执行相关准则的规定，未来仍可能出现预期之外的不利变
化，导致标的资产估值与实际情况不符。
提请投资者注意上述投资风险。
（四）标的资产承诺业绩无法实现的风险
公司已经与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》及补充协议，
承 诺 利 润 采 用 资 产 基 础 法 中 采 矿 权 资 产 评 估 以 及 收 益 法 评 估 中 2019 年
-2021 年 预 测 的 净 利 润 。
虽 然 评 估 机 构 在 评 估 过 程 中 严 格 按 照 资 产 评 估 的 相 关 规 定 ，谨 慎 合
理 选 用 采 选 量 、矿 石 品 位 、金 属 价 格 等 评 估 参 数 ，但 由 于 评 估 系 对 未 来
的 预 测 ，如 出 现 预 期 之 外 的 重 大 变 化 ，使 得 上 述 评 估 参 数 及 评 估 结 果 与
实 际 情 况 出 现 较 大 差 异 ，可 能 会 对 瀚 丰 矿 业 业 绩 构 成 不 利 影 响 ，标 的 资
产存在承诺业绩无法实现的风险。
提请投资者注意上述投资风险。
（五）业绩补偿支付违约风险
本 次 交 易 中 ，根 据 上 市 公 司 与 业 绩 承 诺 方 签 署 的《 盈 利 预 测 补 偿 协
议 》 及 补 充 协 议 ， 在 利 润 承 诺 期 间 内 ， 若 瀚 丰 矿 业 及 /或 其 采 矿 权 资 产
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
未 能 达 到 业 绩 承 诺 方 向 赤 峰 黄 金 承 诺 的 净 利 润 数 额 ，则 业 绩 承 诺 方 将 向
上市公司进行补偿，有利于保护上市公司中小股东的利益。
若 瀚 丰 矿 业 及 /或 其 采 矿 权 资 产 业 绩 承 诺 期 内 的 实 际 净 利 润 低 于 预
测 净 利 润 ，触 发 补 偿 义 务 ，且 业 绩 承 诺 方 所 持 股 份 存 在 违 规 质 押 或 司 法
查 封 等 情 形 ，导 致 未 解 锁 股 份 不 足 以 对 上 市 公 司 进 行 补 偿 ；届 时 ，业 绩
承诺方能否有足额现金或通过其他渠道履行业绩补偿承诺具有不确定
性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
提请投资者注意上述投资风险。
（六）配套融资失败或募集不足的风险
本 次 交 易 中 ， 公 司 拟 向 不 超 过 10 名 其 他 特 定 投 资 者 发 行 股 份 募 集
配 套 资 金 ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过 51,000.00 万 元 ， 用 于 支 付 本 次 交 易 相
关 税 费 及 中 介 机 构 费 用 、瀚 丰 矿 业 天 宝 山 矿 区 铅 锌 多 金 属 矿 深 部 增 储 勘
查 项 目 以 及 上 市 公 司 偿 还 银 行 借 款 和 补 充 流 动 资 金 。本 次 发 行 股 份 募 集
配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实
施。
受 证 券 市 场 激 烈 变 化 或 监 管 法 律 法 规 调 整 等 因 素 的 影 响 ，本 次 募 集
配 套 资 金 可 能 会 存 在 失 败 或 不 足 的 风 险 ，若 本 次 配 套 融 资 未 能 实 施 完 成
或 募 集 不 足 ，公 司 将 以 自 筹 资 金 解 决 相 关 资 金 需 求 ，可 能 影 响 本 次 重 组
完成后上市公司的资金使用安排和财务结构。
提请投资者注意上述投资风险。
二 、 标 的 资产的 风 险
（ 一 ） 矿 业 权 到期 不 能 延 续 的 风险
本 次 交 易 收 购 的 瀚 丰 矿 业 拥 有 4 项 矿 业 权 ，目 前 主 管 部 门 对 于 矿 业
权的续期要求并未发生重大变化，到期延续不存在实质性的法律障碍。
但仍可能存在矿业权证到期无法延续，进而影响瀚丰矿业估值的风险。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
提请投资者注意上述投资风险。
（二）客户集中度较高的风险
报 告 期 内 ，瀚 丰 矿 业 前 五 大 客 户 合 计 销 售 金 额 占 当 期 营 业 收 入 金 额
比 例 均 为 100.00%，客 户 集 中 度 较 高 。虽 然 国 内 有 色 金 属 矿 产 品 市 场 总
体 上 属 于 卖 方 市 场 ，但 如 果 瀚 丰 矿 业 大 客 户 停 止 合 作 ，而 短 期 内 又 未 能
开拓新客户，瀚丰矿业的业绩将受到不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
（三）税收政策变动的风险
根 据 《 财 政 部 、 海 关 总 署 、国 家 税 务 总 局 关 于 深 入 实 施 西 部 大 开 发
战 略 有 关 税 收 政 策 问 题 的 通 知 》（ 财 税 [2011]58 号 ），以 及 龙 井 市 国 家 税
务 局 下 发 的《 减 、免 税 批 准 通 知 书 》（ 龙 国 减 [2011]12 号 ），瀚 丰 矿 业 符
合 “ 西 部 大 开 发 优 惠 ” 的 减 免 税 条 件 ， 自 2011 年 1 月 1 日 至 2020 年
12 月 31 日 按 15.00%的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 。
“ 西 部 大 开 发 优 惠 ” 的 税 收 优 惠 政 策 截 止 日 期 为 2020 年 12 月 31
日 ，到 期 后 是 否 延 续 及 瀚 丰 矿 业 是 否 持 续 符 合“ 西 部 大 开 发 优 惠 ”的 减
免 税 条 件 存 在 不 确 定 性 。如 未 来 不 再 享 受 该 项 税 收 优 惠 政 策 ，将 对 瀚 丰
矿业经营业绩造成一定的不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
（四）深部增储勘查项目前景存在不确定性的风险
公 司 拟 将 募 集 配 套 资 金 中 29,000.00 万 元 用 于 “ 天 宝 山 矿 区 铅 锌 多
金 属 矿 深 部 增 储 勘 查 项 目 ”， 继 续 增 加 对 东 风 探 矿 权 和 立 山 探 矿 权 勘 查
区 内 的 地 质 勘 查 投 入 ， 预 期 探 获 锌 矿 石 量 1,500.00 万 吨 、 钼 矿 石 量
6,164.00 万 吨 。 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 东 风 探 矿 权 和 立 山 探 矿 权 勘
查 区 内 已 投 入 一 定 的 实 物 工 作 量 ， 已 探 获 锌 矿 石 量 418.67 万 吨 、 钼 矿
石 量 1,604.58 万 吨 ， 占 预 期 探 获 资 源 总 量 的 27.91%、 26.03%。 但 由 于
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上 述 探 矿 权 勘 查 程 度 仍 然 相 对 较 低 ，探 矿 权 范 围 内 的 资 源 储 量 情 况 尚 未
完 全 探 明 ，未 来 进 一 步 勘 查 是 否 能 够 获 得 预 期 资 源 储 量 仍 然 存 在 一 定 不
确定性。
本 次 交 易 中 ，评 估 机 构 对 东 风 探 矿 权 和 立 山 探 矿 权 采 用 地 质 要 素 评
序 法 进 行 评 估 ， 评 估 值 为 12,947.98 万 元 ， 占 资 产 基 础 法 评 估 值 的
23.02%。 地 质 要 素 评 序 法 以 已 经 投 入 的 实 物 工 作 量 及 勘 查 成 本 为 基 础 ，
通 过 评 判 对 后 续 勘 查 、在 区 内 发 现 矿 床 的 潜 力 及 未 来 资 源 开 发 利 用 前 景
的 影 响 ，最 终 确 定 评 估 值 。上 述 评 判 结 果 存 在 一 定 的 主 观 判 断 因 素 ，同
时 受 勘 探 项 目 前 景 不 确 定 性 的 影 响 ，可 能 导 致 探 矿 权 评 估 值 与 实 际 价 值
存在差异。
提请投资者注意上述投资风险。
（五）安全生产的风险
瀚 丰 矿 业 作 为 矿 产 资 源 开 发 类 企 业 ，采 矿 活 动 会 对 矿 体 及 周 围 岩 层
地 质 结 构 造 成 不 同 程 度 的 破 坏 ，采 矿 过 程 中 存 在 可 能 冒 顶 片 帮 、塌 陷 等
情 况 ，造 成 安 全 事 故 。虽 然 瀚 丰 矿 业 十 分 重 视 安 全 生 产 工 作 ，建 立 健 全
了 安 全 生 产 内 部 规 章 制 度 和 管 理 体 系 ，并 严 格 按 照 国 家 的 相 关 法 律 法 规
履 行 了 安 全 生 产 监 督 环 节 的 相 关 程 序 ，但 不 能 完 全 排 除 发 生 安 全 事 故 的
可能。
针对上述安全生产的风险，瀚丰矿业的应对措施如下：
1、 建 立 健 全 安 全 生 产 内 部 规 章 制 度
瀚 丰 矿 业 制 定 了 《 安 全 生 产 标 准 化 制 度 汇 编 》， 包 括 《 安 全 生 产 方
针 与 目 标 管 理 制 度 》、《 安 全 生 产 组 织 保 障 》、《 安 全 教 育 管 理 制 度 》、《 作
业 现 场 安 全 管 理 》、《 职 业 危 害 预 防 制 度 》、《 安 全 生 产 费 用 提 取 和 使 用 管
理 办 法 》、《 安 全 生 产 检 查 制 度 》、《 应 急 救 援 管 理 制 度 》、《 重 大 生 产 安 全
事故》等涵盖日常生产、设备安全的各项安全生产制度。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2、 建 立 完 善 安 全 生 产 内 部 管 理 体 系
瀚 丰 矿 业 建 立 和 完 善 了 公 司 统 一 领 导 、各 部 门 专 项 负 责 、安 全 环 保
部 监 督 管 理 的 内 部 管 理 体 系 。安 全 环 保 部 负 责 安 全 与 环 保 管 理 、制 定 安
全 与 环 保 管 理 目 标 ，并 监 督 所 属 立 山 矿 、东 风 矿 、立 山 选 矿 厂 的 安 全 环
保 工 作 ，组 织 解 决 瀚 丰 矿 业 在 安 全 生 产 和 环 境 保 护 方 面 的 问 题 。瀚 丰 矿
业 所 属 立 山 矿 、东 风 矿 、立 山 选 矿 厂 分 别 设 有 安 全 与 环 保 监 察 员 ，负 责
各生产现场的安全环保工作。
3、 建 设 安 全 避 险 六 大 系 统
瀚 丰 矿 业 已 经 建 设 了 用 于 监 测 监 控 、 人 员 定 位 、供 水 施 救 、 压 风 自
救 、通 讯 联 络 、紧 急 避 险 的 安 全 避 险 六 大 系 统 ，该 系 统 对 保 障 矿 山 日 常
安全生产提供良好的条件。
4、 加 强 员 工 安 全 培 训
瀚 丰 矿 业 通 过 各 种 形 式 对 员 工 进 行 安 全 培 训 ，大 力 普 及 安 全 生 产 相
关 知 识 ，增 强 员 工 的 安 全 作 业 意 识 。同 时 ，不 定 期 的 组 织 安 全 生 产 检 查 ，
对在检查中发现的安全隐患及时进行整改。
提请投资者注意上述投资风险。
（六）环保风险
瀚丰矿业在矿产资源采选过程中伴有可能影响环境的废石、尾矿、
废 水 、废 气 的 排 放 ，以 及 地 表 植 被 的 破 坏 。近 年 来 ，随 着 人 民 生 活 水 平
的 改 善 ，环 保 意 识 的 加 强 ，我 国 加 大 了 有 色 金 属 矿 产 资 源 开 采 方 面 的 环
保 力 度 ，实 施 了 较 严 格 的 环 保 法 律 法 规 。如 果 国 家 提 高 环 保 标 准 或 出 台
更 严 格 的 环 保 政 策 ，将 可 能 会 使 公 司 生 产 经 营 受 到 影 响 并 导 致 公 司 经 营
成本的上升。
针对上述环境保护的风险，瀚丰矿业的应对措施如下：
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1、 建 立 健 全 环 境 保 护 内 部 规 章 制 度
瀚 丰 矿 业 制 定 了 《 环 境 保 护 管 理 制 度 》、《 危 险 化 学 品 管 理 制 度 》，
从 环 保 建 设 项 目 管 理 、环 保 设 施 运 行 管 理 、工 业 废 弃 物 管 理 、防 护 管 理
等 方 面 对 瀚 丰 矿 业 的 环 境 保 护 工 作 进 行 规 范 ，明 确 了 从 高 层 管 理 人 员 到
基层操作人员的环境保护职责。
2、 建 立 完 善 安 全 生 产 内 部 管 理 体 系
瀚 丰 矿 业 建 立 和 完 善 了 公 司 统 一 领 导 、各 部 门 专 项 负 责 、安 全 环 保
部 监 督 管 理 的 内 部 管 理 体 系 。安 全 环 保 部 负 责 安 全 与 环 保 管 理 、制 定 安
全 与 环 保 管 理 目 标 ，并 监 督 所 属 立 山 矿 、东 风 矿 、立 山 选 矿 厂 的 安 全 环
保 工 作 ，组 织 解 决 瀚 丰 矿 业 在 安 全 生 产 和 环 境 保 护 方 面 的 问 题 。瀚 丰 矿
业 所 属 立 山 矿 、东 风 矿 、立 山 选 矿 厂 分 别 设 有 安 全 与 环 保 监 察 员 ，负 责
各生产现场的安全环保工作。
3、 加 大 环 保 投 入
瀚 丰 矿 业 坚 持 环 保 理 念 ，实 现 废 渣 无 害 化 、资 源 化 ，废 水 综 合 利 用 ，
废 气 达 标 排 放 ，争 创 环 境 友 好 型 企 业 。瀚 丰 矿 业 将 在 生 产 经 营 过 程 中 继
续 加 大 环 保 投 入 ，积 极 采 用 环 保 新 技 术 和 新 设 备 ，密 切 关 注 环 保 政 策 变
化，积极应对，主动适应环保政策的变化。
提请投资者注意上述投资风险。
（ 七 ）现 有 资 源 储 量 及 未 来 开 采 矿 石 品 位 未 达 预 期 的 风
险
评估师对瀚丰矿业拥有的矿业权价值进行评估时，保有资源储量、
可 采 储 量 、矿 石 品 位 等 相 关 参 数 主 要 依 据 专 业 机 构 出 具 并 由 有 关 部 门 备
案 通 过 的 储 量 核 实 报 告 、储 量 年 报 、普 查 报 告 等 文 件 及 瀚 丰 矿 业 的 历 史
生产经营状况进行选取。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
虽然瀚丰矿业在此次矿产评估过程中配合评估机构做了充分的准
备 ，提 供 了 详 尽 、权 威 的 资 料 ，但 受 开 采 条 件 、技 术 或 其 他 不 可 控 因 素
的 影 响 ，在 后 续 实 际 开 采 过 程 中 ，实 际 矿 石 资 源 储 量 及 品 位 可 能 存 在 低
于预期的风险，进而对公司的生产经营和财务状况造成不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
（八）有色金属价格波动风险
瀚 丰 矿 业 主 要 产 品 包 括 锌 精 粉 、 铅 精 粉 （ 含 银 ）、 铜 精 粉 （ 含 银 ）
和钼精粉，产品定价一般以精矿中所含的有色金属市场价格为基准 确
定。
有 色 金 属 市 场 价 格 不 仅 受 供 求 关 系 变 化 影 响 ，而 且 还 与 全 球 经 济 状
况 、中 国 经 济 状 况 、重 大 经 济 政 治 事 件 、市 场 投 机 等 多 种 因 素 密 切 相 关 ，
这 些 影 响 价 格 波 动 的 因 素 都 在 瀚 丰 矿 业 控 制 范 围 之 外 。未 来 如 果 金 属 市
场 价 格 出 现 大 幅 下 跌 ，或 者 瀚 丰 矿 业 销 售 精 矿 产 品 时 对 价 格 走 势 发 生 误
判，则将对瀚丰矿业的盈利能力及估值造成不利影响。
本 次 交 易 完 成 后 ，瀚 丰 矿 业 将 通 过 以 下 措 施 保 证 其 持 续 经 营 能 力 及
盈 利 能 力 ： 1、 加 大 现 有 矿 权 的 地 质 勘 探 ， 积 极 推 动 已 有 探 矿 权 转 采 矿
权 ， 提 升 资 源 储 量 及 采 矿 能 力 ； 2、 积 极 提 升 采 选 技 术 水 平 ， 在 降 低 采
矿 贫 化 率 的 同 时 提 高 选 矿 回 收 率 ， 提 升 瀚 丰 矿 业 的 盈 利 能 力 ； 3、 根 据
钼 精 粉 价 格 情 况 择 机 恢 复 钼 矿 石 的 采 选 业 务 ；4 保 持 瀚 丰 矿 业 现 有 核 心
管理团队的稳定。
提请投资者注意上述投资风险。
（ 九 ）因 实 际 开 采 规 模 超 过 证 载 生 产 规 模 而 受 到 处 罚 的
风险
报 告 期 内 ，瀚 丰 矿 业 为 充 分 利 用 矿 产 资 源 ，存 在 超 过 采 矿 许 可 证 生
产 规 模 开 采 的 情 形 。上 述 情 形 在 有 色 金 属 采 选 行 业 比 较 普 遍 ，相 关 法 律 、
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法规及规范性文件并未就上述情形需要承担的法律责任进行明确规定，
瀚 丰 矿 业 报 告 期 未 曾 因 上 述 情 形 被 国 土 、安 监 、环 保 等 相 关 部 门 实 施 处
罚 ，赵 美 光 、瀚 丰 中 兴 已 对 未 来 可 能 出 现 的 处 罚 进 行 兜 底 承 诺 ，本 次 交
易完成后上市公司股东权益不会因上述情形遭受损失。
瀚 丰 矿 业 制 定 了 切 实 可 行 的 计 划 ，正 按 照 相 应 的 审 批 进 度 推 进 立 山
矿 扩 大 生 产 规 模 工 作 ， 预 计 于 2020 年 上 半 年 取 得 变 更 生 产 规 模 后 的 采
矿 权 证 。如 果 立 山 采 矿 权 扩 证 不 能 如 期 办 毕 ，不 会 对 标 的 公 司 生 产 经 营
造 成 影 响 ，不 会 影 响 本 次 交 易 作 价 ，且 公 司 已 与 业 绩 承 诺 方 签 署《 盈 利
预 测 补 偿 协 议 》及 补 充 协 议 以 保 障 上 市 公 司 利 益 ，上 市 公 司 股 东 权 益 不
会因逾期未办毕扩证遭受损失。
尽 管 瀚 丰 矿 业 已 启 动 扩 大 生 产 规 模 相 关 工 作 ，本 次 交 易 完 成 后 上 市
公 司 股 东 权 益 不 会 因 逾 期 未 办 毕 扩 证 遭 受 损 失 ，但 瀚 丰 矿 业 仍 存 在 被 有
关主管部门就其实际开采规模超过证载生产规模的情形进行处罚的风
险。
（ 十 ）东 风 探 矿 权 、立 山 探 矿 权 转 为 采 矿 权 存 在 不 确 定
性的风险
瀚 丰 矿 业 东 风 探 矿 权 、立 山 探 矿 权 勘 查 程 度 均 已 达 到 普 查 ，部 分 区
域 达 到 详 查 。东 风 探 矿 权 、立 山 探 矿 权 转 为 采 矿 权 尚 需 完 成 地 质 勘 查 工
作 、《 矿 产 资 源 储 量 报 告 》 评 审 及 备 案 、 划 定 矿 区 范 围 、 办 理 采 矿 权 证
等工作。
虽然瀚丰矿业独有东风探矿权、立山探矿权转为采矿权的申请权，
东 风 探 矿 权 、立 山 探 矿 权 转 为 采 矿 权 不 存 在 可 预 见 的 重 大 法 律 障 碍 ，无
需 支 付 大 额 采 矿 权 价 款 ，但 完 成 时 间 存 在 不 确 定 性 ，如 未 来 不 能 顺 利 如
期完成，将对上市公司未来盈利能力产生不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
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（ 十 一 ）业 绩 承 诺 期 满 时 资 源 储 量 不 足 导 致 未 来 业 绩 变
脸的风险
瀚 丰 矿 业 生 产 经 营 模 式 为 ：每 年 根 据 预 计 的 金 属 价 格 、前 一 年 生 产
完 成 情 况 、各 矿 区 矿 石 品 位 与 矿 石 量 等 情 况 综 合 确 定 当 年 的 生 产 预 算 任
务，由各厂矿按计划组织生产。
由 于 未 来 实 际 产 能 提 升 速 度 及 产 能 释 放 情 况 、金 属 价 格 、各 矿 区 实
际 开 采 品 位 等 因 素 均 存 在 一 定 不 确 定 性 ，故 此 ，实 际 采 矿 量 将 在 证 载 生
产规模基础上进行一定调整，与评估预测的生产规模可能存在一定偏
差 。业 绩 承 诺 期 内 ，如 瀚 丰 矿 业 超 过 预 测 的 开 采 量 开 采 以 完 成 业 绩 承 诺 ，
将 减 少 业 绩 承 诺 期 满 时 采 矿 权 的 剩 余 可 采 储 量 ，从 而 对 上 市 公 司 未 来 盈
利能力产生不利影响。
虽 然 上 市 公 司 已 与 业 绩 承 诺 方 签 订《 盈 利 预 测 补 偿 协 议 》及 补 充 协
议 ，就 业 绩 承 诺 期 满 减 值 补 偿 进 行 了 约 定 ，可 有 效 防 范 业 绩 承 诺 期 满 时
资 源 储 量 不 足 的 情 形 出 现 ，业 绩 承 诺 方 已 出 具 相 应 的 承 诺 函 。但 未 来 仍
可 能 发 生 预 期 之 外 的 不 利 变 化 ，从 而 出 现 业 绩 承 诺 期 满 时 资 源 储 量 不 足
而导致未来业绩变脸的风险。
提请投资者注意上述投资风险。
（十二）行业政策变化风险
有 色 金 属 采 选 行 业 属 于 资 源 型 行 业 ，行 业 政 策 的 方 向 是 提 高 矿 产 资
源 综 合 利 用 效 率 和 节 能 环 保 水 平 ，推 动 有 色 金 属 行 业 结 构 调 整 和 产 业 升
级 。 国 家 工 业 和 信 息 化 部 于 2012 年 发 布 了 《 钼 行 业 准 入 条 件 》、 2015
年 发 布 了《 铅 锌 行 业 规 范 条 件（ 2015）》，从 企 业 布 局 、生 产 规 模 和 工 艺
设 备 、资 源 回 收 利 用 及 能 耗 、环 境 保 护 、产 品 质 量 、安 全 生 产 和 职 业 危
害 防 护 、劳 动 保 险 等 七 方 面 对 行 业 投 资 行 为 进 行 明 确 规 定 。未 来 国 内 宏
观政策和产业政策的变化可能会影响有色金属需求以及矿产勘探开发
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的 投 资 规 模 和 速 度 ，从 而 降 低 对 瀚 丰 矿 业 精 矿 粉 产 品 的 需 求 ，给 瀚 丰 矿
业生产经营和效益带来不利的影响。
针对上述行业政策变化的风险，瀚丰矿业的应对措施如下：
1、 顺 应 国 家 推 动 有 色 金 属 行 业 结 构 调 整 和 产 业 升 级 改 革 趋 势 ， 不
断 整 合 自 身 优 势 ，提 升 产 品 质 量 ，优 化 管 理 ，提 升 运 营 效 率 ，进 一 步 降
低运营成本，增强核心竞争力。
2、利 用 上 市 公 司 融 资 平 台 ，募 集 资 金 加 大 探 矿 权 的 地 质 勘 探 力 度 ，
积 极 推 动 已 有 探 矿 权 转 采 矿 权 ，积 极 推 动 立 山 矿 生 产 能 力 提 升 工 程 ，提
升资源储量及采选能力。
3、 提 高 矿 产 资 源 利 用 效 率 ， 促 进 生 产 优 化 升 级 。 采 用 大 型 先 进 设
备 ，提 高 自 动 化 水 平 ，提 升 采 选 技 术 水 平 ，在 降 低 采 矿 贫 化 率 的 同 时 提
高选矿回收率和资源综合利用水平。
4、 密 切 关 注 行 业 政 策 发 展 的 动 态 ， 加 强 对 行 业 政 策 变 化 的 分 析 ，
并 针 对 行 业 政 策 变 化 ，积 极 调 整 公 司 的 经 营 策 略 ，以 应 对 可 能 发 生 的 变
化。
提请投资者注意上述投资风险。
（十三）标的资产矿石资源枯竭后的持续经营风险
瀚 丰 矿 业 未 来 矿 产 主 要 来 源 于 立 山 矿 区 ，且 立 山 矿 探 矿 已 有 较 好 发
现 ，未 来 储 量 规 模 大 幅 增 加 可 期 。因 此 ，瀚 丰 矿 业 短 期 内 不 存 在 资 源 枯
竭 的 问 题 ，但 长 期 来 看 如 不 能 及 时 探 矿 增 储 或 通 过 并 购 整 合 增 加 资 源 储
备，则瀚丰矿业未来的生产经营将面临资源枯竭的问题。
公司的应对措施包括：
1、 加 快 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 进 度 ，最 晚 在 2022 年 提 交 探 转 采 申
请；推进前期勘查成果的评审工作，增加资源储备。
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2、 持 续 加 强 对 现 有 东 风 采 矿 权 、 立 山 采 矿 权 范 围 的 资 源 勘 查 ， 挖
掘现有矿山潜力，增加资源储备。
3、 通 过 资 源 勘 查 、 资 产 并 购 等 方 式 充 分 发 掘 现 有 矿 区 及 邻 近 地 区
矿产资源，增加资源储备。
提请投资者注意上述投资风险。
三 、 整 合 风险
本 次 交 易 完 成 后 ，瀚 丰 矿 业 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 ，上 市 公
司 的 规 模 及 业 务 管 理 体 系 将 进 一 步 扩 大 ，公 司 及 子 公 司 之 间 沟 通 、协 调
难 度 以 及 管 理 成 本 亦 会 随 之 增 加 。上 市 公 司 将 根 据 自 身 的 业 务 发 展 战 略
及 业 务 管 理 模 式 ，对 瀚 丰 矿 业 的 人 员 管 理 、财 务 规 范 、资 源 管 理 、业 务
拓 展 及 企 业 文 化 等 方 面 进 行 一 系 列 整 合 。上 市 公 司 和 瀚 丰 矿 业 之 间 能 否
顺 利 实 现 整 合 具 有 不 确 定 性 ，若 整 合 计 划 执 行 效 果 不 佳 、瀚 丰 矿 业 未 能
及 时 适 应 上 市 公 司 管 理 体 制 ，则 可 能 存 在 对 上 市 公 司 经 营 造 成 不 利 影 响
的风险。
为 降 低 本 次 交 易 完 成 后 的 整 合 风 险 ，提 高 本 次 重 组 后 协 同 效 应 ，上
市公司将采取以下具体措施：
（ 一 ）加 强 上 市 公 司 的 统 一 管 理 。上 市 公 司 将 建 立 有 效 的 控 制 机 制 ，
将 标 的 公 司 纳 入 上 市 公 司 统 一 管 理 系 统 中 ，保 证 上 市 公 司 对 标 的 公 司 重
大事项的决策权和控制权，提高公司整体抗风险能力。
（ 二 ）完 善 标 的 公 司 内 部 控 制 制 度 。上 市 公 司 将 健 全 和 完 善 标 的 公
司 内 部 管 理 流 程 ，建 立 符 合 上 市 公 司 要 求 的 内 部 控 制 制 度 ，以 保 障 标 的
公司业务在上市公司合规范围内正常有序开展。
（ 三 ）建 立 有 效 的 风 险 控 制 机 制 并 增 加 监 督 机 制 。上 市 公 司 将 建 立
有 效 的 风 险 控 制 机 制 ，从 内 控 方 面 强 化 对 标 的 公 司 的 管 理 与 控 制 ，统 一
财 务 制 度 体 系 、会 计 核 算 体 系 并 完 善 资 金 支 付 、审 批 程 序 。此 外 ，将 加
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强 对 标 的 公 司 的 内 部 审 计 ，确 保 其 合 规 经 营 ，确 保 各 项 内 部 控 制 制 度 得
到有效执行。
（ 四 ）全 面 执 行 预 算 与 考 核 管 理 制 度 。上 市 公 司 将 在 标 的 公 司 全 面
执 行 预 算 与 考 核 管 理 制 度 ，并 根 据 战 略 规 划 及 年 度 目 标 制 订 管 理 者 的 绩
效考核方案。
（ 五 ）保 持 标 的 公 司 经 营 管 理 团 队 稳 定 。上 市 公 司 将 努 力 保 持 标 的
公 司 现 有 经 营 管 理 团 队 的 稳 定 。此 外 ，若 出 现 业 绩 承 诺 人 无 法 完 成 业 绩
目 标 或 标 的 公 司 不 能 有 效 执 行 上 市 公 司 各 项 管 理 制 度 的 情 况 ，上 市 公 司
将 视 情 节 轻 重 ，积 极 行 使 股 东 权 利 ，更 换 执 行 董 事 及 高 级 管 理 团 队 ，以
保障上市公司及股东的利益。
提请投资者注意上述投资风险。
四 、 股 票 价格波 动 的 风 险
本 次 交 易 将 对 公 司 的 生 产 经 营 及 财 务 状 况 产 生 一 定 的 影 响 ，加 之 交
易 需 要 一 定 的 时 间 周 期 方 能 完 成 ，在 此 期 间 内 ，公 司 基 本 面 及 宏 观 经 济
形 势 的 变 化 、国 家 重 大 经 济 政 策 的 调 控 、股 票 市 场 供 求 变 动 及 投 资 者 心
理变化等因素均将导致公司股票价格的波动，给投资者带来投资风险。
五 、 本 次 重组摊 薄 即 期 回报的 风 险
本 次 重 组 完 成 后 ，公 司 股 本 和 净 资 产 都 有 所 增 长 ，但 每 股 收 益 指 标
较 重 组 前 将 有 可 能 出 现 下 降 。公 司 特 此 提 醒 投 资 者 关 注 本 次 非 公 开 发 行
股份可能摊薄即期回报的风险。
六 、 商 誉 减值风 险
本 次 交 易 前 ， 公 司 因 收 购 雄 风 环 保 和 广 源 科 技 合 计 形 成 48,338.51
万 元 商 誉 。受 危 险 废 物 经 营 许 可 证 办 理 延 迟 、所 在 工 业 园 区 配 套 设 施 建
设 滞 后 、融 资 难 等 因 素 影 响 ，雄 风 环 保 2018 年 度 净 利 润 较 2017 年 度 下
滑 58.76%。经 公 司 对 收 购 雄 风 环 保 产 生 的 商 誉 进 行 减 值 测 试 ，截 至 2018
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年 末 雄 风 环 保 包 含 商 誉 在 内 的 资 产 组 账 面 价 值 为 239,475.56 万 元 ，商 誉
资 产 组 可 回 收 金 额 为 227,285.59 万 元 ，因 此 公 司 根 据 商 誉 减 值 测 试 结 果
对 收 购 雄 风 环 保 产 生 的 商 誉 计 提 了 12,189.97 万 元 商 誉 减 值 损 失 。
根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了时进行减值测试。如雄风环保或广源科技未来经营状况恶化，
则相关商誉仍存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。
提请投资者注意上述投资风险。
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第三节 本次交易概况
一 、 本 次 交易背 景 和 目 的
（一）本次交易背景
1、国 家 政 策 鼓 励 矿 山 企 业 通 过 并 购 重 组 实 现 资 源 优 化 配 置
2009 年 10 月 ， 国 土 资 源 部 发 布 《 关 于 进 一 步 推 进 矿 产 资 源 开 发 整
合 工 作 的 通 知 》（ 国 土 资 发［ 2009］141 号 ），提 出 ：合 理 确 定 整 合 主 体 ，
鼓 励 优 势 企 业 参 与 整 合 。鼓 励 优 势 企 业 充 分 利 用 资 金 、技 术 、管 理 等 方
面 的 优 势 ，运 用 市 场 方 式 ，实 施 整 合 ，培 育 壮 大 矿 业 龙 头 企 业 。鼓 励 有
实 力 的 企 业 突 破 地 区 、所 有 制 的 限 制 ，以 多 种 方 式 对 矿 业 企 业 进 行 重 组 ，
实现规模化开发，进一步提升产业集中度，增强产业竞争力。
2010 年 9 月 ， 国 务 院 发 布 《 国 务 院 关 于 促 进 企 业 兼 并 重 组 的 意 见 》
（ 国 发 ［ 2010］ 27 号 ）， 提 出 ： 支 持 企 业 利 用 资 本 市 场 开 展 兼 并 重 组 ，
促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、
可 转 换 债 等 方 式 为 兼 并 重 组 融 资 。鼓 励 上 市 公 司 以 股 权 、现 金 及 其 他 金
融 创 新 方 式 作 为 兼 并 重 组 的 支 付 手 段 ，拓 宽 兼 并 重 组 融 资 渠 道 ，提 高 资
本市场兼并重组效率。
2014 年 5 月 ，国 务 院 发 布《 国 务 院 关 于 进 一 步 促 进 资 本 市 场 健 康 发
展 的 若 干 意 见 》（ 国 发 〔 2014〕 17 号 ）， 提 出 ： 鼓 励 市 场 化 并 购 重 组 ，
充 分 发 挥 资 本 市 场 在 企 业 并 购 重 组 过 程 中 的 主 渠 道 作 用 ，强 化 资 本 市 场
的 产 权 定 价 和 交 易 功 能 ，拓 宽 并 购 融 资 渠 道 ，丰 富 并 购 支 付 方 式 。尊 重
企 业 自 主 决 策 ，鼓 励 各 类 资 本 公 平 参 与 并 购 ，破 除 市 场 壁 垒 和 行 业 分 割 ，
实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
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2、 有 色 金 属 采 选 行 业 面 临 产 业 整 合
目 前 ，我 国 锌 、铅 、铜 、钼 矿 产 资 源 的 主 要 特 点 是 大 矿 少 、小 矿 多 ，
富 矿 少 、贫 矿 多 ，锌 、铅 、铜 、钼 资 源 的 开 采 仍 以 独 立 的 中 小 矿 山 为 主 ，
开 采 规 模 偏 小 ，由 于 缺 乏 大 型 矿 山 和 富 矿 ，平 均 生 产 规 模 和 行 业 集 中 度
难以提高。
从 长 远 看 ，改 变 我 国 有 色 金 属 产 业 集 约 化 程 度 低 ，自 主 创 新 能 力 不
强 的 局 面 ，加 快 产 业 结 构 调 整 步 伐 ，淘 汰 落 后 行 业 产 能 ，企 业 通 过 联 营 、
合 作 、重 组 等 形 式 走 集 约 化 、规 模 化 经 营 之 路 是 中 国 锌 、铅 、铜 、钼 行
业未来发展的大方向、大趋势。
（二）本次交易目的
1、 储 备 优 质 矿 产 资 源 ， 增 强 上 市 公 司 核 心 竞 争 力
储 备 优 质 的 矿 产 资 源 是 确 保 矿 业 公 司 盈 利 能 力 的 最 大 保 障 ，也 是 矿
业公司的核心竞争力之一。
本 次 收 购 的 瀚 丰 矿 业 主 要 经 营 地 位 于 吉 林 省 延 边 朝 鲜 族 自 治 州 ，根
据《 全 国 矿 产 资 源 规 划（ 2016－ 2020 年 ）》，瀚 丰 矿 业 2 项 采 矿 权 、2 项
探 矿 权 所 在 的“ 吉 林 天 宝 山 － 开 山 屯 ”区 域 为“ 重 要 矿 产 资 源 重 点 勘 查
区 —铅 锌 矿 ”，该 区 域 成 矿 地 质 条 件 优 越 ，是 重 要 的 多 金 属 矿 化 集 中 区 。
采矿权方面，根据已在国土资源部备案的矿产资源储量核实报告，
截 至 2010 年 底 ，瀚 丰 矿 业 保 有 的 锌 、铅 、铜 、钼 资 源 储 量 分 别 达 到 18.56
万 金 属 吨 、7.99 万 金 属 吨 、1.91 万 金 属 吨 、0.14 万 金 属 吨 ，已 跻 身 延 边
朝鲜族自治州拥有较多有色金属资源量的企业之列。
探 矿 权 方 面 ，根 据《 吉 林 省 龙 井 市 天 宝 山 矿 区 铅 锌 多 金 属 矿 深 部 勘
查 方 案 》，2 项 探 矿 权 预 期 探 获 新 增 锌 资 源 储 量 52 万 金 属 吨 、新 增 钼 资
源 储 量 6.52 万 金 属 吨 。截 至 2018 年 12 月 31 日 ，两 项 探 矿 权 已 普 查 区
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域 估 算 锌 、镉 、金 、 银 、钼 资 源 储 量 分 别 达 到 14.50 万 金 属 吨 、 0.12 万
金 属 吨 、 0.38 金 属 吨 、 42.10 金 属 吨 、 1.94 万 金 属 吨 。
通 过 本 次 重 组 ，上 市 公 司 将 取 得 瀚 丰 矿 业 所 属 天 宝 山 东 风 矿 、立 山
矿 的 锌 铅 铜 钼 资 源 储 量 及 两 项 探 矿 权 ；同 时 ，瀚 丰 矿 业 所 处 的 地 理 位 置
有利于后续通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘邻近地区矿产资
源 ，增 大 自 身 资 源 储 量 ，增 强 可 持 续 发 展 能 力 。上 市 公 司 的 核 心 竞 争 力
将得到进一步提升。
2、多 元 化 产 品 品 种 ，分 散 单 一 资 源 品 种 价 格 波 动 风 险 ，提
升上市公司盈利能力
通 过 本 次 收 购 瀚 丰 矿 业 ，上 市 公 司 将 获 得 较 为 成 熟 的 与 铜 铅 锌 钼 矿
采选业务相关的完整产业链，可以迅速扩大铜铅锌钼业务品种的规模，
改 善 矿 产 采 选 业 务 集 中 于 黄 金 的 情 况 ，分 散 单 一 资 源 品 种 价 格 波 动 的 风
险 。本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 将 增 加 铜 铅 锌 钼 等 有 色 金 属 矿 的 储 量 规
模 和 采 选 能 力 ，可 以 缓 解 上 市 公 司 后 续 资 源 的 接 续 压 力 ，增 加 上 市 公 司
有色金属年产量，增加上市公司有色金属矿的储量规模。
本次收购的瀚丰矿业为已投产的成熟矿山，原材料供应、交通、电
力 等 配 套 设 施 完 善 ，采 选 技 术 领 先 ，生 产 工 艺 稳 定 ，管 理 能 力 突 出 ，具
备 较 大 的 产 出 规 模 和 较 强 的 盈 利 能 力 。随 着 未 来 瀚 丰 矿 业 产 能 的 逐 步 扩
大 ，瀚 丰 矿 业 的 产 量 和 盈 利 能 力 还 将 得 到 进 一 步 提 升 ，对 上 市 公 司 盈 利
能力的贡献也将进一步增加。
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3、本 次 交 易 进 一 步 扩 展 有 色 金 属 采 选 业 业 务 领 域 ，且 杜 绝
将 来 发 生 同 业 竞 争 的 可 能 性 ，有 利 于 增 强 上 市 公 司 持 续 经 营 能
力
（ 1）上 市 公 司 2015 年 以 来 历 次 收 购 均 围 绕 有 色 金 属 采 选 及 资 源 综
合 回 收 利 用 行 业 进 行 ，收 购 后 上 市 公 司 进 行 有 效 管 控 ，较 好 的 实 现 了 预
定的收购目的
①上市公司近年来历次收购的原因、行业分布
赤 峰 黄 金 2015 年 以 来 的 历 次 收 购 均 围 绕 有 色 金 属 采 选 及 资 源 综 合
回 收 利 用 行 业 进 行 。先 后 收 购 了 雄 风 环 保 、广 源 科 技 、MMG Laos 等 三
家公司，赤峰黄金有色金属采选及资源综合回收利用产业链已初具规
模 ，在 这 个 产 业 链 上 整 合 了 黄 金 采 选 、铜 采 选 、铋 银 金 钯 等 多 种 稀 贵 金
属回收利用、废弃电器电子产品拆解等业务板块。
2015 年 以 来 历 次 收 购 的 目 的 、 行 业 分 布 如 下 ：
标的 完成年度 核心业务 收购目的
有色金属产业链下游并购。
从有色金属冶 雄风环保主营有色金属资源综合回收利用
炼废渣等物料 业务，在从低品位复杂成分的物料中提取
雄风环保 中综合回收 稀贵金属方面具有较强的技术优势和生产
2015 年 度
100%股 权 铋、银、金、 经验。
钯等多种稀贵 通过收购雄风环保，延伸产业链，提高资
金属 源利用效率，发挥业务协同效应实现优势
互补，增强盈利能力。
资源综合回收利用同行业并购。
广源科技是一家经国家环保部、财政部、
发改委、工信部四部委评审确认的享受国
广源科技 废弃电器电子
2015 年 度 家环保基金补贴的废弃电器电子产品处理
55%股 权 产品拆解
企 业 ，与 雄 风 环 保 可 以 产 生 业 务 协 同 效 应 ，
实现资源共享，有利于公司进一步优化业
务结构，增强持续发展能力。
有色金属采选业同行业并购。
本次交易完成后，上市公司可以在有色金
MMG Laos 铜及黄金采选
2018 年 度 属方面迅速扩大铜的采选规模，改善矿产
100%股 份 业务
采选业务集中于黄金的情况，分散单一资
源品种波动的风险。
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②上市公司管控情况和标的公司业绩表现
上市公司通过以下措施加强对上述标的公司的管控：
（ 1） 建 立 有 效 的 控 制 机 制 ， 将 上 述 标 的 公 司 的 战 略 管 理 、 财 务 管
理 和 风 控 管 理 纳 入 到 上 市 公 司 统 一 的 管 理 系 统 中 ，在 上 述 标 的 公 司 全 面
执 行 上 市 公 司 相 关 业 务 、财 务 以 及 预 算 与 考 核 管 理 等 各 项 管 理 制 度 ，保
证上市公司对上述标的公司重大事项的决策权和控制权。
（ 2） 向 上 述 标 的 公 司 委 派 财 务 总 监 、 派 驻 财 务 人 员 ， 实 施 财 务 监
督 ；加 强 内 部 审 计 ，定 期 及 不 定 期 对 上 述 标 的 公 司 进 行 现 场 审 计 ，确 保
其合规经营，各项内部控制制度得到有效执行。
通 过 上 述 措 施 ，上 市 公 司 对 上 述 标 的 公 司 进 行 有 效 管 控 ， 近 两 年 一
期 ，上 述 标 的 公 司 业 绩 表 现 符 合 公 司 预 期 ，较 好 的 实 现 了 预 定 的 收 购 目
的。
上述标的公司业绩表现具体如下：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 度 2017 年 度
标的公司
营业收入 净利润 营业收入 净利润 营业收入 净利润
雄风环保 80,071.66 1,919.02 134,515.66 9,311.62 187,615.23 22,579.60
广源科技 13,842.73 1,422.33 14,548.85 4,541.14 13,469.13 1,854.52
MMG
148,228.15 9,452.87 310,040.99 -40,192.69 264,158.12 -3,598.72
Laos
注 1：上 述 数 据 为 各 公 司 单 体 会 计 报 表 数 据 ，与 公 司 合 并 报 表 中 按 照 公 允 价
值 调 整 各 公 司 被 并 购 时 资 产 入 账 价 值 的 会 计 报 表 略 有 差 异 。 其 中 ， 2019 年 1-6
月 数 据 未 经 审 计 ， 2017 年 度 、 2018 年 度 已 经 审 计 。
注 2： MMG Laos 于 2018 年 11 月 完 成 收 购 ， 2017 年 度 、 2018 年 度 数 据 主
要为收购前数据。
如 上 表 可 见 ， 除 雄 风 环 保 2018 年 度 、 2019 年 1-6 月 业 绩 有 所 下 降
外，上述标的公司业绩表现良好。
雄 风 环 保 2018 年 度 、 2019 年 1-6 月 实 现 净 利 润 9,311.62 万 元 、
1,919.02 万 元 ， 相 比 2017 年 度 业 绩 有 所 下 降 ， 主 要 是 因 为 危 险 废 物 经
营 许 可 证 办 理 延 迟 、所 在 工 业 园 区 配 套 废 水 处 理 设 施 建 设 滞 后 、主 要 产
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
品 白 银 价 格 下 跌 等 短 期 因 素 及 市 场 因 素 影 响 所 致 。危 险 废 物 经 营 许 可 证
已 于 2018 年 8 月 办 理 完 毕 ，雄 风 环 保 自 建 的 废 水 处 理 设 施 已 于 2019 年
5 月完工投入使用，白银价格近期也已探底回升，因此，上述事项 的影
响大部分已消除或减轻，不影响雄风环保未来持续盈利能力。
（ 2） 本 次 交 易 进 一 步 扩 展 有 色 金 属 采 选 业 务 领 域 ， 且 杜 绝 将 来 发
生同业竞争的可能性，有利于增强上市公司持续经营能力
标的 核心业务 收购目的
1、 有 色 金 属 采 选 业 同 行 业 并 购
通 过 本 次 收 购 瀚 丰 矿 业 ，上 市 公 司 将 获 得 较 为 成 熟 的 与 铜
铅 锌 钼 矿 采 选 业 务 相 关 的 完 整 产 业 链 ，上 市 公 司 将 增 加 铜
铅 锌 钼 等 有 色 金 属 矿 的 储 量 规 模 和 采 选 能 力 ，有 效 缓 解 上
瀚丰矿业
铜铅锌钼矿 市公司后续资源的接续压力。
100%股
采选。 2、 通 过 本 次 收 购 ， 杜 绝 将 来 发 生 同 业 竞 争 的 可 能 性
权
上 市 公 司 2018 年 11 月 收 购 MMG Laos 后 ， 新 增 了 铜 采
选 业 务 。瀚 丰 矿 业 主 矿 产 为 锌 ，铜 为 伴 生 矿 种 ，铜 精 粉 收
入 占 比 约 10%。通 过 本 次 收 购 瀚 丰 矿 业 ，可 以 杜 绝 将 来 发
生同业竞争的可能性。
根 据 公 司 战 略 发 展 目 标 ，为 进 一 步 拓 展 有 色 金 属 采 选 业 务 领 域 且 杜
绝 将 来 发 生 同 业 竞 争 的 可 能 性 ， 2019 年 初 启 动 了 对 瀚 丰 矿 业 的 并 购 工
作。
通 过 本 次 收 购 瀚 丰 矿 业 ，一 方 面 上 市 公 司 将 获 得 较 为 成 熟 的 与 铜 铅
锌 钼 矿 采 选 业 务 相 关 的 完 整 产 业 链 ，增 加 铜 铅 锌 钼 等 有 色 金 属 矿 的 储 量
规 模 和 采 选 能 力 ，增 加 上 市 公 司 有 色 金 属 年 产 量 ，有 效 缓 解 上 市 公 司 后
续 资 源 的 接 续 压 力 。 另 一 方 面 上 市 公 司 2018 年 11 月 收 购 MMG Laos
后 ，新 增 了 铜 采 选 业 务 ，而 瀚 丰 矿 业 主 矿 产 为 锌 ，铜 为 伴 生 矿 种 ，铜 精
粉 收 入 占 比 约 10%。通 过 本 次 收 购 ，可 以 杜 绝 将 来 发 生 同 业 竞 争 的 可 能
性。
本 次 交 易 标 的 公 司 瀚 丰 矿 业 具 有 较 好 的 盈 利 能 力 。根 据 瀚 丰 矿 业 经
审 计 的 财 务 报 告 ， 2017 年 度 、 2018 年 度 、 2019 年 1-6 月 瀚 丰 矿 业 实 现
归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 3,830.32 万 元 、 8,181.60 万 元 、
1,976.89 万 元 ，盈 利 能 力 良 好 。根 据 业 绩 承 诺 方 的 业 绩 承 诺 ，瀚 丰 矿 业
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2019 年 度 至 2021 年 度 经 审 计 并 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利
润 累 计 不 低 于 15,339.65 万 元 。 本 次 交 易 完 成 后 ， 将 增 厚 上 市 公 司 的 业
绩，有利于增强上市公司持续经营能力。
二 、 本 次 交易决 策 过 程 和批准 情 况
（一）本次重组已履行的相关程序
2019 年 4 月 19 日 ， 赤 峰 黄 金 召 开 第 七 届 董 事 会 第 八 次 会 议 ， 审 议
通 过 《 关 于 <赤 峰 吉 隆 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并 募 集
配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ） >及 其 摘 要 的 议 案 》 等 与 本 次 重 组
相关的议案。
2019 年 4 月 19 日 ， 瀚 丰 中 兴 召 开 合 伙 人 会 议 并 决 议 同 意 本 次 交 易
方案。
2019 年 4 月 19 日 ，瀚 丰 矿 业 作 出 股 东 会 决 议 ，同 意 ：（ 1）赵 美 光 、
瀚 丰 中 兴 、孟 庆 国 将 各 自 持 有 的 瀚 丰 矿 业 股 权 转 让 给 赤 峰 黄 金 ；（ 2）各
股东相互放弃优先购买权。
2019 年 5 月 16 日 ， 赤 峰 黄 金 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 ， 审
议 通 过 了《 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 <盈 利 预 测 补 偿 补 充 协 议（ 一 ）>的 议
案 》。
2019 年 5 月 31 日 ，赤 峰 黄 金 召 开 2019 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 ，审
议 通 过 了 《 关 于 <赤 峰 吉 隆 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产 并
募 集 配 套 资 金 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ） >及 其 摘 要 的 议 案 》 等 与 本 次
重组相关的议案。
2019 年 9 月 5 日 ，赤 峰 黄 金 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 四 次 会 议 ，审 议
通 过 了 《 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 <发 行 股 份 购 买 资 产 补 充 协 议 （ 一 ） >
的 议 案 》、《 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 <盈 利 预 测 补 偿 补 充 协 议（ 二 ）>的 议
案》等与本次重组相关的议案。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2019 年 9 月 11 日 ， 赤 峰 黄 金 召 开 第 七 届 董 事 会 第 十 五 次 会 议 ， 审
议 通 过 了《 关 于 签 订 附 条 件 生 效 的 <盈 利 预 测 补 偿 补 充 协 议（ 三 ）>的 议
案》等与本次重组相关的议案。
（二）本次重组尚需履行的相关程序
1、 本 次 交 易 方 案 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 的 核 准 。
在取得上述核准前，本次重组方案不得实施。
本次重组方案能否取得上述核准以及最终取得时间存在不确定性，
提请广大投资者注意投资风险。
三 、 本 次 交易具 体 方 案
（一）本次交易方案概述
本 次 交 易 总 体 方 案 包 括 ： 1、 发 行 股 份 购 买 资 产 ； 2、 发 行 股 份 募 集
配套资金。
1、 发 行 股 份 购 买 资 产
赤 峰 黄 金 拟 发 行 股 份 购 买 赵 美 光 、瀚 丰 中 兴 、孟 庆 国 持 有 的 瀚 丰 矿
业 100.00%股 权 ， 标 的 股 权 的 交 易 价 格 为 51,000.00 万 元 。
2、 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金
赤 峰 黄 金 拟 向 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 、证 券
公 司 、信 托 投 资 公 司 、财 务 公 司 、保 险 机 构 投 资 者 、合 格 境 外 机 构 投 资
者 、 其 他 境 内 法 人 和 自 然 人 等 不 超 过 10 名 符 合 条 件 的 特 定 投 资 者 以 非
公 开 发 行 股 份 的 方 式 募 集 配 套 资 金 ， 募 集 配 套 资 金 不 超 过 51,000.00 万
元。
本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资
产 的 生 效 和 实 施 为 前 提 条 件 。本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 实 施 与 否 或 是
否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）发行股份购买资产
1、 发 行 方 式 及 发 行 对 象
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的交易对方为赵美光、瀚丰中兴、孟庆国。
2、 发 行 价 格
根 据 《 重 组 办 法 》 第 四 十 五 条 ，“ 上 市 公 司 发 行 股 份 的 价 格 不 得 低
于 市 场 参 考 价 的 90%。市 场 参 考 价 为 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 董 事 会 决
议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 、60 个 交 易 日 或 者 120 个 交 易 日 的 公 司 股 票 交
易 均 价 之 一 ”。本 次 购 买 资 产 所 发 行 股 份 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 、前
60 个 交 易 日 、 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 具 体 情 况 如 下 表 所 示 ：
时间 交 易 均 价 （ 元 /股 ） 交 易 均 价 90%（ 元 /股 ）
前 20 个 交 易 日 4.51 4.06
前 60 个 交 易 日 4.40 3.96
前 120 个 交 易 日 4.37 3.93
经 交 易 双 方 友 好 协 商 ，赤 峰 黄 金 向 交 易 对 方 发 行 股 票 的 发 行 价 格 为
3.96 元 /股 ， 不 低 于 定 价 基 准 日 前 120 个 交 易 日 股 票 交 易 均 价 的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，赤峰黄金如有股息支付、
配股、资本公积转增股本、送红股、新股发行（本次交易拟议的除外）
或 就 赤 峰 黄 金 的 股 本 进 行 的 其 他 该 等 支 付 或 调 整 ，将 按 照 中 国 证 监 会 和
上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
3、 发 行 股 票 的 种 类 和 面 值
本 次 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ）， 每 股 面 值
为 人 民 币 1.00 元 。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
4、 支 付 现 金 金 额 及 发 行 数 量
本 次 交 易 标 的 资 产 交 易 价 格 为 51,000.00 万 元 ， 按 照 发 行 价 格 3.96
元 /股 计 算 ，赤 峰 黄 金 拟 发 行 12,878.79 万 股 支 付 全 部 交 易 对 价 。具 体 情
况如下：
金额：万元；股份数量：万股
序号 交易对方 交易对价 支付股份数量
1 赵美光 29,452.50 7,437.50
2 瀚丰中兴 20,400.00 5,151.52
3 孟庆国 1,147.50 289.77
合 计 51,000.00 12,878.79
在定价基准日至发行日期间，如因公司实施派息、送股、资本公积
金 转 增 股 本 等 导 致 公 司 股 票 除 权 、除 息 的 事 项 ，进 而 导 致 发 行 价 格 相 应
调整，上述股份发行股数也将随之调整。
5、 锁 定 期 安 排
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，
自 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 之 股 份 发 行 上 市 之 日 起 36 个 月 不 得 转 让 。
赵美光、瀚丰中兴、孟庆国通过本次交易所获得的上市公司股份，
在 其 按 照《 盈 利 预 测 补 偿 协 议 》及 补 充 协 议 履 行 完 毕 对 上 市 公 司 的 业 绩
补偿义务（如有）前不得转让。
赵 美 光 、瀚 丰 中 兴 、孟 庆 国 通 过 本 次 交 易 获 得 的 上 市 公 司 股 份 数 量
应优先用于履行业绩补偿承诺，不会通过质押股份等方式逃废补偿义
务 ；如 未 来 拟 将 通 过 本 次 交 易 获 得 的 股 份 进 行 质 押 时 ，将 书 面 告 知 质 权
人 该 等 股 份 存 在 潜 在 未 来 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 的 情 况 ，并 在 相 应 的 质 押 协
议中就该等股份用于业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
在 自 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 之 股 份 发 行 上 市 之 日 起 的 6 个 月 内 ，如
上 市 公 司 股 份 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 低 于 本 次 交 易 发 行 价 ， 或 者 交
易 完 成 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 本 次 交 易 的 发 行 价 ，赵 美 光 、瀚 丰 中 兴 、
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
孟 庆 国 在 本 次 交 易 中 取 得 的 上 市 公 司 股 份 的 锁 定 期 自 动 延 长 6 个 月（ 如
上 述 期 间 上 市 公 司 发 生 派 发 股 利 、送 红 股 、转 增 股 本 或 配 股 等 除 息 、除
权 行 为 的 ， 则 前 述 发 行 价 以 经 除 息 、 除 权 等 因 素 调 整 后 的 价 格 计 算 ）。
若 上 述 锁 定 期 与 监 管 机 构 的 最 新 监 管 意 见 不 相 符 ，将 根 据 监 管 机 构
的 最 新 监 管 意 见 出 具 相 应 调 整 后 的 锁 定 期 承 诺 函 。限 售 期 限 届 满 后 ，股
份转让按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
在 上 述 股 份 锁 定 期 内 ，由 于 上 市 公 司 送 股 、转 增 股 本 等 原 因 而 增 加
的股份，锁定期与上述股份相同。
除 此 之 外 ，赵 美 光 及 其 配 偶 李 金 阳 承 诺 在 瀚 丰 中 兴 履 行 完 其 关 于 股
份 锁 定 的 承 诺 义 务 前 ，不 转 让 其 持 有 的 瀚 丰 中 兴 出 资 份 额 。赵 美 光 、瀚
丰 中 兴 、孟 庆 国 承 诺 在 本 次 交 易 前 持 有 的 上 市 公 司 股 份 自 本 次 交 易 完 成
后 12 个 月 内 不 得 转 让 。
（三）发行股份募集配套资金
1、 发 行 方 式 及 发 行 对 象
本次发行股份募集配套资金通过非公开发行股份进行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的
证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 、证 券 公 司 、信 托 投 资 公 司 、财 务 公 司 、保 险 机
构 投 资 者 、 合 格 境 外 机 构 投 资 者 、 其 他 境 内 法 人 和 自 然 人 等 不 超 过 10
名符合条件的特定投资者。
2、 发 行 价 格
本次发行股份募集配套资金定价基准日为本次发行股份募集配套
资 金 发 行 期 的 首 日 。发 行 价 格 不 低 于 本 次 发 行 股 份 募 集 配 套 资 金 发 行 期
首 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%。 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次
发 行 获 得 中 国 证 监 会 核 准 后 ，由 公 司 董 事 会 根 据 股 东 大 会 的 授 权 ，按 照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
3、 发 行 数 量
本次募集配套资金发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本
的 20%， 即 不 超 过 28,527.6299 万 股 ； 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过
51,000.00 万 元 ，不 超 过 本 次 拟 购 买 资 产 交 易 价 格 的 100%。最 终 发 行 数
量 将 在 中 国 证 监 会 核 准 的 范 围 内 ，由 公 司 董 事 会 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内
根据发行时的实际情况确定。
4、 锁 定 期 安 排
特 定 投 资 者 认 购 的 本 次 募 集 配 套 资 金 所 发 行 股 份 自 上 市 之 日 起 12
个月内不得以任何形式转让。
本次交易完成后，因赤峰黄金权益分派、分红、或进行任何分配、
配 股 或 转 增 股 本 的 原 因 ，认 购 人 就 标 的 股 份 增 持 的 股 份 ，也 应 遵 守 前 述
规定。
上 述 锁 定 期 满 后 ，认 购 人 转 让 和 交 易 其 所 持 有 的 赤 峰 黄 金 股 份 应 按
照届时有效的相关法律、中国证监会、上交所的有关规定办理。
（四）标的资产评估值及作价
根 据 亚 超 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ，亚 超 评 估 分 别 采 用 了 收 益 法 和
资 产 基 础 法 两 种 方 法 对 瀚 丰 矿 业 100.00%股 权 进 行 了 评 估 ，并 选 取 资 产
基 础 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 。 截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 瀚 丰 矿
业 股 东 权 益 为 20,329.68 万 元 ， 瀚 丰 矿 业 100.00% 股 权 的 评 估 值 为
56,249.20 万 元 ， 评 估 增 值 额 为 35,919.52 万 元 ， 增 值 率 176.69%。
本 次 交 易 中 ，评 估 机 构 对 东 风 探 矿 权 和 立 山 探 矿 权 采 用 地 质 要 素 评
序 法 进 行 评 估 ， 评 估 值 为 12,947.98 万 元 ， 占 资 产 基 础 法 评 估 值 的
23.02%。 地 质 要 素 评 序 法 以 已 经 投 入 的 实 物 工 作 量 及 勘 查 成 本 为 基 础 ，
通 过 评 判 对 后 续 勘 查 、在 区 内 发 现 矿 床 的 潜 力 及 未 来 资 源 开 发 利 用 前 景
的 影 响 ，最 终 确 定 评 估 值 。上 述 评 判 结 果 存 在 一 定 的 主 观 判 断 因 素 ，同
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
时 受 勘 探 项 目 前 景 不 确 定 性 的 影 响 ，可 能 导 致 探 矿 权 评 估 值 与 实 际 价 值
存在差异。
本 次 交 易 以 资 产 评 估 报 告 结 果 为 参 考 ，考 虑 上 述 不 确 定 性 对 探 矿 权
评 估 值 的 影 响 ，经 友 好 协 商 ，最 终 确 定 瀚 丰 矿 业 100.00%股 权 的 整 体 作
价 为 51,000.00 万 元 ，较 56,249.20 万 元 的 评 估 值 减 少 5,249.20 万 元 ，折
价 9.33%。
（五）业绩承诺补偿
1、 业 绩 承 诺 事 项
根 据 赤 峰 黄 金 与 赵 美 光 、 瀚 丰 中 兴 、 孟 庆 国 签 订 的《 盈 利 预 测 补 偿
协 议 》及 补 充 协 议 ，赵 美 光 、瀚 丰 中 兴 、孟 庆 国 承 诺 ：（ 1）瀚 丰 矿 业 在
2019 年 、2020 年 和 2021 年 三 个 会 计 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公
司 所 有 者 的 净 利 润 应 分 别 不 低 于 4,211.15 万 元 、5,088.47 万 元 、6,040.03
万 元 。（ 2）瀚 丰 矿 业 的 采 矿 权 资 产 在 业 绩 承 诺 期 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损
益 后 的 净 利 润 应 分 别 不 低 于 4,098.87 万 元 、4,101.64 万 元 及 3,619.10 万
元。
2、 实 际 净 利 润 的 确 定
在 本 次 重 组 完 毕 后 ，将 在 2019 年 、2020 年 及 2021 年 各 年 度 结 束 后 ，
由负责赤峰黄金年度审计工作的会计师事务所对瀚丰矿业及其采矿权
资 产 在 2019 年 、 2020 年 及 2021 年 各 年 年 末 就 实 际 净 利 润 与 承 诺 净 利
润 的 差 异 情 况 出 具 专 项 审 核 意 见 。瀚 丰 矿 业 及 瀚 丰 矿 业 的 采 矿 权 资 产 截
至当期的累计实际净利润数与截至当期的累计承诺净利润数的差异情
况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
3、 盈 利 差 异 及 补 偿
（ 1）本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 ，如 瀚 丰 矿 业 在 业 绩 承 诺 期 间 ，
瀚丰矿业或瀚丰矿业的采矿权资产当期期末累计实际净利润出现低于
其 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 的 情 况 ，则 赵 美 光 、瀚 丰 中 兴 、孟 庆 国 应 以
股份形式向赤峰黄金补偿。
当期应补偿金额的计算方式如下：
当 期 应 补 偿 金 额 =max【（ 瀚 丰 矿 业 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 -
瀚 丰 矿 业 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 ） ÷瀚 丰 矿 业 业 绩 承 诺 期 内 承
诺 净 利 润 数 总 和 ×瀚 丰 矿 业 的 交 易 价 格 ，（ 瀚 丰 矿 业 的 采 矿 权 资 产 截 至 当
期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 -瀚 丰 矿 业 的 采 矿 权 资 产 截 至 当 期 期 末 累 计 实
际 净 利 润 数 ）÷瀚 丰 矿 业 的 采 矿 权 资 产 业 绩 承 诺 期 内 承 诺 净 利 润 数 总 和 ×
瀚 丰 矿 业 的 采 矿 权 资 产 交 易 价 格 】 -已 补 偿 金 额
（ 2） 业 绩 承 诺 方 应 以 其 在 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 中 所 获 得 股 份 补
偿，补偿股份数量的计算方式如下：
应 补 偿 的 股 份 数 量 = 当 期 应 补 偿 金 额 ÷本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发
行价格
若 赤 峰 黄 金 在 业 绩 承 诺 期 内 实 施 转 增 或 送 股 分 配 ，则 业 绩 承 诺 方 应
补 偿 的 股 份 数 量 应 相 应 调 整 ，计 算 公 式 为 ：调 整 后 当 期 应 补 偿 的 股 份 数
量 =当 期 应 补 偿 的 股 份 数 ×（ 1+转 增 或 送 股 比 例 ）。
业 绩 承 诺 方 在 业 绩 承 诺 期 内 应 逐 年 对 赤 峰 黄 金 进 行 补 偿 ，各 年 计 算
的应补偿股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的股份不冲回。
（ 3） 如 业 绩 承 诺 方 合 计 应 补 偿 的 股 份 数 大 于 业 绩 承 诺 方 通 过 本 次
发 行 股 份 购 买 资 产 获 得 的 赤 峰 黄 金 股 票 数 量 ，则 差 额 部 分 由 业 绩 承 诺 方
于 专 项 审 核 结 果 出 具 后 的 90 个 工 作 日 内 向 二 级 市 场 购 买 赤 峰 黄 金 股 份
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
以 满 足 上 述 要 求 ；如 届 时 业 绩 承 诺 方 仍 持 有 赤 峰 黄 金 股 票 的 ，则 业 绩 承
诺方也可用其已持有的赤峰黄金股票作为补偿以满足上述要求。
（ 4） 业 绩 承 诺 方 承 诺 ， 其 通 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 获 得 的 赤 峰
黄 金 股 票 应 优 先 用 于 业 绩 补 偿 义 务 ，其 不 会 通 过 质 押 股 份 等 方 式 逃 避 该
等 补 偿 义 务 ；如 未 来 业 绩 承 诺 方 拟 将 通 过 本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 获 得 的
股 票 进 行 质 押 时 ，其 将 书 面 告 知 质 权 人 该 等 股 票 根 据 本 协 议 存 在 潜 在 未
来 业 绩 承 诺 补 偿 义 务 的 情 况 ，并 在 相 应 的 质 押 协 议 中 就 该 等 股 票 用 于 支
付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
4、 减 值 补 偿
业 绩 承 诺 期 届 满 时 ，需 聘 请 经 双 方 认 可 的 并 具 有 证 券 业 务 资 格 的 会
计 师 事 务 所 对 此 次 瀚 丰 矿 业 及 其 采 矿 权 资 产 进 行 减 值 测 试 ，并 在 承 诺 期
最后一个会计年度专项审核意见出具后三十个工作日内出具减值测试
结 果 。 若 减 值 测 试 报 告 确 认 ：（ 1） 如 瀚 丰 矿 业 及 /或 其 采 矿 权 资 产 的 任
一 期 末 减 值 额 >已 补 偿 的 股 份 总 数 ×本 次 发 行 价 格 ，则 赵 美 光 、瀚 丰 中 兴 、
孟 庆 国 应 以 股 份 向 赤 峰 黄 金 补 偿 ；（ 2）如 瀚 丰 矿 业 及 其 采 矿 权 资 产 的 期
末 减 值 额 同 时 ＞ 已 补 偿 的 股 份 总 数 ×本 次 发 行 价 格 ， 则 赵 美 光 、 瀚 丰 中
兴 、孟 庆 国 应 以 瀚 丰 矿 业 及 其 采 矿 权 资 产 的 期 末 减 值 额 的 孰 高 作 为 标 准
以股份形式向赤峰黄金补偿。
因 减 值 测 试 另 行 补 偿 的 股 份 数 量 =（ 瀚 丰 矿 业 期 末 减 值 额 与 瀚 丰 矿
业 的 采 矿 权 资 产 期 末 减 值 额 孰 高 值 － 本 次 发 行 价 格 ×已 补 偿 的 股 份 总
数 ） /本 次 发 行 价 格
为 避 免 歧 义 ：（ 1）标 的 资 产 期 末 减 值 额 为 本 次 交 易 标 的 资 产 作 价 减
去期末标的资产的评估值并扣除盈利预测补偿期内标的资产股东增资、
减 资 、接 受 赠 与 以 及 利 润 分 配 的 影 响 ；（ 2）采 矿 权 资 产 的 期 末 减 值 额 应
扣除其累计实现净利润的影响。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
5、本 次 交 易 业 绩 承 诺 补 偿 方 案 符 合《 上 市 公 司 重 大 资 产 重
组管理办法》等相关规定
（ 1）《 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 》等 法 律 法 规 与 业 绩 承 诺 的
有关规定
根 据 《 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 》 第 三 十 五 条 规 定 ，“ 上 市
公 司 向 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联 人 购 买 资 产 ，采 取 收 益
现 值 法 、假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 方 法 对 拟 购 买 资 产 进 行 评 估
或 者 估 值 并 作 为 定 价 参 考 依 据 的 ，交 易 对 方 应 当 与 上 市 公 司 就 相 关 资 产
实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测 数 的 情 况 签 订 明 确 可 行 的 补 偿 协 议 。”
根 据 中 国 证 监 会 发 布 的《 关 于 并 购 重 组 业 绩 补 偿 相 关 问 题 与 解 答 》，
“ 对 于 交 易 对 方 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 或 者 其 控 制 的 关 联
人 ……，在 交 易 定 价 采 用 资 产 基 础 法 估 值 结 果 的 情 况 下 ，如 果 资 产 基 础
法 中 对 于 一 项 或 几 项 资 产 采 用 了 基 于 未 来 收 益 预 期 的 方 法 ，上 市 公 司 的
控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补
偿 。”
（ 2） 本 次 交 易 业 绩 承 诺 补 偿 方 案 符 合 《 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 管
理办法》等相关规定
① 本 次 交 易 采 用 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 定 价 参 考 依 据 ，业 绩 承 诺
方已对资产基础法评估中采用折现现金流量法评估的采矿权资产作出
业绩承诺，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定
根 据 亚 超 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ，亚 超 评 估 分 别 采 用 了 收 益 法 和
资 产 基 础 法 两 种 方 法 对 瀚 丰 矿 业 100.00%股 权 进 行 了 评 估 ，并 选 取 评 估
值 较 低 的 资 产 基 础 法 评 估 结 果 作 为 最 终 评 估 结 论 ，业 绩 承 诺 方 已 对 资 产
基础法评估中采用折现现金流量法评估的采矿权资产作出业绩承诺。
56
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方承诺，瀚丰矿
业 的 采 矿 权 资 产 于 2019 年 、 2020 年 和 2021 年 三 个 会 计 年 度 扣 除 非 经
常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 应 分 别 不 低 于 4,098.87 万 元 、
4,101.64 万 元 、 3,619.10 万 元 ， 并 以 资 产 基 础 法 中 采 矿 权 评 估 价 值
22,632.36 万 元 进 行 业 绩 补 偿 及 减 值 补 偿 。
业 绩 承 诺 方 对 采 矿 权 资 产 作 出 的 业 绩 承 诺 符 合《 上 市 公 司 重 大 资 产
重组管理办法》等相关规定。
② 为 保 护 上 市 公 司 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 利 益 ，业 绩 承 诺 方 自 愿 增 加
对 瀚 丰 矿 业 100%股 权 的 业 绩 承 诺 ， 加 大 其 对 上 市 公 司 的 补 偿 责 任
根据《盈利预测补偿协议》及补充协议，业绩承诺方承诺，瀚丰矿
业 于 2019 年 、 2020 年 和 2021 年 三 个 会 计 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归
属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 应 分 别 不 低 于 4,211.15 万 元 、 5,088.47 万 元 、
6,040.03 万 元 ， 并 以 本 次 交 易 全 部 对 价 51,000.00 万 元 进 行 业 绩 补 偿 及
减值补偿。
业 绩 承 诺 方 以 收 益 法 评 估 中 预 测 的 2019 年 、2020 年 和 2021 年 净 利
润 自 愿 增 加 对 瀚 丰 矿 业 100%股 权 的 业 绩 承 诺 ， 金 额 高 于 对 采 矿 权 资 产
的业绩承诺，加强了对上市公司股东尤其是中小股东利益的保护。
③ 业 绩 承 诺 方 对 采 矿 权 资 产 及 瀚 丰 矿 业 100%股 权 的 业 绩 承 诺 补 偿
金额按照孰高值计算，并逐年计算应补偿金额
根 据 《 盈 利 预 测 补 偿 协 议 》及 补 充 协 议 ， 业 绩 承 诺 方 对 采 矿 权 资 产
及 瀚 丰 矿 业 100%股 权 的 业 绩 承 诺 补 偿 金 额 按 照 孰 高 值 计 算 （ 即 触 发 任
何 一 项 就 需 要 进 行 补 偿 ； 如 同 时 触 发 ， 按 其 中 较 高 的 金 额 进 行 补 偿 ），
并逐年计算应补偿金额。
本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 完 成 后 ，在 业 绩 承 诺 期 间 逐 年 计 算 应 补 偿 金
额，如触发业绩补偿，当期应补偿金额的计算方式如下：
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
当 期 应 补 偿 金 额 =max【（ 瀚 丰 矿 业 截 至 当 期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 -
瀚 丰 矿 业 截 至 当 期 期 末 累 计 实 际 净 利 润 数 ） ÷瀚 丰 矿 业 业 绩 承 诺 期 内 承
诺 净 利 润 数 总 和 ×瀚 丰 矿 业 的 交 易 价 格 ，（ 瀚 丰 矿 业 的 采 矿 权 资 产 截 至 当
期 期 末 累 计 承 诺 净 利 润 数 -瀚 丰 矿 业 的 采 矿 权 资 产 截 至 当 期 期 末 累 计 实
际 净 利 润 数 ）÷瀚 丰 矿 业 的 采 矿 权 资 产 业 绩 承 诺 期 内 承 诺 净 利 润 数 总 和 ×
瀚 丰 矿 业 的 采 矿 权 资 产 交 易 价 格 】 -已 补 偿 金 额
应 补 偿 的 股 份 数 量 = 当 期 应 补 偿 金 额 ÷本 次 发 行 股 份 购 买 资 产 的 发
行价格
④ 业 绩 承 诺 方 对 承 诺 期 满 采 矿 权 资 产 及 瀚 丰 矿 业 100%股 权 的 减 值
补偿金额按照孰高值计算
根 据 《 盈 利 预 测 补 偿 协 议 》及 补 充 协 议 ， 本 次 交 易 设 置 了 减 值 补 偿
条 款 ， 业 绩 承 诺 方 对 承 诺 期 满 采 矿 权 资 产 及 瀚 丰 矿 业 100%股 权 的 减 值
补偿按照孰高值计算。即触发任何一项就需要进行补偿；如同时触发，
按其中较高的金额进行补偿。
盈 利 预 测 补 偿 期 届 满 时 ，如 触 发 减 值 补 偿 ，则 业 绩 承 诺 方 应 补 偿 股
份数量的计算方式如下：
因 减 值 测 试 另 行 补 偿 的 股 份 数 量 =（ 瀚 丰 矿 业 期 末 减 值 额 与 瀚 丰 矿
业 的 采 矿 权 资 产 期 末 减 值 额 孰 高 值 － 本 次 发 行 价 格 ×已 补 偿 的 股 份 总
数 ） /本 次 发 行 价 格
综 上 ① 至 ④ 所 述 ，本 次 交 易 业 绩 承 诺 补 偿 方 案 高 于《 上 市 公 司 重 大
资 产 重 组 管 理 办 法 》等 法 律 法 规 的 要 求 ，符 合《 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组
管理办法》等法律法规的规定。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（ 3） 本 次 交 易 定 价 及 业 绩 承 诺 补 偿 方 案 充 分 保 护 了 上 市 公 司 的 利
益
本次交易定价参考依据及业绩承诺补偿方案基本情况如下：
业绩承诺
定价 业绩
评估值 期预测的 采矿量预测
评估方法 参考 承诺 预测的采矿量
（ 万 元 ） 净 利 润（ 万 依据
依据 依据
元）
资 产 基 础 法 56,249.20 √
其中：折现 证载生产 东风矿：预测期每年均为
现金流量法 规模及开 4.95 万 吨
22,632.36 11,819.61 √
评估的采矿 发利用方 立山矿：预测期每年均为
权资产 案孰低值 16.50 万 吨
东风矿：预测期每年均为
9.90 万 吨
证载生产
立 山 矿 ：2019-2021 年 、2022
收益法 56,434.19 15,339.65 √ 规模及扩
年 及 之 后 年 度 分 别 为 16.50
证的进展
万 吨 、20.00 万 吨 、27.00 万
吨 、 33.00 万 吨
①本次交易采取评估值较低的资产基础法评估值作为定价参考依
据 ，本 次 交 易 作 价 在 评 估 结 果 基 础 上 折 价 9.33%，充 分 保 护 了 上 市 公 司
的利益
本次交易标的公司的评估结果如下：
金额：万元；比例：%
定价参 相比评估值
评估方法 评估价值 增减值 增值率 交易价格
考依据 折价比例
资产基础
56,249.20 35,919.52 176.69 √ 51,000.00 9.33
法
收益法 56,434.19 36,104.51 177.60
根 据 亚 超 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ，亚 超 评 估 分 别 采 用 了 收 益 法 和
资 产 基 础 法 两 种 方 法 对 瀚 丰 矿 业 100.00%股 权 进 行 了 评 估 ，并 选 取 评 估
值较低的资产基础法评估结果作为最终评估结论。
本 次 交 易 以 资 产 评 估 结 果 56,249.20 万 元 作 为 定 价 参 考 依 据 ， 经 友
好 协 商 ，最 终 确 定 瀚 丰 矿 业 100.00%股 权 的 整 体 作 价 为 51,000.00 万 元 ，
较 评 估 值 减 少 5,249.20 万 元 ， 折 价 9.33%。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
② 本 次 交 易 定 价 及 评 估 时 未 考 虑 钼 资 源 储 量 的 经 济 价 值 ，有 利 于 提
升上市公司未来的盈利能力及盈利水平
天 宝 山 开 发 历 史 悠 久 ，属 于 资 源 储 量 较 丰 富 的 矿 山 ，瀚 丰 矿 业 拥 有
丰 富 的 钼 资 源 储 量 。截 至 2018 年 末 ，根 据 龙 井 市 国 土 资 源 局 确 认 的 2018
年 矿 山 动 态 监 测 报 告 ， 瀚 丰 矿 业 东 风 采 矿 权 保 有 的 钼 资 源 储 量 为 0.14
万 金 属 吨 。 除 此 之 外 ， 根 据 《 普 查 报 告 》， 瀚 丰 矿 业 东 风 探 矿 权 已 普 查
区 域 估 算 钼 资 源 储 量 达 1.94 万 金 属 吨 ，根 据《 矿 床 规 模 划 分 标 准 》，属
于 中 型 钼 矿 床 （ 1-10 万 吨 ）。
本 次 交 易 中 ，由 于 近 年 来 钼 精 粉 价 格 持 续 低 迷 ，钼 矿 石 采 选 缺 乏 经
济性，瀚丰矿业管理层暂无在未来年度开展钼矿石采选的具体生产计
划 ，本 次 交 易 评 估 时 未 预 测 相 应 的 钼 精 粉 销 售 收 入 ，本 次 交 易 定 价 也 未
考虑钼资源储量的经济价值。
未 来 ，若 钼 精 粉 价 格 回 升 到 合 理 水 平 ，瀚 丰 矿 业 可 以 恢 复 钼 矿 石 的
采选业务，从而提升上市公司的盈利能力及盈利水平。
故 此 ，本 次 交 易 定 价 及 评 估 时 未 考 虑 钼 资 源 储 量 的 经 济 价 值 ，有 利
于提升上市公司未来的盈利能力及盈利水平。
③资产基础法中的采矿权资产评估按采矿证现有证载生产规模对
采矿权资产未来收益进行预测，不会抬高评估值和本次交易作价
根 据 亚 超 评 估 出 具 的 资 产 评 估 报 告 ，在 资 产 基 础 法 评 估 中 ，采 矿 权
资 产 评 估 值 采 用 北 京 地 博 出 具 的 《 东 风 采 矿 权 评 估 报 告 》（ 地 博 评 报 字
[2019]第 0202 号 ）、《 立 山 采 矿 权 评 估 报 告 》（ 地 博 评 报 字 [2019]第 0204
号 ） 的 评 估 结 果 。 同 时 ， 亚 超 评 估 采 用 了 收 益 法 对 瀚 丰 矿 业 100%股 权
的价值进行了评估。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
两种评估方法中，瀚丰矿业的采矿权资产主要参数对比如下：
评估主要 资产基础法采用的北京地博评估报告
收益法情况
参数 立山采矿权 东风采矿权
评估方法 折现现金流量法 同资产基础法
采出矿石 根 据 储 量 报 告 及 开 发 利 用 方 案 确 定 259.47
同资产基础法
量 万吨
根据证载生产规模
及 扩 证 的 进 展 ，确 定
根据《开发利用方 根据《开发利用方
东 风 矿 ：预 测 期 每 年
案 》及 采 矿 许 可 证 证 案 》及 采 矿 许 可 证 证
均 为 9.90 万 吨
载 生 产 规 模 ，确 定 锌 载生产规模孰低值
生产规模 立 山 矿 ： 2019-2021
矿生产规模预测期 确定锌矿生产规模
年 分 别 为 16.50 万
每 年 均 为 16.50 万 预测期每年均为
吨 、20.00 万 吨 、27.00
吨 4.95 万 吨
万 吨 ，2022 年 及 之 后
年 度 为 33.00 万 吨
根 据 可 采 储 量 、生 产
根 据 可 采 储 量 、生 产 根 据 可 采 储 量 、生 产
规 模 及《 开 发 利 用 方
规 模 及《 开 发 利 用 方 规 模 及《 开 发 利 用 方
服务年限 案 》的 矿 石 贫 化 率 计
案 》的 矿 石 贫 化 率 计 案 》的 矿 石 贫 化 率 计
算 东 风 矿 为 3.11 年 ，
算 ， 为 13.86 年 算 ， 为 6.22 年
立山矿为 8 年
出矿品位 储量报告的平均品位 同资产基础法
根据上海金属网公布的铜铅锌金属近 3 年
销售价格 同资产基础法
结算价格为基础确定
根据同一基准日亚超评估对瀚丰矿业出
固定资产
具 的 固 定 资 产 评 估 结 果（ 北 京 亚 超 评 报 字 按历史成本
投资
[2019]第 A131 号 ） 及 用 途 划 分
以 矿 山 近 两 年 平 均 生 产 成 本 为 依 据 ，部 分
成本费用 成 本 参 照《 中 国 矿 业 权 评 估 准 则 》重 新 计 同资产基础法
算确定，并折算至原矿单位成本计算
由 上 表 可 见 ，本 次 资 产 基 础 法 中 的 采 矿 权 资 产 评 估 ，基 于 谨 慎 性 考
虑 ，以 开 发 利 用 方 案 和 采 矿 证 现 有 证 载 生 产 规 模 孰 低 值 作 为 采 矿 权 资 产
预测期的生产规模，并在预测期内每年保持不变。
采 矿 权 评 估 使 用 的 折 现 现 金 流 量 法 ，是 基 于 预 测 期 采 出 矿 石 量 总 数
确 定 的 前 提 下 ，将 预 测 期 各 年 度 产 生 的 现 金 流 量 折 现 值 进 行 加 总 得 出 评
估 值 的 一 种 评 估 方 法 。如 提 高 生 产 规 模 的 预 测 ，在 其 他 条 件 不 变 的 前 提
下 ，将 减 少 矿 山 的 服 务 年 限 ，预 测 的 利 润 将 往 前 移 ，相 应 的 现 金 流 量 折
现值会更高，评估值也相应会更高。
故 此 ，基 于 谨 慎 性 考 虑 ， 本 次 资 产 基 础 法 的 采 矿 权 资 产 评 估 中 ， 预
测期的生产规模以开发利用方案和采矿证现有证载生产规模孰低值确
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
定 ，并 在 后 续 年 度 保 持 不 变 ，不 会 抬 高 评 估 值 和 本 次 交 易 作 价 ，更 好 的
维护了上市公司股东尤其是中小股东的利益。
④ 收 益 法 评 估 结 果 不 作 为 定 价 参 考 依 据 ，而 采 用 其 预 测 的 净 利 润 进
行业绩承诺系业绩承诺方自愿加大对上市公司的补偿责任
本次交易定价参考依据及业绩承诺方案基本情况如下：
单位：万元
2019-2021 年 预 定价参考 业绩承诺
评估方法 评估值
测的净利润合计 依据 依据
资产基础法 56,249.20 √
其 中 ：折 现 现 金 流 量 法 评
22,632.36 11,819.61 √
估的采矿权资产
收益法 56,434.19 15,339.65 √
由 上 表 可 见 ， 本 次 交 易 2019-2021 年 收 益 法 预 测 的 净 利 润 明 显 高 于
资 产 基 础 法 中 采 矿 权 资 产 预 测 的 净 利 润 ，但 收 益 法 评 估 结 果 不 作 为 定 价
参考依据。
根 据 赤 峰 黄 金 与 业 绩 承 诺 方 签 订 的《 盈 利 预 测 补 偿 协 议 》及 补 充 协
议 ，业 绩 承 诺 方 分 别 基 于 资 产 基 础 法 和 收 益 法 评 估 结 果 对 采 矿 权 资 产 和
标 的 资 产 进 行 了 业 绩 承 诺 补 偿 。该 交 易 安 排 系 业 绩 承 诺 方 在 满 足 法 定 要
求 的 业 绩 承 诺 基 础 上 ，自 愿 增 加 更 高 的 业 绩 承 诺 金 额 ，加 大 其 对 上 市 公
司的补偿责任，更有利于保护投资者利益。
⑤承诺期满减值补偿可以有效防范业绩承诺期满时资源储量不足
导致未来业绩变脸的风险
由 于 采 矿 权 的 可 采 储 量 是 确 定 的 ，如 业 绩 承 诺 期 内 超 过 预 测 的 开 采
量开采以完成业绩承诺，将减少业绩承诺期满时采矿权的剩余可采储
量，上市公司未来盈利能力将降低，未来业绩变脸的风险将增加。
不 考 虑 其 他 因 素 的 影 响 ，业 绩 承 诺 期 满 时 剩 余 可 采 储 量 的 减 少 将 导
致采矿权资产发生减值，触发业绩承诺方的减值补偿义务。
故 此 ，承 诺 期 满 减 值 补 偿 可 以 有 效 防 范 业 绩 承 诺 期 满 时 资 源 储 量 不
足导致未来业绩变脸的风险。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
综 上（ 1）至（ 3）所 述 ，本 次 交 易 估 值 及 交 易 作 价 体 现 了 谨 慎 原 则 ，
充 分 保 护 了 上 市 公 司 的 利 益 ；本 次 交 易 的 业 绩 承 诺 补 偿 方 案 符 合《 上 市
公 司 重 大 资 产 重 组 管 理 办 法 》等 相 关 法 律 法 规 的 要 求 ，更 有 利 于 保 护 上
市公司股东尤其是中小股东的利益，具有合理性。
（六）过渡期期间损益安排
自 评 估 基 准 日 至 交 割 日 为 过 渡 期 。标 的 资 产 在 过 渡 期 期 间 产 生 的 收
益 由 赤 峰 黄 金 享 有 ，标 的 资 产 在 过 渡 期 间 产 生 的 亏 损 由 交 易 对 方 根 据 其
持 有 的 标 的 资 产 的 股 权 比 例 分 摊 ，并 于 赤 峰 黄 金 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 对
标的资产在过渡期间的损益出具专项报告后的五个工作日内以现金形
式对赤峰黄金予以补偿。
四 、 本 次 交易对 上 市 公 司的影 响
（ 一 ）本 次 交 易 对 上 市 公 司 的 持 续 经 营 能 力 的 影 响 分 析
1、本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 产 业 链 布 局 更 完 善 ，竞 争 力 和
可持续经营能力增强
（ 1） 瀚 丰 矿 业 资 源 储 量 丰 富 ， 拥 有 较 强 的 持 续 发 展 能 力 ， 将 显 著
提高公司资产质量和核心竞争力
本次收购的瀚丰矿业拥有两项采矿权和两项探矿权。
采矿权方面，根据已在国土资源部备案的矿产资源储量核实报告，
截 至 2010 年 底 ，瀚 丰 矿 业 保 有 的 锌 、铅 、铜 、钼 资 源 储 量 分 别 达 到 18.56
万 金 属 吨 、7.99 万 金 属 吨 、1.91 万 金 属 吨 、0.14 万 金 属 吨 ，已 跻 身 延 边
朝鲜族自治州拥有较多有色金属资源量的企业之列。
探 矿 权 方 面 ，根 据 吉 林 省 有 色 金 属 地 质 勘 查 局 六 〇 三 队 编 制 的《 吉
林 省 龙 井 市 天 宝 山 矿 区 铅 锌 多 金 属 矿 深 部 勘 查 方 案 》， 勘 查 工 作 全 部 完
成 后 ，预 期 探 获 新 增 锌 资 源 储 量 52 万 金 属 吨 、新 增 钼 资 源 储 量 6.52 万
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
金 属 吨 。截 至 2018 年 12 月 31 日 ，两 项 探 矿 权 已 普 查 区 域 估 算 锌 、镉 、
金 、银 、钼 资 源 储 量 分 别 达 到 14.50 万 金 属 吨 、0.12 万 金 属 吨 、0.38 金
属 吨 、 42.10 金 属 吨 、 1.94 万 金 属 吨 。
综 上 ，本 次 拟 注 入 上 市 公 司 的 瀚 丰 矿 业 资 源 储 量 丰 富 ，拥 有 较 强 的
持续发展能力，将显著提高公司资产质量和核心竞争力。
（ 2） 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 经 营 规 模 扩 大 ， 盈 利 能 力 增 强
本 次 交 易 完 成 后 ，瀚 丰 矿 业 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 ，上 市 公
司 矿 产 资 源 储 量 大 幅 增 加 ，经 营 规 模 将 明 显 扩 大 ，盈 利 能 力 将 稳 步 提 升 。
根 据 瀚 丰 矿 业 审 计 报 告 ，2017 年 度 、2018 年 度 及 2019 年 1-6 月 ，瀚 丰
矿 业 营 业 收 入 分 别 为 13,415.59 万 元 、 21,060.55 万 元 和 6,822.33 万 元 ，
实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 3,830.32 万 元 、8,181.60 万 元
和 1,976.89 万 元 ， 盈 利 能 力 良 好 。
根 据 业 绩 承 诺 方 作 出 的 业 绩 承 诺 ，瀚 丰 矿 业 2019 至 2021 年 度 经 审
计 并 扣 除 非 经 常 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 分 别 不 低 于 4,211.15 万
元 、 5,088.47 万 元 、 6,040.03 万 元 ， 三 年 承 诺 期 累 计 实 现 的 扣 除 非 经 常
性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 不 低 于 15,339.65 万 元 。 同 时 ，
业绩承诺方承诺瀚丰矿业的采矿权资产在业绩承诺期实现的扣除非经
常 性 损 益 后 的 净 利 润 应 分 别 不 低 于 4,098.87 万 元 、 4,101.64 万 元 、
3,619.10 万 元 。
因此，通过本次交易，上市公司将注入优质的有色金属矿业资产，
有效提升上市公司的整体盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，
实现上市公司股东利益最大化。
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2、本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 主 营 业 务 构 成 、未 来 经 营 发 展
战略和业务管理模式
（ 1） 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 主 营 业 务 构 成
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考合并
财 务 报 表 ，本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 营 业 收 入 分 产 品 的 构 成 对 比 如 下 表
所示：
金额：万元；占比：%
交易完成前 交易完成后（备考）
2019 年 1-6 月
金额 占比 金额 占比
黄金 33,022.69 12.46 33,022.69 12.14
白银 39,566.41 14.92 39,566.41 14.55
电解铜 147,025.88 55.45 147,025.88 54.06
锌精粉 - - 4,279.01 1.57
铅精粉 - - 1,387.24 0.51
铜精粉 - - 1,156.08 0.43
其他 45,519.35 17.16 45,519.35 16.74
营业收入合计 265,134.34 100.00 271,956.66 100.00
交易完成前 交易完成后（备考）
2018 年 度
金额 占比 金额 占比
黄金 53,458.85 24.83 53,458.85 22.62
白银 82,929.59 38.52 82,929.59 35.08
电解铜 25,063.25 11.64 25,063.25 10.60
锌精粉 - - 14,249.35 6.03
铅精粉 - - 4,768.19 2.02
铜精粉 - - 2,043.01 0.86
其他 53,859.86 25.01 53,859.86 22.79
营业收入合计 215,311.55 100.00 236,372.10 100.00
由 上 表 可 见 ，本 次 交 易 完 成 后 ，公 司 新 增 锌 、铅 、铜 精 粉 营 业 收 入 ，
但核心产品仍为黄金、白银、电解铜。
（ 2） 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 未 来 经 营 发 展 战 略
本次交易完成后，上市公司将增加锌铅铜钼矿资源。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上 市 公 司 将 坚 持 内 部 增 储 与 外 延 扩 张 并 举 的 发 展 策 略 ，继 续 贯 彻 有
色 金 属 采 选 与 资 源 综 合 回 收 利 用 双 轮 驱 动 、以 矿 为 主 的 发 展 战 略 ，积 极
推 动 发 展 有 色 金 属 采 选 业 务 ，充 分 结 合 双 方 在 业 务 、市 场 、管 理 、技 术
等 方 面 的 互 补 优 势 ，进 一 步 增 强 上 市 公 司 的 综 合 竞 争 力 ，为 上 市 公 司 的
长远发展奠定基础。
（ 3） 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 业 务 管 理 模 式
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司的独立运营 。
在 具 体 的 经 营 管 理 方 面 ，考 虑 到 主 要 管 理 团 队 对 于 标 的 公 司 运 营 发
展 起 着 至 关 重 要 作 用 ，为 保 证 标 的 公 司 持 续 发 展 并 保 持 竞 争 优 势 ，上 市
公 司 将 保 持 标 的 公 司 原 有 管 理 团 队 的 基 本 稳 定 ，对 于 标 的 公 司 的 组 织 架
构和人员，上市公司将不做重大调整。
在 重 大 事 项 的 决 策 上 ，上 市 公 司 将 保 持 对 决 策 的 控 制 权 ，并 按 照 中
国 证 监 会 、上 海 证 券 交 易 所 等 监 管 机 构 的 要 求 ，对 标 的 公 司 的 决 策 机 制
进行规范。
在 资 源 配 置 上 ，上 市 公 司 将 对 公 司 资 源 作 出 统 筹 规 划 ，使 资 源 配 置
更加合理、科学，上市公司将采取措施推动与标的公司在业务、资产、
财 务 、人 员 、机 构 等 方 面 的 深 度 整 合 ，充 分 发 挥 双 方 的 互 补 优 势 ，实 现
协同效应的最大化。
3、 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 经 营 中 的 优 劣 势
（ 1） 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 经 营 中 的 优 势
赤 峰 黄 金 与 本 次 交 易 标 的 公 司 瀚 丰 矿 业 同 属 于 金 属 采 选 行 业 。通 过
本 次 交 易 将 增 加 上 市 公 司 经 营 的 有 色 金 属 品 种 ，发 挥 资 产 协 同 效 应 ，提
升盈利能力。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 未 来 经 营 中 将 努 力 整 合 双 方 的 资 源 ， 在
勘探、生产、市场、财务管理等多领域发挥协同效应，实现优势互补，
降低运营成本，进一步提高上市公司的盈利能力。
（ 2） 本 次 交 易 完 成 后 上 市 公 司 经 营 中 的 劣 势
本 次 交 易 完 成 后 ，瀚 丰 矿 业 将 成 为 上 市 公 司 的 全 资 子 公 司 。赤 峰 黄
金 从 公 司 经 营 和 资 源 整 合 的 角 度 ，根 据 实 际 情 况 在 企 业 文 化 、团 队 建 设 、
业 务 协 同 、财 务 管 理 、制 度 管 理 等 方 面 对 瀚 丰 矿 业 进 行 优 化 整 合 ，能 否
顺利实现整合以及整合后是否能达到预期效果，仍存在一定的不确定
性，可能对上市公司的正常业务发展产生不利影响。
4、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 资 产 负 债 率 和 财 务 安 全 性 的 影 响
（ 1） 交 易 前 后 资 产 构 成 比 较 分 析
2018 年 末 及 2019 年 6 月 末 ， 上 市 公 司 财 务 报 表 及 假 设 本 次 交 易 完
成后的模拟备考财务报表的资产构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
交易完成前 交易完成后（备考）
2019-6-30
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 315,516.20 40.26 326,279.30 40.34
非流动资产合计 468,210.56 59.74 482,496.62 59.66
资产总额 783,726.76 100.00 808,775.91 100.00
交易完成前 交易完成后（备考）
2018-12-31
金额 占比 金额 占比
流动资产合计 275,954.47 35.62 285,837.67 35.78
非流动资产合计 498,869.02 64.38 513,064.22 64.22
资产总额 774,823.49 100.00 798,901.90 100.00
如 上 表 ， 本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 资 产 规 模 有 所 增 加 ， 有 助 于 提
高上市公司的业务规模、盈利能力及抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司的资产构成变动较小。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（ 2） 交 易 前 后 负 债 构 成 比 较 分 析
2018 年 末 及 2019 年 6 月 末 ， 上 市 公 司 财 务 报 表 及 假 设 本 次 交 易 完
成后的模拟备考财务报表的负债构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
交易完成前 交易完成后（备考）
2019-6-30
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 173,698.80 35.47 175,293.75 35.60
非流动负债合计 316,007.10 64.53 317,088.59 64.40
负债合计 489,705.91 100.00 492,382.35 100.00
交易完成前 交易完成后（备考）
2018-12-31
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 112,290.54 22.82 114,895.47 23.17
非流动负债合计 379,882.22 77.18 381,026.01 76.83
负债合计 492,172.76 100.00 495,921.48 100.00
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 2019 年 6 月 末 负 债 余 额 从 489,705.91
万 元 上 升 到 492,382.35 万 元 ，增 加 2,676.44 万 元 ；流 动 负 债 余 额 占 负 债
总 额 比 例 由 35.47%上 升 到 35.60%， 变 动 不 大 ， 上 市 公 司 负 债 仍 以 非 流
动负债为主。
（ 3） 交 易 前 后 资 产 负 债 率 及 财 务 安 全 性 分 析
2018 年 末 及 2019 年 6 月 末 ， 上 市 公 司 财 务 报 表 及 假 设 本 次 交 易 完
成后的模拟备考财务报表的偿债能力相关指标对比如下表所示：
交易完成前 交易完成后（备考）
项目
2019-6-30 2018-12-31 2019-6-30 2018-12-31
资 产 负 债 率 （ %） 62.48 63.52 60.88 62.08
流动比率（倍） 1.82 2.46 1.86 2.49
速动比率（倍） 0.52 0.64 0.57 0.70
注 ：资 产 负 债 率 =总 负 债 /总 资 产 ；流 动 比 率 =流 动 资 产 /流 动 负 债 ；速 动 比 率
=（ 流 动 资 产 -存 货 净 额 ） /流 动 负 债
本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 各 期 末 资 产 负 债 率 均 较 本 次 交 易 前 有 所
降低，上市公司流动比率、速动比率均较本次交易前有所提高。
综上，本次交易有利于提高上市公司的偿债能力。
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
1、 本 次 交 易 完 成 后 的 整 合 计 划
本 次 交 易 完 成 后 ，瀚 丰 矿 业 将 作 为 上 市 公 司 子 公 司 独 立 运 营 。 上 市
公 司 将 保 持 瀚 丰 矿 业 现 有 的 运 营 、管 理 、研 发 、采 购 、销 售 等 相 关 制 度
和人员安排，避免因本次交易而导致瀚丰矿业业务受到影响。
（ 1） 业 务 整 合
本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 在 原 有 的 产 品 基 础 上 将 新 增 锌 精 粉 、铅
精 粉 、钼 精 粉 、铜 精 粉 ，实 现 在 产 业 链 上 的 横 向 延 伸 ，完 善 上 市 公 司 在
有 色 金 属 采 选 产 业 链 的 战 略 布 局 。本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 将 与 标 的
公 司 共 享 资 源 、管 理 体 系 和 投 融 资 平 台 ，实 现 与 标 的 公 司 之 间 的 优 势 互
补 ，促 进 上 市 公 司 与 标 的 公 司 的 协 同 发 展 。同 时 ，上 市 公 司 将 保 持 标 的
公 司 的 独 立 运 营 ，在 保 持 其 现 有 管 理 团 队 稳 定 的 前 提 下 ，给 予 管 理 层 充
分、合理的经营和管理权。
（ 2） 资 产 整 合
本 次 交 易 完 成 后 ，瀚 丰 矿 业 作 为 独 立 的 企 业 法 人 ，继 续 拥 有 其 法 人
资 产 。瀚 丰 矿 业 重 要 资 产 的 购 买 、处 置 、对 外 投 资 、对 外 担 保 等 事 项 将
会 严 格 按 照 中 国 证 监 会 、上 交 所 的 相 关 法 规 以 及 上 市 公 司 的 公 司 章 程 和
相关管理制度进行经营决策并履行相应的程序。
（ 3） 财 务 整 合
本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 将 对 瀚 丰 矿 业 财 务 制 度 体 系 、会 计 核 算
体 系 等 实 行 统 一 管 理 监 控 ，提 高 其 财 务 核 算 及 管 理 能 力 ，协 助 其 构 建 和
完 善 符 合 上 市 公 司 要 求 的 财 务 核 算 体 系 和 内 部 控 制 制 度 ，使 上 市 公 司 能
够 及 时 、全 面 、准 确 地 掌 握 瀚 丰 矿 业 的 财 务 状 况 。上 市 公 司 将 完 善 资 金
支 付 、审 批 程 序 ；加 强 瀚 丰 矿 业 的 内 部 审 计 和 内 部 控 制 ，提 升 财 务 管 理
水 平 ，确 保 符 合 上 市 公 司 要 求 。上 市 公 司 将 定 期 或 不 定 期 实 施 对 子 公 司
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
的 审 计 监 督 。除 此 之 外 ，根 据 业 务 发 展 的 需 要 ，上 市 公 司 将 统 筹 考 虑 资
金 使 用 效 率 和 外 部 融 资 方 式 ，充 分 发 挥 上 市 公 司 平 台 融 资 能 力 强 和 成 本
低的优势，为瀚丰矿业未来的发展提供资金支持。
（ 4） 人 员 整 合
本 次 交 易 完 成 后 ，瀚 丰 矿 业 作 为 独 立 法 人 的 法 律 主 体 资 格 不 会 发 生
变化，仍继续履行与其员工的劳动合同。
考 虑 到 主 要 管 理 团 队 对 于 瀚 丰 矿 业 运 营 发 展 起 着 至 关 重 要 作 用 ，为
保 证 瀚 丰 矿 业 持 续 发 展 并 保 持 竞 争 优 势 ，本 次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 将
保 持 瀚 丰 矿 业 原 有 管 理 团 队 稳 定 ，对 于 瀚 丰 矿 业 的 组 织 架 构 和 人 员 ，上
市 公 司 将 不 做 重 大 调 整 ，原 由 瀚 丰 矿 业 聘 任 员 工 的 人 事 劳 动 关 系 不 会 发
生重大变化。
（ 5） 机 构 整 合
本次交易完成后，上市公司将保持瀚丰矿业内部组织机构基本不
变 。以 整 体 稳 定 为 前 提 ，上 市 公 司 将 在 遵 守 上 市 公 司 规 范 治 理 的 原 则 下 ，
结 合 瀚 丰 矿 业 的 业 务 特 点 和 双 方 在 研 发 、生 产 、销 售 等 方 面 的 整 合 进 展
情 况 ，对 瀚 丰 矿 业 的 内 部 机 构 设 置 、内 部 控 制 、分 级 授 权 制 度 等 方 面 进
行 优 化 、补 充 和 完 善 ，保 证 瀚 丰 矿 业 按 照 上 市 公 司 的 公 司 章 程 和 管 理 制
度，以规范和高效的方式持续运营。
2、 交 易 完 成 当 年 及 未 来 两 年 上 市 公 司 的 发 展 计 划
本 次 交 易 是 上 市 公 司 深 入 贯 彻 内 生 发 展 加 外 延 并 购 的 发 展 战 略 ，完
善 上 市 公 司 产 业 布 局 ，提 升 整 体 盈 利 能 力 和 核 心 竞 争 力 的 重 要 举 措 。本
次 交 易 完 成 后 ，上 市 公 司 将 新 增 锌 精 粉 、铅 精 粉 、钼 精 粉 、铜 精 粉 相 关
业务体系。
瀚 丰 矿 业 将 保 持 独 立 经 营 ，上 市 公 司 与 标 的 公 司 将 根 据 双 方 业 务 的
特 点 ，加 强 协 同 优 化 ，促 进 业 务 的 进 一 步 发 展 。同 时 ，上 市 公 司 将 利 用
70
赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
自 身 在 资 本 运 作 、资 源 配 置 、研 发 等 方 面 的 优 势 ，为 标 的 公 司 发 展 提 供
必要的支持。
（ 三 ）本 次 交 易 对 上 市 公 司 财 务 指 标 和 非 财 务 指 标 的 影
响分析
1、 本 次 交 易 对 上 市 公 司 主 要 财 务 指 标 的 影 响 及 分 析
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的模拟备考财务
报表，本次交易前后对上市公司主要财务指标的影响如下：
单 位 ： 万 元 ； 每 股 收 益 ： 元 /股 ； 比 率 ： %
2019 年 1-6 月 2018 年 度
项目
实际 备考 增幅 实际 备考 增幅
营业收入 265,134.34 271,956.66 2.57 215,311.55 236,372.10 9.78
利润总额 14,208.29 16,606.17 16.88 -9,228.11 447.80 104.85
净利润 12,382.90 14,359.79 15.96 -11,360.20 -3,178.60 72.02
归属于母公司
所有者的净利 11,091.01 13,067.90 17.82 -13,304.73 -5,123.13 61.49
润
基本每股收益 0.08 0.08- -0.09 -0.03 66.67
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 2018 年 度 备 考 财 务 报 表 归 属 于 母 公 司
所 有 者 的 净 利 润 将 由 交 易 前 的 -13,304.73 万 元 增 加 至 交 易 后 的 -5,123.13
万 元 ；2019 年 1-6 月 备 考 财 务 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 将 由 交
易 前 的 11,091.01 万 元 增 加 至 交 易 后 的 13,067.90 万 元 。上 市 公 司 备 考 财
务 报 表 中 营 业 收 入 、利 润 总 额 、净 利 润 、归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
的整体规模均将得到提升。
因 此 ，本 次 重 组 将 显 著 提 升 上 市 公 司 的 盈 利 能 力 ，增 强 上 市 公 司 市
场竞争力。
2、本 次 交 易 对 上 市 公 司 未 来 资 本 性 支 出 及 融 资 计 划 的 影 响
本 次 交 易 完 成 后 ，瀚 丰 矿 业 将 成 为 公 司 的 全 资 子 公 司 。为 了 提 升 标
的 资 产 的 盈 利 能 力 ，加 快 完 成 对 标 的 资 产 的 整 合 ，未 来 可 预 见 的 重 大 资
本性支出包括：
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赤峰黄金 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（ 1） 立 山 矿 区 生 产 能 力 由 16.50 万 吨 /年 扩 建 到 35.00 万 吨 /年 。 该
项 目 预 计 总 投 资 1,385.62 万 元 。
（ 2） 天 宝 山 矿 区 铅 锌 多 金 属 矿 深 部 增 储 勘 查 项 目 。 该 项 目 预 计 总
投 资 30,425.70 万 元 。
（ 3） 两 项 探 矿 权 已 普 查 区 域 估 算 锌 、 镉 、 金 、 银 、 钼 资 源 储 量 分
别 达 到 14.50 万 金 属 吨 、 0.12 万 金 属 吨 、 0.38 金 属 吨 、 42.10 金 属 吨 、
1.94 万 金 属 吨 。未 来 完 成 地 质 勘 查 工 作 后 将 转 为 采 矿 权 ，采 选 项 目 的 建
设需要较大金额的资本性支出。
本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 中 有 29,000.00 万 元 用 于 “ 天 宝 山 矿 区 铅 锌
多 金 属 矿 深 部 增 储 勘 查 项 目 ”的 部 分 资 本 性 支 出 ，不 足 部 分 及 其 他 项 目
的资本性支出将通过其他方式解决。
3、本 次 交 易 职 工 安 置 方 案 与 执 行 情 况 及 其 对 上 市 公 司 的 影
响
本 次 交 易 完 成 后 ， 上 市 公 司 将 持 有 标 的 公 司 100.00%股 权 ； 员 工 已
缔结的劳动合同关系继续有效，不涉及人员安置。
4、 本 次 交 易 成 本 对 上 市 公 司 的 影 响
本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独
立 财 务 顾 问 、审 计 机 构 、评 估 机 构 和 法 律 顾 问 的 费 用 ，不 会 对 上 市 公 司
产生重大不利影响。
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（ 此 页 无 正 文 ，为《 赤 峰 吉 隆 黄 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 发 行 股 份 购 买 资 产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
2019 年 9 月 11 日
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