四创电子：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-09-26
安徽四创电子股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
安徽四创电子股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
目录
一、会议议程
二、议案
三、决议
四、股东大会法律意见书
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安徽四创电子股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料
一、会议议程
会议主持人：陈信平先生
现场会议时间：2019年10月10日（星期四），下午14:00
网络投票时间：2019年10月10日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段：上午9:15－9:25，9:30-11:30,下午13:00－15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
现场会议地点：合肥市高新区习友路3366号公司会议室
（一）主持人宣布会议开始
（二）与会人员听取议案汇报并审议
1.《关于选举张春城先生为公司第六届董事会董事的议案》
2.《关于修订<公司章程>的议案》
（三）股东发言
（四）投票表决
1.通过会议点票人名单
2.点票人查验票箱
3.股东投票
4.点票人清点表决票并宣布表决结果
（五）律师宣读法律意见书
（六）宣读会议决议（与会董事在会议记录上签字）
（七）主持人宣布会议结束
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二、议案
会议资料之一
关于选举张春城先生为公司第六届董事会董事的议案
根据第六届董事会推举，本次会议选举张春城先生为公司第六届董事会董事，
任期自董事会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止，公司董事会提名委员
会确认其符合董事的任职资格，不存在《公司法》和《公司章程》中规定不得担
任公司董事的情形，候选人同意接受提名。
本议案已经公司六届十九次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各
位股东及股东代表审议。
附：简历
张春城，中国籍，1976 年 1 月出生，博士研究生学历，中共党员，研究员
级高级工程师。历任中国电子科技集团公司第三十八研究所空基预警部副主任
（主持工作），预警探测研发中心副主任（主持工作）、主任，副总工程师，副所
长，天地信息网络研究院（安徽）有限公司董事长。
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会议资料之二
关于修订《公司章程》的议案
根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》 证监会公告〔2019〕
10 号）等相关规定，公司拟对《公司章程》进行完善修订。主要修订内容如下：
条款 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
法规、部门规章和本章程的规定，收购本 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二十 并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
四条 （三）将股份奖励给本公司职工； 议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 票的公司债券；
份的。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
之一进行： 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进
第二十 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 行。
五条 （二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项至第 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
（三）项的原因收购本公司股份的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会
经股东大会决议。公司依照第二十三条规 决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
定收购本公司股份后，属于第（一）项情 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
形的，应当自收购之日起 10日内注销； 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十
当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
六条
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
的本公司股份，将不超过本公司已发行股 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
1 年内转让给职工。 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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有下列情形之一的，公司在事实发生之日 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
起 2 个月以内召开临时股东大会： 以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 11 人时； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 程所定人数的2/3 （即8人）时；
1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
第四十
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
六条
份的股东请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
程规定的其他情形。 其他情形。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地、办公
地。 所在地或股东大会通知确定的合适地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
第四十 开。公司还将提供网络方式为股东参加股 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
七条 东大会提供便利。股东通过上述方式参加 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
股东大会的，视为出席。股东通过网络方 席。
式参加股东大会的，其股东资格的合法性
由网络服务方确认。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
董事任期届满，可连选连任。董事在任期 由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满
届满以前，股东大会不能无故解除其职 可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
第九十
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
九条
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
章程的规定，履行董事职务。 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总
董事可以由总经理或者其他高级管理人 计不得超过公司董事总数的 1/2。
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生
公司的生产经营和运作情况，主动调查、产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需
获取做出决策所需要的情况和资料。独立 要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大
董事应当向公司年度股东大会提交全体 会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的
第一百
独立董事年度报告书，对其履行职责的情 情况进行说明。
一十二
况进行说明。 独立董事因故无法按时出席董事会会议，应委托其
条
独立董事应委托其他独立董事参加董事 他独立董事参加董事会会议。
会会议。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董
独立董事连续三次未亲自出席董事会会 事会提请股东大会予以撤换。
议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
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董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百
人。在股东大会决议下，董事会可以设立
二十二
战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委
条
员会，协助董事会行使其职权。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）制订公司发展战略和中长期发展规划，并对
（三）决定公司的经营计划和投资方案；其实施进行监控；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）决定公司的经营计划和投资方案；
算方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
的方案； 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 财、关联交易等事项；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （十）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（九）决定公司内部管理机构的设置； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
第一百
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 奖惩事项；
二十三
公司副总经理、财务负责人等高级管理人 （十二）制订公司的基本管理制度、重大事项决策
条
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 制度、授权管理制度并组织实施；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）决定公司风险评估、财务控制、内部审计、
（十二）制订本章程的修改方案； 法律风险控制的风险管理体系；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）管理公司信息披露事项；
司审计的会计师事务所； （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 会计师事务所；
查总经理的工作； （十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 的工作；
章程授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
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第一百 在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行
四十八 董事以外其他职务的人员，不得担任公司 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
条 的高级管理人员。
本议案已经公司六届十九次董事会审议通过，现提交本次股东大会，敬请各
位股东及股东代表审议。
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三、决议（会议召开后公告）
四、股东大会法律意见书（会议召开后公告）
2019年9月26日
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