马应龙药业集团股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
2018 年 6 月
马应龙药业集团股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市
公司股东大会规则>的通知》、《公司章程》及有关法律法规的要求，
特制订本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议
事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权力。
股东参加股东大会履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中接受股东（或其授权代表）发言或提问。股东每
次发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分
钟。
五、股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发
言，股东提问和发言不得超出本次会议议案范围。股东违反上述规定
的，大会主持人有权加以制止或拒绝。
六、未经公司董事会同意，任何人员不得摄像、录音、拍照。如
有违反，大会主持人有权加以制止。
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2017 年年度股东大会会议事项
一、会议时间：2018 年 6 月 13 日下午 14:00
二、会议地点：武汉市武昌南湖周家湾 100 号公司会议室
三、表决方式：现场投票和网络投票相结合
四、主持人：董事长陈平
五、会议议案：
议案一：审议《2017 年度董事会工作报告》 ................... 4
议案二：审议《2017 年度监事会工作报告》 .................. 12
议案三：审议《2017 年度独立董事述职报告》 ................ 16
议案四：审议《2017 年年度报告及摘要》 .................... 22
议案五：审议《2017 年度财务决算报告》 .................... 23
议案六：审议《2017 年度利润分配方案》 .................... 25
议案七：审议《关于聘请 2018 年度审计机构及决定其报酬的议案》
........................................................ 26
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2017 年年度股东大会议程
序号 内 容
介绍本次股东大会出席股东人数、代表股数、出席人员（股
1 东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师），确定会议
监票人，宣布会议开始
2 审议《2017 年度董事会工作报告》
3 审议《2017 年度监事会工作报告》
4 审议《2017 年度独立董事述职报告》
5 审议《2017 年年度报告及摘要》
6 审议《2017 年度财务决算报告》
7 审议《2017 年度利润分配方案》
8 审议《关于聘请 2018 年度审计机构及决定其报酬的议案》
9 对议案进行现场投票
10 回答股东提问
11 宣布表决结果
12 律师见证
13 宣布会议结束
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议案一：
审议《2017 年度董事会工作报告》
各位股东：
2017 年，公司以“转型升级促发展”为目标，围绕客户需求，发
掘市场发展潜力，整合社会资源，打造肛肠健康方案提供商，构建商
业生态链；专注品质升级和效率提升的发展路径，发挥比较优势，以
“共建、共享、共担”的多层利益机制为纽带，以人才和机制的有机
结合为切入点，整合企业内外部各项资源，加速转型升级，推动马应
龙持续健康快速发展。
一、2017 年主要经营情况
2017 年公司实现营业收入 17.5 亿元，同比下降 16.75%，实现
净利润 3.2 亿元，同比增长 27.9%。
（一）品牌管理升级。梳理产品和品牌架构，升级全产业链下的
品牌管理机制，完善品牌管理流程，以客户体验为导向，围绕产品市
场定位，优化包装和标识，品牌规划和统筹能力得到强化；品牌价值
持续提升，马应龙以 228.57 亿元的品牌价值连续十四年成功入选“中
国 500 最具价值品牌”，位列第 178 位，并获评“第十一届中国主板
上市公司价值百强”和“2017 年度最受投资者尊重的上市公司”。
（二）肛肠类品种规模稳定增长。顺应分级诊疗，挖掘市场潜力，
大力拓展基层市场；突出重点市场重点品种，推行精准营销，强化对
终端市场的精耕细作；优化品种发展规划，结合市场变化，完善产品
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价格体系，肛肠类品种销售规模同比增长达 18.8%。
（三）以客户需求为导向的产品引进初见成效。优化调整研究开
发中心运行机制，强化客户需求信息收集和分析，以解决客户多样化、
个性化需求为目标，通过研发、合作开发、代理、贴牌等方式，进一
步丰富公司产品资源，2017 年产品研发和引进产品资源 16 个。
（四）优化生产管理，确保产品质量安全。统筹管理集团体系内
的生产及外协加工等产品交付事项，调整职能定位、运营流程和管理
机制，及时、保质、保量实现产品交付；持续推进精益生产试点项目，
评估和总结项目实施成效及经验，生产效率得到有效提升；完善全产
业链质量管理体系建设，推行全员质量责任制，开展质量风险排查和
防控，确保产品质量安全，主导产品市场抽检合格率为 100%。
（五）加速诊疗产业布局。加快构建马应龙肛肠诊疗中心，累计
签约诊疗中心 27 家，其中开业 9 家；成立马万兴医药有限公司，打
造医疗产业配套运营通道，联系开展医疗设备融资租赁业务；探索立
体营销和精准营销，尝试拓展肛肠保健服务，构建多层次收入来源。
小马医疗平台建设加快，运营推广取得一定进展，平台价值逐步体现。
（六）升级药品零售业态。建设马应龙大药房体验店和马应龙健
康生活馆，强化体验式营销，引导客户需求；顺应政策趋势，建设
DTP 药房项目，目前已新开 2 家；扩大自动售药布点范围，高校线、
社区物业以及自有门店设备运营已步入良性循环；网上药店经营规模
持续增长，全年销售规模同比增长 72.5%。
（七）大健康业务加速发展。功能性化妆品突出马应龙八宝组方
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优势，产品包装优化升级，针对不同客户需求进一步丰富品种结构；
婴童护理品加速发展，布局母婴大连锁、电商、日化和 OTC 等渠道，
销售规模同比增长 87%；中药饮片以粉剂为重点品种，聚焦核心市场，
打造核心竞争力；肛肠健康护理产品上市销售。
（八）夯实基础管理。完善以责任结果为导向的绩效管理机制，
持续优化人员结构；强化财务风险管控，注重现金流管理，及时提示、
防范经营风险；健全风险管理组织体系，优化风险管理机制，实现风
险管理的有效运行；丰富企业文化内涵，宣贯和推广创新创业精神，
获评“全国文明单位”称号。
二、2017 年董事会日常工作
（一）董事会会议情况及决议内容
报告期内，董事会认真履行职责，严格按照法律法规要求，对公
司进行经营管理。报告期董事会共召开六次会议，会议决议已按照相
关要求刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站。
（二）董事会重大决策情况
董事会制定了《构建肛肠健康方案提供商行动纲要》，以适应内
外部环境变化，强化客户需求导向，发掘市场潜力，加速公司转型升
级，打造马应龙肛肠健康方案提供商，构建商业生态链，实现公司持
续健康快速发展；出台《关于强化质量安全、提升品质价值的指导意
见》，要求强化风险管理意识，完善风险管理体系，不断提升新时期
下公司风险管理水平；发布《马应龙 2018 年度经营纲要》，明确公司
2018 年发展目标和要求。
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（三）董事会日常督导工作
1、督导战略执行。完善战略执行的督导机制，明确战略重点项
目，强化项目责任，实施专项绩效督导，采取月度绩效跟踪和季度专
项汇报方式，及时跟进项目进展，针对重点项目开展现场检查和调研，
切实推动战略落地。
2、加强全面风险管理。强化风险意识，完善风控体系，对政策、
环保、财务、人员、质量等重点领域的风险进行识别和化解，组织风
险管理专项核查，对薄弱环节进行专项检查和整改。
3、部署重点事项。就董事会重点关注的产品规划、质量安全、
绩效预算等事项，约谈相关部门及责任人，督导关键事项切实落实。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
本报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和《公司章程》的规定，严格按照股东大会的决议和授权，执行
股东大会的各项决议，完成 2016 年度利润分配工作。具体分配方案
为：以 2016 年 12 月 31 日的股本 431,053,891 股为基数，向公司全
体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。本次分配方案股权登记
日为 2017 年 7 月 27 日，除息日为 2017 年 7 月 28 日，现金红利发
放日为 2017 年 7 月 28 日。
三、2018 年外部环境展望
（一）宏观经济结构逐步调整。战略性新兴产业和服务业快速发
展，增长方式由要素投入向创新驱动转变，更加强调产品服务创新、
商业模式创新和技术创新，实体经济仍然是发展主力。企业应把握政
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治经济趋势变化，顺应市场要求，积极调整转型。
（二）药品供应领域改革继续深化。规则变化引发行业变革，药
品研发、审评和生产上市等环节发生巨大变化，流通环节进一步被压
缩，医药工业面临业务扁平化调整，管理成本、营销成本将会增加，
工业营销方式也需进行相应优化调整；随着各项政策的持续推进，标
准化、规范化是必然趋势，未来行业竞争格局将会重塑。
（三）药品流通行业发展模式加速转变。随着促进新型城镇化与
现代服务业协调发展的国家政策实施，药品流通行业将从消费主导的
资源配置模式逐步转向资本市场主导的资源配置模式，行业业态重组
将持续加速。药品流通行业面临新模式、新业态、新技术的挑战，企
业管理能力和成本控制能力将受到严峻考验。企业应及时寻找创新升
级、做大做强的有效路径，“补短板、调结构”，逐步由粗放型经营向
集约化、质量效益创新型经营转变。
（四）医疗服务需求加速释放，供需矛盾持续加剧。人口增长、
老龄化等因素持续推动医疗需求的快速增长；虽然医疗资源供给持续
增加，但总量不足、医疗资源分布失衡将加剧供需矛盾；企业应把握
医疗体制改革政策机遇，加大对公立医疗体系的渗透和覆盖。
（五）健康消费继续升级。人口老龄化背景下慢性疾病防御与治
疗需求增加，居民健康意识提升，医疗保健支出增长迅速，健康中国
等相关医药健康产业政策持续落地，继续推进国内大健康产业建设，
产业规模将快速增长，迎来历史性发展机遇。企业应研究细分市场发
展机会，挖掘市场潜力，依托肛肠健康生态圈，积极寻求大健康产业
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的发展突破。
（六）行业监管趋势持续趋严。随着系列药品新政的落实，药品
监管进一步精细化、明确化和专业化，逐步向药品全链条、全周期、
全过程监管方式进发，具有质量优势和技术优势的企业将明显受益。
企业应关注供应商质量安全问题，注重延伸质量管理链条，强化与供
应商的伙伴关系，构建全面质量管理体系。
四、2018 年经营方针及策略
（一）经营方针
2018 年经营方针是“强化战略导向、挖掘潜力、提升效率”。强
化战略导向，坚持以“转型升级促发展”为目标，把握需求导向，立
足核心优势，创新商业模式，转换经营方式，充分整合社会资源，打
造肛肠健康方案提供商，构建商业生态链；以潜力挖掘为手段，着力
发掘市场潜力、经营潜力、管理潜力和员工潜力；以效率提升为结果，
撬动发展增量，追求品质升级，提升经营管理效率。
（二）经营策略
1、强化战略导向，推进战略执行成效。加强组织领导，落实战
略性绩效管理；深化实施方针管理，注重战略目标和战略举措的分解
落实、跟进，强化项目责任、项目进度跟踪和项目评估。以创新作为
发展驱动力，坚持以转型升级为目标，大力推动产业经营创新和体制
机制变革，围绕商业模式、经营方式、业务流程、工作作风等，提升
经营效率和盈利能力；强化组织保障机制，深化对创新工作的扶持、
指导和激励，以创新驱动发展。
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2、挖掘市场潜力，撬动发展增量。坚持目标客户一元化，服务
功能多元化，以肛肠细分领域市场为目标，针对发病率高、就诊率低、
认知率低的市场现状，深入发掘患者、亚健康人群、医生等目标用户
需求，积极布局产业产品，拓宽药品经营、肛肠诊疗、大健康等产业
发展空间。发挥马应龙在细分领域的产业资源优势和品牌影响力，占
领空白市场和潜力市场。深化精准营销和体验式营销，以提升客户感
知价值为目标，不断优化升级产品和服务。
3、挖掘经营潜力，提升产出水平。强化外部资源的整合利用，
发挥平台价值效应；借力互联网平台的资源聚集能力，加快产业变革
和转型，促进全产业链的参与互动；积极推行联盟经营、联合经营、
资源嫁接、平台代理等轻资产扩张方式，提高产业经营效率。围绕全
产业链经营范畴，挖掘目标客户、目标市场经营潜力，构建立体化的
收入来源，放大产业规模。全面盘点现有产品、资产等存量资源，评
估资源使用效率和可挖掘空间，积极寻求效率提升的有效途径，促进
产品和资源的优化增值。
4、挖掘管理潜力，提高工作效率。不断优化以客户为中心的价
值驱动机制，进一步精简流程，合并调整低效或不合理环节，去除流
程中的冗余环节，化繁为简，强调日常组织行为的流程化。强化战略
决策向下的有效落实，提升结果转化的满意度、精确度和速度；构建
和完善产业链协同机制，促进产业资源共享，发挥产业链合力。
5、挖掘员工潜力，提升岗位价值。针对性开展人力资源管理工
作，优化人员结构；以“共建、共享、共担”的多层利益机制为纽带，
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以人才和机制的有机结合为切入点，不断完善人力资源系统建设，提
升员工压力、动力、活力。 以战略转型升级为导向，重启四定工作，
梳理岗位工作事项，开展岗位履职评价，提高岗位价值和工作效率。
以上议案，提请审议。
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议案二：
审议《2017 年度监事会工作报告》
各位股东：
监事会在广大股东的信任和支持下，严格按照《公司法》、《证券
法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规的要求，从切实
维护公司和全体股东权益出发，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，
依法独立行使职权，对公司经营活动、财务状况、重大决策、内部控
制、现金分红政策的执行、股东大会召开程序以及董事、高级管理人
员履职情况进行了有效监督，保障了股东权益、公司利益和员工的合
法权益，促进了公司规范运作。现将监事会 2017 年工作情况总结如
下。
一、2017 年度工作回顾
2017 年度监事会召开了三次会议，分别为第九届监事会第四次
会议至第六次会议，其中第九届监事会第四次会议审议并通过了
《2016 年监事会工作报告》、《2016 年年度报告及摘要》、《2016 年度
内部控制自我评价报告》、《2017 年第一季度报告》和《关于调整第
九届监事会监事的议案》，第九届监事会第五次会议审议并通过了《公
司 2017 年半年度报告及摘要》，第九届监事会第六次会议审议并通过
了《公司 2017 年第三季度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相
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关法律法规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席各次董
事会会议，对公司依法规范运作情况进行监督检查。监事会认为公司
董事会及股东大会会议通知、会议召集、股东和董事出席会议情况、
会议表决程序均符合法律规定的程序，各次会议所作的决议均符合法
律、法规和《公司章程》的规定，未发现有损害公司和股东利益的情
况。报告期内公司不断完善内部控制制度，并且能够依法运作，各项
决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均
能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，未发现上述人员
在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》规定以及损害公
司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的经营活动、财务收支等进行了审查并依法介入了
会计师事务所对公司财务报表的年度审计，对公司财务进行了认真、
细致的核查，认真审核公司季报、半年报和年报，对财务管理、内部
控制等方面存在的问题提出了看法和建议。通过对财务工作的检查，
监事会认为，公司财务管理规范，内控制度得到有效的贯彻执行，保
证了公司生产经营的健康运行。公司提供给会计师事务所审计的有关
财务报表资料，在所有重大方面都能客观如实地反映公司的财务状况、
经营成果。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计意见及
所涉及事项是真实、客观、可信的。
四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见
公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内公司无募集资金
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使用情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为公司对外投资及出售资产行为审批程序合法、价格合
理、决策有效，没有发现内幕交易和损害股东权益及公司资产流失的
行为，并有效地整合公司资源，符合公司长期发展战略。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为报告期内公司发生的关联交易体现了公开、公平、公
正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利
益，有利于公司的长远发展。
七、监事会对内控自我评价报告的审阅情况
监事会对公司内部控制自我评价报告进行了认真审阅，认为公司
内部控制自我评价报告全面、真实地反映了公司内控体系建设情况。
公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到了有效
执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的
要求，适应公司发展的需要，保证了经营管理的合法合规与资产安全，
确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促
进了公司发展战略的稳步实现。
八、监事会对现金分红政策情况的监督及意见
监事会对董事会执行现金分红政策、相应决策程序和信息披露情
况进行了监督，认为公司严格按照相关法规和《公司章程》的规定执
行现金分红政策，对利润分配方案履行了相应的决策程序，真实、准
确、完整地披露了现金分红政策及执行情况，未发现存在损害中小股
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东利益的情形。
报告期内，公司监事会认真履行监督职能，在维护公司健康、和
谐、稳定、快速发展，确保股东大会各项决议的贯彻落实和维护公司
及全体股东的合法权益等方面，发挥了积极作用。
以上议案，提请审议。
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议案三：
审议《2017 年度独立董事述职报告》
各位股东：
作为马应龙药业集团股份有限公司的独立董事，我们具备法律、
法规要求的独立性，本人及其相关亲属，均不在上市公司及其附属企
业持有股份或享有权益，不存在影响独立董事独立性的情形。
2017 年，我们严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规
和《公司章程》的规定，忠实履行独立董事职责，认真出席公司股东
大会和董事会，积极对公司业务发展及经营提出建议和意见，并对重
大事项发表独立意见。现就我们 2017 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、专业委员会情况
2017 年度，公司董事会共召开六次会议，分别是第九届董事会
第四次会议至第九次会议。
各独立董事均按时出席各次董事会和股东大会，未缺席。各独立
董事对本年度历次董事会审议议案均发表意见并投了赞成票。
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，我们
根据各自的专业领域，分别在各专业委员会中任职。2017 年度审计
委员会召开三次会议，薪酬与考核委员会召开两次会议，战略委员会
召开两次会议。全体独立董事作为专业委员会的委员，积极、按时参
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加各次专业委员会会议，认真负责地审议了定期报告、经营规划、完
善内控、高管薪酬等有关事项，为董事会最终决策提供重要参考。
（二）现场考察与公司配合情况
我们利用参加公司现场会议、听取专题汇报等机会对公司进行考
察和了解，并与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及其相关他工
作人员保持联系，及时了解公司经营情况。
我们积极参与公司对外投资项目评估和审议、新产品引进和研发
等工作，并提供信息支持、技术服务和专业意见。
报告期内，公司积极配合独立董事的各项工作，从会议组织、文
件报送、公司情况汇报，到组织实地考察，公司均能做到按期、按时、
合规、合理地安排与组织，并做好相关记录工作。
（三）沟通年报审计工作
在 2017 年年报审计中，独立董事严格履行职责，与注册会计师
就审计过程及重要事项进行了充分沟通，并就年报审计发表了意见。
我们认为，公司 2017 年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、
公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2017 年年度报告的内容
和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息
能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事
项；在提出本意见前，未发现参与编制和审议 2017 年年度报告的人
员有违反保密规定的行为。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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报告期内公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策、审批程
序，交易价格公允合理，未发现有损害公司以及股东特别是中小股东
利益的情况。
（二）对外担保情况
2017 年 4 月 19 日，我们就公司第九届董事会第五次会议审议的
《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》发表独立意见，认为本次
为公司所属武汉马应龙大药房连锁股份有限公司、马应龙药业集团连
锁医院投资管理股份有限公司、湖北马应龙八宝生物科技有限公司、
西安马应龙肛肠医院有限公司提供贷款担保，充分考虑了公司及其下
属公司正常生产经营的需要。公司要求上述子公司的其他股东提供同
比例担保、财务资助或由子公司提供反担保等措施，担保风险可控，
符合公司整体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，担保事
项符合中国证监会证监发[2005]120 号文件的规定，提供担保的有关
批准程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。
2017 年 11 月 23 日，我们就公司第九届董事会第九次会议审议
的《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》发表独立意见，认为本
次为控股子公司北京马应龙长青医院管理有限公司提供贷款担保，充
分考虑了公司及所属子公司正常经营的需要，风险可控，符合公司整
体利益，不存在损害公司及公司股东利益的情形，担保事项符合中国
证监会证监发[2005]120 号文件的规定，提供担保的有关批准程序符
合《公司章程》和有关法律法规的规定。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司除对控股子公司进行担保外，无
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其它担保行为。公司对外担保行为符合法律法规、《公司章程》、证监
发[2005]120 号文要求，维护了中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
公司募集资金在以前年度已使用完毕，报告期内公司无募集资金
使用情况。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严
格按照公司绩效考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相
符。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预报及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）为 2017 年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017 年 6 月 8 日召开 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年
度利润分配预案：以 2016 年年末总股本 431,053,891 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），派发现金股利总额为
86,210,778.20 元。有关分红方案已于 2017 年 7 月实施完成。
（八）信息披露情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常的信息
披露管理工作。报告期内，公司各次信息披露均严格按照有关管理办
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法执行，符合信息披露的各项要求。
（九）内部控制的执行情况
我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动
中得到了有效执行，公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规
和监管部门的要求，适应公司发展的需要，保证了经营管理的合法合
规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营
效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。
三、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们对公司战略规划、生产经营、财务管理、
利润分配、内部控制、关联往来、重大担保、对外投资等需要独立董
事表达意见的事项，认真听取相关人员汇报，进行审慎调研，在重要
事项上发挥独立董事的重要作用，发表意见、行使职权，对公司信息
披露情况进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护
了公司和中小股东的合法权益。在新的一年，我们将继续加强与公司
其他董事、监事和管理层的沟通，提高公司决策水平，以便更好地维
护公司及全体股东利益。
独立董事：张晨颖 赵曼 黄艳华
2018 年 6 月 13 日
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附：独立董事基本情况
张晨颖：现任清华大学副教授、博士生导师，中国商业法研究会
副会长、秘书长，中国经济法研究会理事，中国财税法学教育研究会
理事等职务。
赵曼：现任中南财经政法大学教授、博士生导师，城乡社区社会
管理湖北省协同创新中心主任，教育部社会科学委员会委员，人力资
源和社会保障部专家委员会委员，民政部专家委员会委员，国家教育
部人文社科重点研究基地武汉大学社会保障研究中心学术委员会主
任，中国劳动保障学会常务理事，中国社会保险学会常务理事。同时
担任湖北凯乐科技股份有限公司独立董事、湖北福星科技股份有限公
司独立董事、海南大东海旅游股份有限公司独立董事、武汉明德生物
股份有限公司独立董事。
黄艳华：会计学专业教授，高级投资咨询师。现任武汉商学院教
授，武汉市科技局、湖北省科技厅项目评审专家，武汉市政府采购项
目评审专家，武汉市高级会计师职称评审专家。
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议案四：
审议《2017 年年度报告及摘要》
各位股东：
按照相关法律法规的规定，公司《2017 年年度报告及摘要》已
经第九届董事会第十次会议审议通过，并于 2018 年 4 月 26 日在上海
证券交易所网站和指定报刊进行披露，现提请股东大会审议。
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议案五：
审议《2017 年度财务决算报告》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年
度财务决算数据如下：
一、经营指标
2017 年度营业收入为 1,750,592,393.66 元，同比下降 16.75％；
归属于母公司所有者的净利润为 320,051,428.15 元，同比上升
27.90％；每股收益为 0.74 元，同比上升 27.59％。
2016 年度营业收入为 2,102,806,895.51 元，归属于母公司所有
者的净利润为 250,243,913.86 元，每股收益为 0.58 元。
二、资产状况
2017 年末归属于母公司所有者的股东权益为 2,192,172,943.96
元，增长 12.98%；每股净资产为 5.09 元，增长 13.11%；资产总额为
2,753,954,807.23 元，增长 10.30% 。
2016 年末归属于母公司所有者的股东权益为 1,940,275,907.46
元，每股净资产为 4.50 元，资产总额为 2,496,726,679.77 元。
三、现金流量
2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 356,168,369.00 元，
每股经营活动产生的现金流量净额为 0.83 元。2016 年度经营活动产
生的现金流量净额为 239,599,870.10 元，每股经营活动产生的现金
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流量净额为 0.56 元。
以上议案，提请审议。
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议案六：
审议《2017 年度利润分配方案》
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年
度实现净利润 340,417,985.73 元（为母公司数，下皆为母公司数），
加上 2017 年初公司未分配利润 1,129,452,109.81 元，减去发放的
2016 年度现金股利 86,210,778.20 元、提取法定盈余公积 0 元，2017
年末公司可供股东分配的利润为 1,383,659,317.34 元。
根据公司需要，提议公司 2017 年度利润分配预案如下：
以 2017 年年末总股本 431,053,891 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 2.3 元（含税），派发现金股利总额为 99,142,394.93
元。
以上议案，提请审议。
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议案七：
审议《关于聘请 2018 年度审计机构及决定其报酬的议案》
各位股东：
鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量，建议续聘中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和
内控审计机构，对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业
务，年财务审计服务费 70 万元，内控审计费用授权公司经营层根据
内控审计实际开展情况与审计机构协商确定。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为我公司服务
12 年（累计为我公司服务十多年，期间为 2005 年度中断 1 年），一
直以来均能较好按照各项审计要求完成审计工作。从多年良好的合作
基础、了解公司情况程度、审计费用的合理性、信息沟通的便利性等
方面来判断，该所能为我公司继续提供高质量的审计服务。
以上议案，提请审议。
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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）简介：
中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中审众环”）
始创于 1987 年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关
业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。成立近三十
年来，伴随着中国经济的快速发展，中审众环以科学化的规范管理和
不断开拓进取的精神，在经营规模、服务客户、人才团队和内部治理
等方面取得了飞速的发展，品牌知名度和美誉度不断提升，服务网络
遍布全国，形成了一套成熟、高效的管理机制和执业规范体系，2013
年 11 月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。为顺
应中国经济的全球化发展，2017 年 11 月，中审众环与全球领先的专
业服务机构玛泽国际进行联合，成为其在华唯一成员机构，可为中国
企业海外上市、海外并购发展等提供高效、便捷的财税专业服务。近
年来，在事务所合伙人管理委员会和首席合伙人领导下，经过全体员
工不懈的努力和发展，中审众环已成为在国内业界享有重要影响力，
能够提供多资质、全方位服务和最具国际协同力的的知名会计师事务
所和大型专业服务集团，目前位列中国注册会计师协会 2016 年会计
师事务所综合评价排名第 13 位，国内品牌会计师事务所前 10 位，上
市公司审计家数前 8 位。
中审众环的核心竞争力来自于一支稳定、朝气蓬勃、富有理想、
具备高度责任感的专业团队，经过多年的发展，凝聚了一大批行业精
英人才，目前事务所拥有近 3,509 人的由会计、审计、金融、税务、
财务、评估、投资方面的专家组成的专业队伍，其中合伙人团队由 113
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人组成，中国注册会计师人数 1,077 名，能够为不同客户的个性化需
求，提供多元化、强有力的专业支持。完善的内部治理机制是中审众
环稳步、快速发展的有力保障。事务所立足长远，规范管理，在执业
标准、专业规范、质量控制、风险控制，以及内部管理等方面形成了
一套科学规范的管理体系。近年来中审众环实现了多起联合及跨行业
合并，组建了强大的中审众环专业服务团队，并在全国设立多个区域
运营中心，建立起覆盖全国绝大部分地域的服务网络。作为 1992 年
首批获取证券及期货相关审计业务资格的会计师事务所，凭借多年积
累的专业经验，已成功服务于百余家上市公司和近百家特大型及大型
国有企业，在行业内有着良好的口碑和好评。
中审众环秉承“以人为本、依法执业、服务至上、诚信永恒”
的理念，恪守独立、客观、公正的原则，以勤勉、诚信、追求卓越的
专业精神服务于国家经济建设和广大客户，积极维护社会公众利益和
投资者合法权益，努力实现客户价值的最大化，为社会发展做出积极
的贡献。
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