证券代码：600993          证券简称：马应龙           公告编号：临 2018-015



                     马应龙药业集团股份有限公司

           关于与关联人共同对外投资的关联交易公告

    本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
      投资标的：武汉马应龙大健康有限公司（筹）（暂定名，以工商核定为准）；
      投资金额：马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公
      司”）出资 3200 万元人民币，持股比例为 64%；
      过去 12 个月，公司未与本次交易关联人发生其他交易；
      本次交易无需提交股东大会审议。



    一、关联交易概述
    为促进马应龙转型升级，整合社会资源，加快大健康产业发展，公司拟与宁
波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“华翰裕源”）、
武汉同信健科技服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“同信健”）共同发起设立
注册资本为 5000 万元人民币的武汉马应龙大健康有限公司（筹）（暂定名，以下
简称“大健康公司”），其中公司认缴出资现金人民币 3200 万元，持股比例为
64%；华翰裕源认缴出资现金人民币 1000 万元，持股比例为 20%；同信健认缴
出资现金人民币 800 万元，持股比例为 16%。
    鉴于华翰裕源执行事务合伙人中国风险投资有限公司为公司控股股东中国
宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”）的联营企业，同信健的执行事
务合伙人夏有章先生为公司的副总经理及董事会秘书，根据《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，此项
投资构成关联交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重


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组。
     本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
     过去 12 个月内，公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相
关的关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的情形。



     二、关联方介绍
       （一）宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙企业（有限合伙）
     1、企业类型：有限合伙企业
     2、公司住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十九号楼办公室 505
室
     3、执行事务合伙人：中国风险投资有限公司（委派代表：殷宝苓）
     4、经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
     5、成立时间：2017 年 4 月 10 日
     6、主营业务：股权投资
     7、关联关系介绍：中国风险投资有限公司持有华翰裕源 5%的股权比例，
担任华翰裕源执行事务合伙人；同时中国风险投资有限公司为本公司控股股东中
国宝安集团股份有限公司的联营企业，中国宝安持有其 49.56%的股份。
     8、财务数据：截至 2018 年 6 月 30 日，企业总资产为 14,836,238.96 元，
净资产为 14,363,098.96 元，2018 年 1 至 6 月份营业收入为 0 元，净利润为
8,019.40 元。


       （二）武汉同信健科技服务合伙企业（有限合伙）
     1、企业类型：有限合伙企业
     2、公司住所：武汉市东湖新技术开发区关南四路 8 号中试基地大楼六楼 606
室
     3、执行事务合伙人：夏有章
     4、经营范围：医药科技、生物科技、计算机、电子技术领域内的技术开发、
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技术咨询、技术转让；企业管理咨询；健康咨询（不含诊疗）；市场营销策划。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    5、成立时间：2018 年 9 月 5 日
    6、主营业务：马应龙大健康产业的股权投资。
    7、关联关系介绍：同信健由公司董事长陈平、副董事长及总经理苏光祥，
副总经理及董事会秘书夏有章、总经理助理张伟及部分公司骨干员工出资设立，
其中关联自然人陈平作为有限合伙人以现金方式出资 150 万元，持股比例为
18.75%；关联自然人苏光祥作为有限合伙人以现金方式出资 50 万元，持股比例
为 6.25%；关联自然人夏有章作为普通合伙人以现金方式出资 70 万元，持股比
例为 8.75%；关联自然人张伟作为有限合伙人以现金方式出资 70 万元，持股比
例为 8.75%；胡大军等技术及业务骨干作为有限合伙人以现金方式出资 460 万元，
持股比例为 57.5%。夏有章先生担任同信健执行事务合伙人。
    8、财务数据：因成立时间较短，暂未开展业务，无财务数据。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）公司名称：武汉马应龙大健康有限公司（筹）
    （二）公司类型：有限责任公司
    （三）公司住所：武汉市东湖新技术开发区关南四路 8 号中试基地大楼
    （四）法定代表人： 陈平
    （五）经营范围：化妆品研发、生产、批发、零售，提供技术转让及技术咨
询服务；卫生用品、消毒用品、无纺布制品、塑料制品、纸制品、医用耗材、防
护用品、防静电用品、手套的研发、生产、批发兼零售；食品（含保健食品）、
固体饮料研发、生产、批发、零售；日化用品、日化用品原料的批发和零售贸易；
Ⅰ、Ⅱ类医疗器械批发兼零售；货物及技术进出口；对卫生用品、化妆品项目的
投资；健康管理咨询与服务、健康产业投资。

    （以上信息以工商行政管理部门核准登记为准。）

    （六）主营业务：功能性化妆品、功能性食品、婴童及肛肠护理品等大健康
业务的产业投资和股权投资。
    （七）注册资本及出资安排


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    注册资本 5000 万元，股权结构如下：

              公司名称                   出资方式   出资金额    股权比例

马应龙药业集团股份有限公司                 现金     3200 万元       64%
宁波梅山保税港区华翰裕源股权投资合伙
                                           现金     1000 万元       20%
企业（有限合伙）
武汉同信健科技服务合伙企业（有限合伙）     现金      800 万元       16%
                   合        计                     5000 万元      100%


    四、本次关联交易的定价政策及定价依据
    本次设立合资公司，出资各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在大
健康公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。


    五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    发展大健康产业是公司转型升级的重要举措，设立大健康公司统筹大健康产
业经营，能够实现资源共享和优势互补，发挥产业协同效应和规模效应，延伸公
司大健康产业价值链，借助资本经营实现产业经营的快速发展。
    本次投资引入部分社会资本，并使企业与员工形成风险共担、收益共享的利
益和责任共同体，搭建多元化的股权结构，有助于完善公司治理结构，进一步转
换经营机制，激发员工创新创业精神，加速大健康产业发展。
    本次投资对公司 2018 年度财务状况和经营成果不构成重大影响。


    六、该关联交易应当履行的审议程序
    公司于 2018 年 9 月 17 日以通讯表决方式召开第九届董事会第十三次会议，
审议通过了《关于投资设立武汉马应龙大健康有限公司（筹）的议案》，关联董
事陈平、娄兵、苏光祥、游仕旭、马健驹在表决时进行了回避，其他非关联董事
参与表决并一致通过了该关联交易议案。
    公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。公司独
立董事认为：本次关联交易出资公平、合理，符合公司的经营和发展战略要求，
符合公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。公司关联董事在审议关


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联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定。


    七、 备查文件目录
    （一） 马应龙药业集团股份有限公司九届董事会第十三次会议决议；
    （二）经独立董事签字确认的事前认可意见；
    （三）经独立董事签字确认的独立意见。
    特此公告。



                                      马应龙药业集团股份有限公司董事会
                                                     2018 年 9 月 18 日




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