证券代码：600993           证券简称：马应龙               编号：临 2019-010




               马应龙药业集团股份有限公司
               关于修改《公司章程》的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    马应龙药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 7 日上
午 9:00 以通讯方式召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于修改
<公司章程>的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》(2018 年 10 月修订)、《上市公司治理准则》
(2018 年 9 月修订)、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上市
公司章程指引》（2019 年 4 月修订），为进一步规范公司运作，提升公司治理
水平，保护投资者合法权益，结合公司实际情况，拟对公司现行《公司章程》
（2017 年修订）的相关条款内容进行修改，具体修订如下：

              原条款                                修改后条款
第二十三条 公司在下列情况下,可以         第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章       依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份:               程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；                   （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合         （二）与持有本公司股份的其他公司合
并；                                     并；
(三)将股份奖励给本公司职工；             （三）将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司合         权激励；
并、分立决议持异议,要求公司收购其        （四）股东因对股东大会作出的公司合
股份的。                                 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外,公司不进行买卖本公司        股份；
股份的活动。                             （五）将股份用于转换上市公司发行的
                                         可转换为股票的公司债券；
                                         （六）上市公司为维护公司价值及股东
                                         权益所必需。
                                         除上述情形外，公司不进行收购本公司
                                     1
                                          股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可          第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行:                   以通过公开的集中交易方式，或者法律
(一)证券交易所集中竞价交易方式；          法规和中国证监会认可的其他方式进
(二)要约方式；                            行。
(三)中国证监会认可的其他方式。            公司因本章程第二十三条第一款第
                                          （三）项、第（五）项、第（六）项规
                                          定的情形收购本公司股份的，应当通过
                                          公开的集中交易方式进行。”
第二十五 条公司因本章程第二十三条         第二十五 公司因本章程第二十三条第
第(一)项至第(三)项的原因收购本公          一款第（一）项、第（二）项规定的情
司股份的,应当经股东大会决议。公司         形收购本公司股份的，应当经股东大会
依照第二十三条规定收购本公司股份          决议；公司因本章程第二十三条第一款
后,属于第(一)项情形的,应当自收购          第（三）项、第（五）项、第（六）项
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、        规定的情形收购本公司股份的，需经三
第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让        分之二以上董事出席的董事会会议决
或者注销。                                议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收          公司依照本章程第二十三条第一款规
购的本公司股份,将不超过本公司已发         定收购本公司股份后，属于第（一）项
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当       情形的，应当自收购之日起 10 日内注
从公司的税后利润中支出；所收购的股        销；属于第（二）项、第（四）项情形
份应当 1 年内转让给职工。                 的，应当在 6 个月内转让或者注销；
                                          属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                          项情形的，公司合计持有的本公司股份
                                          数不得超过本公司已发行股份总额的
                                          10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机           第四十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:                      构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；        (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的          (二)选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、监事的报         董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项；                                  酬事项；
(三)审议批准董事会报告；                  (三)审议批准董事会报告；
(四)审议批准监事会报告；                  (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方          (五)审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                            案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和          (六)审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                            弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作          (七)对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                                  出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；              (八) 根据本章程第二十五条的规定，
(九)对公司合并、分立、解散、清算或        审议批准收购本公司股份方案；
者变更公司形式作出决议；                  (九)对发行公司债券作出决议；
(十)修改本章程；                          (十)对公司合并、分立、解散、清算或

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(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所        者变更公司形式作出决议；
作出决议；                                (十一)修改本章程；
(十二)审议批准第四十一条规定的担          (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所
保事项；                                  作出决议；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重        (十三)审议批准第四十一条规定的担
大资产超过公司最近一期经审计总资          保事项；
产 30%的事项；                            (十四)审议公司在一年内购买、出售重
(十四)审议批准变更募集资金用途事          大资产超过公司最近一期经审计总资
项；                                      产 30%的事项；
(十五)审议股权激励计划；                  (十五)审议批准变更募集资金用途事
(十六)审议法律、行政法规、部门规章        项；
或本章程规定应当由股东大会决定的          (十六)审议股权激励计划；
其他事项。                                (十七)审议法律、行政法规、部门规章
上述股东大会的职权不得通过授权的          或本章程规定应当由股东大会决定的
形式由董事会或其他机构和个人代为          其他事项。
行使。                                    上述股东大会的职权不得通过授权的
                                          形式由董事会或其他机构和个人代为
                                          行使。
第七十七条 下列事项由股东大会以特         第七十七条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:                               别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；          （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；      （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；                      （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资        （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经          产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；                        审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；                      （五）公司因本章程第二十三条第（一）
（六）制定或调整利润分配政策；            项规定的情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的,       （六）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公          （七）制定或调整利润分配政策；
司产生重大影响的、需要以特别决议通        （八）法律、行政法规或本章程规定的,
过的其他事项。                            以及股东大会以普通决议认定会对公
                                          司产生重大影响的、需要以特别决议通
                                          过的其他事项。
第九十六条 董事候选人由以下两种方         第九十六条 董事候选人由以下两种方
式产生：                                  式产生：
（一）由公司董事提名，并经董事会半        （一）由公司董事提名，并经董事会半
数以上通过；                              数以上通过；
（二）由连续 180 日以上单独或合计持       （二）由连续 180 日以上单独或合计持
有公司 10%以上股份的股东提名，并以        有公司 10%以上股份的股东提名，并以
书面形式的董事候选人议案提交给董          书面形式的董事候选人议案提交给董
事会。                                    事会。
董事由股东大会选举或更换,任期三           董事由股东大会选举或者更换，并可在
年。董事任期届满,可连选连任。董事         任期届满前由股东大会解除其职务。董

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在任期届满以前,股东大会不能无故解        事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。                               董事任期从就任之日起计算,至本届董
董事任期从就任之日起计算,至本届董        事会任期届满时为止。董事任期届满未
事会任期届满时为止。董事任期届满未       及时改选,在改选出的董事就任前,原
及时改选,在改选出的董事就任前,原         董事仍应当依照法律、行政法规、部门
董事仍应当依照法律、行政法规、部门       规章和本章程的规定,履行董事职务。
规章和本章程的规定,履行董事职务。        董事可以由经理或者其他高级管理人
董事可以由经理或者其他高级管理人         员兼任,但兼任经理或者其他高级管理
员兼任,但兼任经理或者其他高级管理        人员职务的董事以及由职工代表担任
人员职务的董事以及由职工代表担任         的董事,总计不得超过公司董事总数的
的董事,总计不得超过公司董事总数的        1/2。
1/2。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，     第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人；董事会可以根据需要设      设董事长 1 人；董事会可以根据需要设
副董事长若干名。                         副董事长若干名。
                                         公司董事会设立审计委员会，并根据需
                                         要设立战略、提名、薪酬与考核等专门
                                         委员会。专门委员会对董事会负责，依
                                         照本章程和董事会授权履行职责，提案
                                         应当提交董事会审议决定。专门委员会
                                         成员全部由董事组成，其中审计委员
                                         会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
                                         独立董事占多数并担任召集人，审计委
                                         员会的召集人为会计专业人士。
                                         董事会负责制定专门委员会工作规程，
                                         规范专门委员会的运作。
第一百零七条 董事会行使下列职权:         第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告        (一)召集股东大会,并向股东大会报告
工作；                                   工作；
(二)执行股东大会的决议；                 (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；       (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决       (四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；                                 算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补         (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                               亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、       (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；           发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形       票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；                               式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司        (八)在股东大会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、       对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等       对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；                                   事项；

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(九)决定公司内部管理机构的设置；  (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十) 根据董事长提名，聘任或解聘公 (十) 根据董事长提名，聘任或解聘公
司总经理、财务总监、董事会秘书等高司总经理、财务总监、董事会秘书等高
级管理人员；根据总经理提名（除董事级管理人员；根据总经理提名（除董事
长提名以外的），聘任或解聘公司副总长提名以外的），聘任或解聘公司副总
经理等高级管理人员，决定其报酬事项经理等高级管理人员，决定其报酬事项
和奖惩事项；                      和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；    (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；      (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；      (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为  (十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；          公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检  (十五)听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；                    查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本（十六）公司因本章程第二十三条第
章程授予的其他职权。              （三）项、第（五）项、第（六）项规
                                  定的情形收购本公司股份，但法律、行
                                  政法规、部门规章或公司证券上市交易
                                  所证券上市规则规定需经股东大会批
                                  准者除外；
                                  (十七)法律、行政法规、部门规章或本
                                  章程授予的其他职权。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事、监事以外其
务的人员,不得担任公司的高级管理人 他职务的人员,不得担任公司的高级管
员。                              理人员。


    除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
    本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议批准。


    特此公告。




                                         马应龙药业集团股份有限公司董事会
                                                          2019 年 5 月 8 日




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