文山电力:关于修订本公司《公司章程》的公告2017-08-19
股票代码:600995 股票简称:文山电力 编号:临 2017-15
云南文山电力股份有限公司
关于修订本公司《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公
司章程指引(2016 年修订)》(中国证监会公告[2016]23 号)规定及中央组织部、
国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)《关于扎实推动国有企
业党建工作要求写入公司章程的通知》、国资委《关于加快推进中央企业党建工
作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》等有关法律、法规、通知的规定,结
合云南文山电力股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况,现对《云南文
山电力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关条款进行修订,本
次《公司章程》主要修订情况如下:
一、增加了新的第五章“党组织及党的工作机构”。
二、修订后的《公司章程》体例、章节按照《上市公司章程指引(2016 年
修订)》(中国证监会公告[2016]23 号)对部分条款进行了删减、合并优化。
三、按照相关规章和《上海证券交易所股票上市规则》,结合公司实际,对
股东大会职权、董事会职权、监事会职权、董事长职权、总经理职权进行了局部
修订。
四、主要删减、合并部分
1、鉴于公司单独制定《独立董事制度》,本次修订删除了原《公司章程》第
五章第三节“独立董事”。
2、鉴于对外担保事项已在“股东大会的一般规定”章节中明确,本次修订
删除了原《公司章程》第八章第四节“对外担保”;信息披露和投资者关系管理
方面公司已单独制定《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》,本
次修订删除了原《公司章程》第八章第五节“信息披露和投资者关系管理”;控
股、参股公司的管理协调已制定《公司对外投资管理制度》,本次修订删除了原
《公司章程》第八章第六节“控股、参股公司的管理协调”。
3、鉴于监事会的决议事项已在《公司监事会议事规则》中明确,本次修订
删除了原《公司章程》第七章 第三节 “监事会决议”。
4、将原《公司章程》中第一百八十四条至一百八十八条利润分配相关条款
调整合并至“第一百六十一条 公司利润分配政策”。
序
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
号
第二条 公司系依照《公 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立
司法》及其他有关规定成立的 的股份有限公司(以下简称公司)。
股份有限公司(以下简称公 公司以 发起 方式 设立 ,经云 南省 人民 政府 云政复
司)。 [1997]112 号文批准;在云南省工商行政管理局注册登记,
公司以发起方式设立,经 取 得 营 业 执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
1
云南省人民政府云政复 91530000709829203J 。
[1997]112 号文批准,;在云
南省工商行政管理局注册登
记,取得营业执照,营业执照
号 530000000000767 。
删除原《公司章程》第十二条、第十三条。并入第五
2 第十二条、第十三条。 章“党组织和党的工作机构”
以下顺序顺延。
第四十二条 股东大会是 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下
公司的权力机构,依法行使下 列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
列职权: (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决
(一)决定公司的经营方针 定有关董事、监事的报酬事项;
和投资计划; (三)审议批准董事会的报告;
(二)选举和更换非由职工 (四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
代表担任的董事、监事,决定 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
有关董事、监事的报酬事项; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
3 (三)审议批准董事会的报 (八)对发行公司债券作出决议;
告; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议;
(四)审议批准监事会报 (十)修改本公司《公司章程》;
告; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(五)审议批准公司的年度 (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
财务预算方案、决算方案; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项;
(六)审议批准公司的利润 (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
分配方案和弥补亏损方案; (十五)审议股权激励计划;
(七)对公司增加或者减少 (十六)审议公司达到下列标准之一的对外投资(含委
注册资本作出决议; 托理财、委托贷款等);资产抵押;提供财务资助;租入
或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者
(八)对发行公司债券作出
受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或
决议; 者受让研究与开发项目等交易.
(九)对公司合并、分立、 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,
解散、清算或者变更公司形式 以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司
作出决议;
最近一期经审计净资产的50%以上;
(十)修改本章程; 3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
(十一)对公司聘用、解聘 利润的50%以上;
会计师事务所作出决议; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
(十二)审议批准第四十三
上;
条规定的担保事项; 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
(十三)审议公司在一年内 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。
购买、出售重大资产超过公司 (十七)审议超出年度投资计划的突发性事件或者其他
特殊事项范围需要紧急安排,金额占公司最近一期经审计
最近一期经审计总资产 30%的
的年度财务报告净资产10%以上的投资计划;
事项; (十八)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、
(十四)审议批准变更募集 受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额
资金用途事项; 在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易。
(十五)审议股权激励计
(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
划; 应当由股东大会决定的其他事项。
(十六)审议法律、行政法 以下顺序顺延。
规、部门规章或本章程规定应
当由股东大会决定的其他事
项。
删除原《公司章程》第八十四、八十五、八十六、八
第八十四至八十七条。 十七条。该部分内容按公司股东大会实际采用的网络投票
5
平台操作细则执行。
以下顺序顺延。
删除原《公司章程》第九十、九十一条、九十二条;
6 第八十九至九十三条。 原八十九条、九十三条合并为第八十二条
以下顺序顺延。
第一百条 出席股东大 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决
会的股东,应当对提交表决的 的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记
提案发表以下意见之一:同意、 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
反对或弃权。证券登记结算机 的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
7 构作为沪港通股票的名义持有 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
人,按照实际持有人意思表示 均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应
进行申报的除外。 计为“弃权”。
未填、错填、字迹无法辨 以下顺序顺延。
认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利,其
所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
在原《公司章程》第四章后增加“第五章 党组织及党
的工作机构”即:第九十五条至第一百条。
第九十五条 根据《中国共产党章程》,公司设立中
国共产党云南文山电力股份有限公司委员会(以下简称“公
司党委”)和中国共产党云南文山电力股份有限公司纪律
检查委员会(以下简称“公司纪委”)。
第九十六条 公司党委履行下列职责:
(一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经
营开展工作,保证监督党和国家的方针、政策、重大部署
在公司的贯彻执行,确保公司坚持改革发展正确方向;
(二)坚持党要管党,从严治党,加强和改进公司党的
建设,“把方向,管大局,保落实”,是公司“参与决策、
带头执行、有效监督”的政治核心。
(三)履行党风廉政建设主体责任,支持纪委履行监督
责任,加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导;
(四)支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行
使职权,讨论“三重一大”决策事项,党委研究讨论是董
事会决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须经
公司党委研究讨论后,再由董事会、经理层作出决定;
(五)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经
8 营管理干部选用的主导权,发挥选人用人中的领导和把关
作用,加强对公司领导人员的监督;
(六)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,
领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作;
(七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展
工作;
(八)应当由公司党委履行的其他职责。
第九十七条 公司纪委履行下列职责:
(一)维护党的章程和其他党内法规;
(二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,
督促董事会中的党员落实党组织决定;
(三)贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、
决议及工作部署;
(四)聚焦监督执纪问责,协助公司党委加强党风建设
和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作;
(五)经常开展党员的党规党纪教育和全体干部员工的
廉洁教育,作出关于维护党的纪律的决定;
(六)对党员领导干部行使权力进行监督;
(七)按照职责管理权限,受理党员的控告和申诉,保
障党员权利;检查和处理公司及所属各单位党组织和党员
违反党的章程和其他党内法规的案件,决定或取消对党员
的处分;
(八)加强对公司纪委委员和所属单位纪检委员的日常
监督教育;
(九)应当由公司纪委履行的其他职责。
第九十八条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、
委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党
章程》、《中国共产党基层党组织选举工作暂行条例》等
有关规定选举产生或任命。严格执行企业基层党组织按期
换届制度。
第九十九条 公司党委、纪委设专门的工作部门,同
时设立工会、团委等群众性组织。党组织机构设置及其人
员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公
司预算,从公司管理费中列支,党务工作人员和同级经营
管理人员享受同等经济待遇。
第一百条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司为本
公司工会提供必要的活动条件。公司健全以职工代表大会
为基本形式的民主管理制度,推进厂务公开、业务公开,
落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权,充分调
动职工群众的积极性、主动性、创造性。公司研究决定改
制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,听
取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听
取职工的意见和建议。
以下顺序顺延。
第一百二十三条 董事会 第一百一十三条 董事会行使下列职权:
行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(一)负责召集股东大会, (二)执行股东大会的决议;
并向股东大会报告工作; (三)决定公司的经营计划和投资方案;
(二)执行股东大会的决 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
议; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)决定公司的经营计划 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
和投资方案; 他证券及上市方案;
(四)制订公司的年度财务 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
9 预算方案、决算方案; 分立、解散及变更公司形式的方案;
(五)制订公司的利润分配 (八)在股东大会授权范围内,决定公司达到下列标准
方案和弥补亏损方案; 之一的对外投资(含委托理财、委托贷款等);资产抵押;
(六)制订公司增加或者减 提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资
少注册资本、发行债券或其他 产和业务;赠与或受赠资产;债权、债务重组;签订许可
证券及上市方案; 使用协议;转让或者受让研究与开发项目等交易事项:
(七)拟订公司重大收购、 1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,
收购本公司股票或者合并、分 以高者为准)高于公司最近一期经审计总资产的10%低于
立和解散及变更公司形式的方 50%的交易;
案; 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)高于公
(八)在股东大会授权范围 司最近一期经审计净资产的10%低于50%的交易;
内,决定公司的风险投资、资 3.交易产生的利润高于公司最近一个会计年度经审计
产抵押、对外担保和关联交易 净利润的10%低于50%的交易;
事项; 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
(九)决定公司内部管理机 业收入高于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%
构的设置; 低于50%的交易;
(十)聘任或者解聘公司总 5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
经理、董事会秘书;根据总经 利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%低于
理提名,聘任或者解聘公司副 50%的交易;
总经理、财务负责人等高级管 (九)审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
理人员,并决定其报酬事项和 以上(提供担保除外);与关联法人发生的交易(公司提
奖惩事项; 供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
(十一)制订公司的基本管 外)金额高于300万元,且高于公司最近一期经审计净资产
理制度; 绝对值0.5%的关联交易事项。
(十二)制订公司章程的修 (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最
改方案; 近一期经审计总资产30%以下的事项;
(十三)管理公司信息披露 (十一)审议超出年度投资方案的突发性事件或者其他
事项; 特殊事项范围需要紧急安排,金额占公司最近一期经审计
(十四)向股东大会提请聘 的年度财务报告净资产1%以上且不足10%的投资方案;
请或更换为公司审计的会计师 (十二)审议本公司《公司章程》中规定的应当由公司
事务所; 股东大会审议以外的对外担保事项;
(十五)听取公司总经理的 (十三)决定公司内部管理机构的设置;
工作汇报并检查总经理的工 (十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据
作; 总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
(十六)法律、法规、部门 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
规章或公司章程规定,以及股 (十五)制定公司的基本管理制度;
东大会授予的其他职权。 (十六)制订本公司《公司章程》的修改方案;
(十七)管理公司信息披露事项;
(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所;
(十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作;
(二十) 按照公司股东大会的授权根据公司章程的约
定向优先股股东支付股息。
(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
以下顺序顺延。
第一百二十七条 董事会 第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董
设董事长 1 人,副董事长 1 人, 事长,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
10
以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 举产生。
生。 以下顺序顺延。
第一百二十八条 董事长 第一百一十八条 董事长行使下列职权:
行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(一)主持股东大会和召 (二)督促、检查董事会决议的执行;
集、主持董事会会议; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(二)督促、检查董事会决 (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
议的执行; 签署的文件;
(三)组织准备董事会提案 (五)行使法定代表人的职权;
和股东大会提案,决定董事会 (六)根据总经理的提名,决定公司派出至参、控股公
会议议程; 司的董事、监事和总经理等高级管理人员的候选人,决定
(四)签署公司股票、公司 公司在参、控股公司行使股东权力时,非须经公司董事会审
债券及其他有价证券; 议决策的事项;
(五)签署董事会重要文件 (七)董事会授权,在董事会闭会期间,董事长行使如下
和其他应由公司法定代表人签 职权:
署的其他文件; 1.批准公司总经理及其他高级管理人员各自具体的职
(六)行使法定代表人的职 责及其分工;
权; 2.拟订年度投资方案,根据工作需要可预批下达部分
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(七)决定总经理提名向控 年度投资项目,并提交公司董事会审批决定;
股、参股公司推荐的派出董事、 3.审议突发性事件或者其他特殊事项超出年度投资方
监事和总经理等高级管理人员 案范围需要紧急安排,金额低于公司最近一期经审计的年
的候选人; 度财务报告净资产 1%的投资方案;
(八)统一协调董事会各专 4.制定除应由董事会审议的其他基本管理制度;
业委员会的工作; 5.审议董事会授权的对外投资(含委托理财、委托贷
(九)决定公司员工的聘 款等);资产抵押;提供财务资助;债权、债务重组事项。
用; (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,
(十)在发生特大自然灾害 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,
等不可抗力的紧急情况下,对 并在事后向公司董事会和股东大会报告;
公司事务行使符合法律规定和 (九)董事会授予的其他职权。
公司利益的特别处置权,并在
事后向公司董事会和股东大会 以下顺序顺延。
报告;
(十一)董事会授予的其他
职权。
删除原《公司章程中》“第五章第三节“独立董事”
第一百四十条至第一百四 整节,即:第一百四十条至第一百四十四条。新《公司章
十四条
12 程》为“第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章及公司的有关规定执行职务。”
以下顺序顺延。
第一百四十九条 总经理 第一百三十四条 总经理对董事会负责,行使下列职
对董事会负责,行使下列职权: 权:
13
(一)主持公司的生产经营 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会
管理工作,组织实施董事会决 决议,并向董事会报告工作;
议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(二)组织实施公司年度经 (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
营计划和投资方案; (四)拟订公司的基本管理制度;
(三)拟订公司内部管理机 (五)制定公司的具体规章;
构设置方案; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
(四)拟订公司的基本管理 责人、总工程师、总经理助理;
制度; (七)提名公司派出至参、控股公司的董事、监事和总
(五)制订公司的具体规 经理等高级管理人员的候选人;
章; (八)决定聘任或者解聘除应由董事会、公司党委决定
(六)提请董事会聘任或者 聘任或者解聘外的负责管理人员;
解聘公司副总经理、财务负责 (九)决定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职
人、总工程师、总经济师及总 工的聘用和解聘;
经理助理; (十)提议召开董事会临时会议;
(七)决定聘任或者解聘除 (十一)审议公司与关联自然人发生的交易金额低于
应由董事会聘任或者解聘以外 30 万元(提供担保除外);与关联法人发生的交易(公司
的管理人员; 提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
(八)本章程或董事会授予 除外)金额 300 万元以下,且占公司最近一期经审计净资
的其他职权。 产绝对值 0.5%以下的关联交易事项。
总经理列席董事会会议。 (十二)审议董事会授权的租入或者租出资产;委托或
者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产;签订许可使用
协议;转让或者受让研究与开发项目等交易事项。
(十三)公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
以下顺序顺延。
第一百六十九条 公司设 第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 5 名监事
监事会。监事会由 5 名监事组 组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和
14 成,设监事会主席 1 名。监事 副主席由全体监事过半数选举产生。
会主席由全体监事过半数选举 以下顺序顺延。
产生。
第一百七十条 监事会行 修订为:第一百五十条 监事会行使下列职权:
使下列职权 增加:
(九)对董事会建立与实施内部控制进行监督;
15
(十)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监
督。
以下顺序顺延。
第七章 第三节 “监事会 删除原《公司章程》“第三节 监事会决议。即:“第
16 决议” 一百七十五、一百七十六、一百八十条。”
以下顺序顺延。
第一百八十四至一百八十 原《公司章程》中第一百八十四至一百八十八条合并
17 八条。 为:“第一百六十一条 公司利润分配政策”
以下顺序顺延。
第八章 “第四节 对外担 删除原《公司章程》“第八章中 第四节、第五节、第
保”、“第五节 信息披露和投 六节”,即:第一百九十六至二百零一条
18
资者关系管理”、“第六节 控
以下顺序顺延。
股、参股公司的管理和协调”
第二百零九条 公司指 第一百七十六条 公司指定《证券时报》、《中国
定《证券时报》、《中国证券 证券报》、《证券日报》、《上海证券报》为刊登公司公
19
报》为刊登公司公告和其他需 告和其他需要披露信息的媒体。
要披露信息的媒体。 以下顺序顺延。
除以上修订条款外,《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》修订尚需公司股东大会审议批准。
特此公告。
云南文山电力股份有限公司董事会
2017 年 8 月 19 日