意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

文山电力:关于修订本公司《公司章程》的公告2017-08-19  

						股票代码:600995             股票简称:文山电力        编号:临 2017-15



                   云南文山电力股份有限公司
              关于修订本公司《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公
司章程指引(2016 年修订)》(中国证监会公告[2016]23 号)规定及中央组织部、
国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)《关于扎实推动国有企
业党建工作要求写入公司章程的通知》、国资委《关于加快推进中央企业党建工
作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》等有关法律、法规、通知的规定,结
合云南文山电力股份有限公司(以下简称“公司”)的实际情况,现对《云南文
山电力股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关条款进行修订,本
次《公司章程》主要修订情况如下:
    一、增加了新的第五章“党组织及党的工作机构”。
    二、修订后的《公司章程》体例、章节按照《上市公司章程指引(2016 年
修订)》(中国证监会公告[2016]23 号)对部分条款进行了删减、合并优化。
    三、按照相关规章和《上海证券交易所股票上市规则》,结合公司实际,对
股东大会职权、董事会职权、监事会职权、董事长职权、总经理职权进行了局部
修订。
    四、主要删减、合并部分
    1、鉴于公司单独制定《独立董事制度》,本次修订删除了原《公司章程》第
五章第三节“独立董事”。
    2、鉴于对外担保事项已在“股东大会的一般规定”章节中明确,本次修订
删除了原《公司章程》第八章第四节“对外担保”;信息披露和投资者关系管理
方面公司已单独制定《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》,本
次修订删除了原《公司章程》第八章第五节“信息披露和投资者关系管理”;控
股、参股公司的管理协调已制定《公司对外投资管理制度》,本次修订删除了原
      《公司章程》第八章第六节“控股、参股公司的管理协调”。
             3、鉴于监事会的决议事项已在《公司监事会议事规则》中明确,本次修订
      删除了原《公司章程》第七章 第三节      “监事会决议”。
             4、将原《公司章程》中第一百八十四条至一百八十八条利润分配相关条款
      调整合并至“第一百六十一条      公司利润分配政策”。
序
            《公司章程》原条款                     《公司章程》修订后条款
号
         第二条 公司系依照《公           第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立
     司法》及其他有关规定成立的      的股份有限公司(以下简称公司)。
     股份有限公司(以下简称公            公司以 发起 方式 设立 ,经云 南省 人民 政府 云政复
     司)。                          [1997]112 号文批准;在云南省工商行政管理局注册登记,
         公司以发起方式设立,经      取 得 营 业 执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
1
     云南省人民政府云政复            91530000709829203J 。
     [1997]112 号文批准,;在云
     南省工商行政管理局注册登
     记,取得营业执照,营业执照
     号 530000000000767 。
                                         删除原《公司章程》第十二条、第十三条。并入第五
2        第十二条、第十三条。        章“党组织和党的工作机构”
                                         以下顺序顺延。
         第四十二条     股东大会是       第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下
     公司的权力机构,依法行使下      列职权:
                                       (一)决定公司的经营方针和投资计划;
     列职权:                          (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决
        (一)决定公司的经营方针     定有关董事、监事的报酬事项;
     和投资计划;                      (三)审议批准董事会的报告;
        (二)选举和更换非由职工       (四)审议批准监事会报告;
                                       (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
     代表担任的董事、监事,决定        (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
     有关董事、监事的报酬事项;        (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
3       (三)审议批准董事会的报       (八)对发行公司债券作出决议;
     告;                              (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
                                     式作出决议;
        (四)审议批准监事会报         (十)修改本公司《公司章程》;
     告;                              (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
        (五)审议批准公司的年度       (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
     财务预算方案、决算方案;          (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
                                     司最近一期经审计总资产30%的事项;
        (六)审议批准公司的利润       (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
     分配方案和弥补亏损方案;          (十五)审议股权激励计划;
        (七)对公司增加或者减少       (十六)审议公司达到下列标准之一的对外投资(含委
    注册资本作出决议;             托理财、委托贷款等);资产抵押;提供财务资助;租入
                                   或者租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者
       (八)对发行公司债券作出
                                   受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或
    决议;                         者受让研究与开发项目等交易.
       (九)对公司合并、分立、          1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,
    解散、清算或者变更公司形式     以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;
                                         2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司
    作出决议;
                                   最近一期经审计净资产的50%以上;
       (十)修改本章程;                3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
       (十一)对公司聘用、解聘    利润的50%以上;
    会计师事务所作出决议;               4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
                                   业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
       (十二)审议批准第四十三
                                   上;
    条规定的担保事项;                   5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
       (十三)审议公司在一年内    利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上。
    购买、出售重大资产超过公司         (十七)审议超出年度投资计划的突发性事件或者其他
                                   特殊事项范围需要紧急安排,金额占公司最近一期经审计
    最近一期经审计总资产 30%的
                                   的年度财务报告净资产10%以上的投资计划;
    事项;                             (十八)审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、
       (十四)审议批准变更募集    受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额
    资金用途事项;                 在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
                                   5%以上的关联交易。
       (十五)审议股权激励计
                                       (十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
    划;                           应当由股东大会决定的其他事项。
        (十六)审议法律、行政法         以下顺序顺延。
    规、部门规章或本章程规定应
    当由股东大会决定的其他事
    项。
                                       删除原《公司章程》第八十四、八十五、八十六、八
        第八十四至八十七条。       十七条。该部分内容按公司股东大会实际采用的网络投票
5
                                   平台操作细则执行。
                                       以下顺序顺延。
                                       删除原《公司章程》第九十、九十一条、九十二条;
6       第八十九至九十三条。       原八十九条、九十三条合并为第八十二条
                                       以下顺序顺延。
        第一百条     出席股东大        第八十九条    出席股东大会的股东,应当对提交表决
    会的股东,应当对提交表决的     的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记
    提案发表以下意见之一:同意、   结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
    反对或弃权。证券登记结算机     的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
7   构作为沪港通股票的名义持有         未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
    人,按照实际持有人意思表示     均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应
    进行申报的除外。               计为“弃权”。
        未填、错填、字迹无法辨         以下顺序顺延。
    认的表决票、未投的表决票均
    视为投票人放弃表决权利,其
    所持股份数的表决结果应计为
    “弃权”。
                                     在原《公司章程》第四章后增加“第五章 党组织及党
                                 的工作机构”即:第九十五条至第一百条。
                                     第九十五条 根据《中国共产党章程》,公司设立中
                                 国共产党云南文山电力股份有限公司委员会(以下简称“公
                                 司党委”)和中国共产党云南文山电力股份有限公司纪律
                                 检查委员会(以下简称“公司纪委”)。
                                     第九十六条 公司党委履行下列职责:
                                   (一)发挥领导核心和政治核心作用,围绕公司生产经
                                 营开展工作,保证监督党和国家的方针、政策、重大部署
                                 在公司的贯彻执行,确保公司坚持改革发展正确方向;
                                   (二)坚持党要管党,从严治党,加强和改进公司党的
                                 建设,“把方向,管大局,保落实”,是公司“参与决策、
                                 带头执行、有效监督”的政治核心。
                                   (三)履行党风廉政建设主体责任,支持纪委履行监督
                                 责任,加强对党风廉政建设和反腐败斗争的统一领导;
                                   (四)支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行
                                 使职权,讨论“三重一大”决策事项,党委研究讨论是董
                                 事会决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须经
                                 公司党委研究讨论后,再由董事会、经理层作出决定;
                                   (五)按照党管干部和党管人才原则,履行公司重要经
8                                营管理干部选用的主导权,发挥选人用人中的领导和把关
                                 作用,加强对公司领导人员的监督;
                                   (六)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,
                                 领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
                                 共青团等群团工作;
                                   (七)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展
                                 工作;
                                   (八)应当由公司党委履行的其他职责。
                                     第九十七条 公司纪委履行下列职责:
                                   (一)维护党的章程和其他党内法规;
                                   (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况,
                                 督促董事会中的党员落实党组织决定;
                                   (三)贯彻执行上级党组织和公司党委有关重要决定、
                                 决议及工作部署;
                                   (四)聚焦监督执纪问责,协助公司党委加强党风建设
                                 和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工作;
                                   (五)经常开展党员的党规党纪教育和全体干部员工的
                                 廉洁教育,作出关于维护党的纪律的决定;
                                   (六)对党员领导干部行使权力进行监督;
                                   (七)按照职责管理权限,受理党员的控告和申诉,保
                                 障党员权利;检查和处理公司及所属各单位党组织和党员
                                   违反党的章程和其他党内法规的案件,决定或取消对党员
                                   的处分;
                                       (八)加强对公司纪委委员和所属单位纪检委员的日常
                                   监督教育;
                                       (九)应当由公司纪委履行的其他职责。
                                         第九十八条    公司党委和公司纪委的书记、副书记、
                                   委员的职数按上级党组织批复设置,并按照《中国共产党
                                   章程》、《中国共产党基层党组织选举工作暂行条例》等
                                   有关规定选举产生或任命。严格执行企业基层党组织按期
                                   换届制度。
                                         第九十九条    公司党委、纪委设专门的工作部门,同
                                   时设立工会、团委等群众性组织。党组织机构设置及其人
                                   员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公
                                   司预算,从公司管理费中列支,党务工作人员和同级经营
                                   管理人员享受同等经济待遇。
                                         第一百条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
                                   组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司为本
                                   公司工会提供必要的活动条件。公司健全以职工代表大会
                                   为基本形式的民主管理制度,推进厂务公开、业务公开,
                                   落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权,充分调
                                   动职工群众的积极性、主动性、创造性。公司研究决定改
                                   制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,听
                                   取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听
                                   取职工的意见和建议。
                                         以下顺序顺延。
        第一百二十三条 董事会            第一百一十三条 董事会行使下列职权:
    行使下列职权:                     (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
        (一)负责召集股东大会,       (二)执行股东大会的决议;
    并向股东大会报告工作;             (三)决定公司的经营计划和投资方案;
        (二)执行股东大会的决         (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    议;                               (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
        (三)决定公司的经营计划       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
    和投资方案;                   他证券及上市方案;
        (四)制订公司的年度财务       (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
9   预算方案、决算方案;           分立、解散及变更公司形式的方案;
        (五)制订公司的利润分配       (八)在股东大会授权范围内,决定公司达到下列标准
    方案和弥补亏损方案;           之一的对外投资(含委托理财、委托贷款等);资产抵押;
        (六)制订公司增加或者减   提供财务资助;租入或者租出资产;委托或者受托管理资
    少注册资本、发行债券或其他     产和业务;赠与或受赠资产;债权、债务重组;签订许可
    证券及上市方案;               使用协议;转让或者受让研究与开发项目等交易事项:
        (七)拟订公司重大收购、         1.交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,
    收购本公司股票或者合并、分     以高者为准)高于公司最近一期经审计总资产的10%低于
    立和解散及变更公司形式的方     50%的交易;
    案;                                 2.交易的成交金额(包括承担的债务和费用)高于公
         (八)在股东大会授权范围        司最近一期经审计净资产的10%低于50%的交易;
     内,决定公司的风险投资、资                3.交易产生的利润高于公司最近一个会计年度经审计
     产抵押、对外担保和关联交易          净利润的10%低于50%的交易;
     事项;                                    4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营
         (九)决定公司内部管理机        业收入高于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%
     构的设置;                          低于50%的交易;
         (十)聘任或者解聘公司总              5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净
     经理、董事会秘书;根据总经          利润高于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%低于
     理提名,聘任或者解聘公司副          50%的交易;
     总经理、财务负责人等高级管              (九)审议公司与关联自然人发生的交易金额在30万元
     理人员,并决定其报酬事项和          以上(提供担保除外);与关联法人发生的交易(公司提
     奖惩事项;                          供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除
         (十一)制订公司的基本管        外)金额高于300万元,且高于公司最近一期经审计净资产
     理制度;                            绝对值0.5%的关联交易事项。
         (十二)制订公司章程的修            (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产占公司最
     改方案;                            近一期经审计总资产30%以下的事项;
         (十三)管理公司信息披露            (十一)审议超出年度投资方案的突发性事件或者其他
     事项;                              特殊事项范围需要紧急安排,金额占公司最近一期经审计
         (十四)向股东大会提请聘        的年度财务报告净资产1%以上且不足10%的投资方案;
     请或更换为公司审计的会计师              (十二)审议本公司《公司章程》中规定的应当由公司
     事务所;                            股东大会审议以外的对外担保事项;
         (十五)听取公司总经理的            (十三)决定公司内部管理机构的设置;
     工作汇报并检查总经理的工                (十四)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据
     作;                                总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
         (十六)法律、法规、部门        等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
     规章或公司章程规定,以及股              (十五)制定公司的基本管理制度;
     东大会授予的其他职权。                  (十六)制订本公司《公司章程》的修改方案;
                                             (十七)管理公司信息披露事项;
                                             (十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
                                         师事务所;
                                             (十九)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
                                         作;
                                             (二十) 按照公司股东大会的授权根据公司章程的约
                                         定向优先股股东支付股息。
                                             (二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
                                         其他职权。
                                               以下顺序顺延。
          第一百二十七条 董事会                第一百一十七条 董事会设董事长 1 人,可以设副董
     设董事长 1 人,副董事长 1 人, 事长,董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
10
     以 全 体 董 事 的 过 半 数 选 举 产 举产生。
     生。                                      以下顺序顺延。
         第一百二十八条 董事长          第一百一十八条 董事长行使下列职权:
     行使下列职权:                     (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
         (一)主持股东大会和召         (二)督促、检查董事会决议的执行;
     集、主持董事会会议;               (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
         (二)督促、检查董事会决     (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人
     议的执行;                     签署的文件;
         (三)组织准备董事会提案       (五)行使法定代表人的职权;
     和股东大会提案,决定董事会       (六)根据总经理的提名,决定公司派出至参、控股公
     会议议程;                     司的董事、监事和总经理等高级管理人员的候选人,决定
         (四)签署公司股票、公司   公司在参、控股公司行使股东权力时,非须经公司董事会审
     债券及其他有价证券;           议决策的事项;
         (五)签署董事会重要文件     (七)董事会授权,在董事会闭会期间,董事长行使如下
     和其他应由公司法定代表人签     职权:
     署的其他文件;                     1.批准公司总经理及其他高级管理人员各自具体的职
         (六)行使法定代表人的职   责及其分工;
     权;                               2.拟订年度投资方案,根据工作需要可预批下达部分
11
         (七)决定总经理提名向控   年度投资项目,并提交公司董事会审批决定;
     股、参股公司推荐的派出董事、       3.审议突发性事件或者其他特殊事项超出年度投资方
     监事和总经理等高级管理人员     案范围需要紧急安排,金额低于公司最近一期经审计的年
     的候选人;                     度财务报告净资产 1%的投资方案;
         (八)统一协调董事会各专       4.制定除应由董事会审议的其他基本管理制度;
     业委员会的工作;                   5.审议董事会授权的对外投资(含委托理财、委托贷
         (九)决定公司员工的聘     款等);资产抵押;提供财务资助;债权、债务重组事项。
     用;                               (八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,
         (十)在发生特大自然灾害   对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,
     等不可抗力的紧急情况下,对     并在事后向公司董事会和股东大会报告;
     公司事务行使符合法律规定和         (九)董事会授予的其他职权。
     公司利益的特别处置权,并在
     事后向公司董事会和股东大会         以下顺序顺延。
     报告;
         (十一)董事会授予的其他
     职权。
                                    删除原《公司章程中》“第五章第三节“独立董事”
         第一百四十条至第一百四 整节,即:第一百四十条至第一百四十四条。新《公司章
     十四条
12                              程》为“第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、
                                    部门规章及公司的有关规定执行职务。”
                                        以下顺序顺延。

         第一百四十九条   总经理        第一百三十四条   总经理对董事会负责,行使下列职
     对董事会负责,行使下列职权: 权:
13
        (一)主持公司的生产经营       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会
     管理工作,组织实施董事会决 决议,并向董事会报告工作;
     议,并向董事会报告工作;           (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
        (二)组织实施公司年度经        (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
     营计划和投资方案;                 (四)拟订公司的基本管理制度;
        (三)拟订公司内部管理机        (五)制定公司的具体规章;
     构设置方案;                       (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
        (四)拟订公司的基本管理 责人、总工程师、总经理助理;
     制度;                             (七)提名公司派出至参、控股公司的董事、监事和总
        (五)制订公司的具体规 经理等高级管理人员的候选人;
     章;                               (八)决定聘任或者解聘除应由董事会、公司党委决定
        (六)提请董事会聘任或者 聘任或者解聘外的负责管理人员;
     解聘公司副总经理、财务负责         (九)决定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职
     人、总工程师、总经济师及总 工的聘用和解聘;
     经理助理;                         (十)提议召开董事会临时会议;
        (七)决定聘任或者解聘除        (十一)审议公司与关联自然人发生的交易金额低于
     应由董事会聘任或者解聘以外 30 万元(提供担保除外);与关联法人发生的交易(公司
     的管理人员;                    提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务
        (八)本章程或董事会授予 除外)金额 300 万元以下,且占公司最近一期经审计净资
     的其他职权。                    产绝对值 0.5%以下的关联交易事项。
         总经理列席董事会会议。         (十二)审议董事会授权的租入或者租出资产;委托或
                                     者受托管理资产和业务;赠与或受赠资产;签订许可使用
                                     协议;转让或者受让研究与开发项目等交易事项。
                                        (十三)公司章程或董事会授予的其他职权。
                                         总经理列席董事会会议。
                                         以下顺序顺延。
         第一百六十九条     公司设       第一百四十九条   公司设监事会。监事会由 5 名监事
     监事会。监事会由 5 名监事组 组成,监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和
14   成,设监事会主席 1 名。监事 副主席由全体监事过半数选举产生。
     会主席由全体监事过半数选举          以下顺序顺延。
     产生。
         第一百七十条     监事会行       修订为:第一百五十条 监事会行使下列职权:
     使下列职权                          增加:
                                        (九)对董事会建立与实施内部控制进行监督;
15
                                        (十)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监
                                     督。
                                         以下顺序顺延。
         第七章 第三节 “监事会       删除原《公司章程》“第三节    监事会决议。即:“第
16   决议”                        一百七十五、一百七十六、一百八十条。”
                                      以下顺序顺延。

         第一百八十四至一百八十       原《公司章程》中第一百八十四至一百八十八条合并
17   八条。                        为:“第一百六十一条   公司利润分配政策”
                                      以下顺序顺延。

         第八章 “第四节 对外担       删除原《公司章程》“第八章中 第四节、第五节、第

     保”、“第五节 信息披露和投 六节”,即:第一百九十六至二百零一条
18
     资者关系管理”、“第六节 控
                                      以下顺序顺延。
     股、参股公司的管理和协调”
         第二百零九条     公司指      第一百七十六条      公司指定《证券时报》、《中国
     定《证券时报》、《中国证券 证券报》、《证券日报》、《上海证券报》为刊登公司公
19
     报》为刊登公司公告和其他需 告和其他需要披露信息的媒体。
     要披露信息的媒体。               以下顺序顺延。

          除以上修订条款外,《公司章程》其他条款不变。
          本次《公司章程》修订尚需公司股东大会审议批准。


          特此公告。




                                               云南文山电力股份有限公司董事会
                                                       2017 年 8 月 19 日