云南文山电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017 年 11 月 28 日
股票简称：文山电力 股票代码：600995
云南文山电力股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议材料
2017 年 11 月 28 日
云南文山电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017 年 11 月 28 日
云南文山电力股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会会议议程
主
时 间 会 议 内 容 报告人 持
人
一、主持人宣布会议开始、介绍会议出席情况，并宣布股
东大会注意事项。
二、审议会议议题
（一）《关于修订<公司章程>的议案》
（二）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
（三）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
（四）《关于修订<公司独立董事制度>的议案》
（五）《关于公司投资设立配售电公司的议案》
段登奇
（六）《公司关于变更与广西电网有限责任公司百色供电
现场会议：
局购售电合同的议案》
2017 年 （七）《关于变更公司董事的议案》
（八）《关于公司第六届董事会延期换届的议案》 杨
11 月 28 日
（九）《关于公司第六届监事会延期换届的议案》
育
14：30
三、公司股东及股东代表发言，公司董事及高管回答相关问题。
鉴
开始
四、推举股东大会监票人、记票人。
五、现场参会股东对股东大会会议议案进行表决，统计现场、网络
投票的有效表决票数，宣布表决结果。
六、宣读公司 2017 年第一次临时股东大会决议。
七、律师现场见证公司 2017 年第一次临时股东大会程序及议案表
决结果，并宣读本次股东大会的法律意见书。
八、参会公司股东及委托代理人、董事及董事会秘书等有关人员签
署、确认会议决议、会议记录等会议文件。
九、主持人宣布公司 2017 年第一次临时股东大会闭幕。
云南文山电力股份有限公司董事会
2017 年 11 月 28 日
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云南文山电力股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会注意事项
为了维护全体股东的合法权益，保障股东在公司 2017 年第一次
临时股东大会期间依法行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《云南
文山电力股份有限公司章程》和《云南文山电力股份有限公司股东大
会议事规则》等有关规定，特制定股东大会注意事项如下：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2017 年 11 月 11 日刊
登于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《云南文山电力股份有
限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间
和登记方法办理参加会议的手续。
二、股东或股东委托代理人出席股东大会，依法享有发言权、质
询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，自觉维护会场
秩序，不得侵犯其他股东的权益。进入会场后，请关闭移动电话或调
至静音状态。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的表决方式召开。
四、股东或股东代表在发言时，应言简意赅，围绕本次股东大会
会议议题进行讨论。
五、现场会议采取记名投票表决方式，股东以其持有的表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，请与会股东按照表
决票上的提示认真填写。网络投票按有关网络投票实施规则办理。
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六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或
委托代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘请的律师、会计师
及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次会议由上海柏年律师事务所的律师现场见证股东大会全
部过程及表决结果，并出具法律意见书。
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云南文山电力股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会会议议题之一
云南文山电力股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》
（中国证监会公告﹝2016﹞23 号）的有关规定及中共中央组织部、
国务院国资委党委（以下简称“国资委党委”）《关于扎实推动国有
企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字﹝2017﹞11 号）、
国资委党委《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程
有关事项的通知》（国资党委党建﹝2017﹞1 号）等有关法律、法规、
通知的规定，结合云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）
的实际情况，公司拟对现行的《云南文山电力股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的相关条款进行修订。
一、修订原则
（一）增加了新的第五章“党组织及党的工作机构”。
（二）修订后的《公司章程》体例、章节按照《上市公司章程指
引（2016 年修订）》对部分条款进行了删减、合并优化。
（三）按照相关规章和《上海证券交易所股票上市规则（2014
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年修订）》的有关规定，结合公司实际，对股东大会职权、董事会职
权、监事会职权、董事长职权、总经理职权进行了局部修订。
（四）主要删减、合并部分
1.鉴于公司单独制定《公司独立董事制度》，本次修订删除了原
《公司章程》第五章第三节“独立董事”。
2.鉴于对外担保事项已在“股东大会的一般规定”章节中明确，
本次修订删除了原《公司章程》第八章第四节“对外担保”；信息披
露和投资者关系管理方面公司已单独制定《公司信息披露事务管理制
度》和《公司投资者关系管理制度》，本次修订删除了原《公司章程》
第八章第五节“信息披露和投资者关系管理”；控股、参股公司的管
理协调已制定《公司对外投资管理制度》，本次修订删除了原《公司
章程》第八章第六节“控股、参股公司的管理协调”。
3.鉴于监事会的决议事项已在《公司监事会议事规则》中明确，
本次修订删除了原《公司章程》第七章第三节“监事会决议”。
4.将原《公司章程》中第一百八十四条至一百八十八条利润分配
相关条款调整合并至“第一百六十一条公司利润分配政策”。
序
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
号
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
及其他有关规定成立的股份有限公 及其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称公司）。 司（以下简称公司）。
公司以发起方式设立，经云南 公司以发起方式设立，经云南省
1 省人民政府云政复[1997]112 号文 人民政府云政复[1997]112 号文批
批准，；在云南省工商行政管理局注 准；在云南省工商行政管理局注册登
册登记，取得营业执照，营业执照 记，取得营业执照，统一社会信用代
号 530000000000767 。 码为 91530000709829203J 。
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删除原《公司章程》第十二条、
第十二条、第十三条。 第十三条。并入第五章“党组织和党
2 的工作机构”
以下顺序顺延。
第四十二条 股东大会是公司 第四十条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
（一）决定公司的经营方针和投 资计划；
资计划； （二）选举和更换非由职工代表
（二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、
（三）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务
（四）审议批准监事会报告； 预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
（五）审议批准公司的年度财务
方案和弥补亏损方案；
预算方案、决算方案； （七）对公司增加或者减少注册
（六）审议批准公司的利润分配 资本作出决议；
方案和弥补亏损方案； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册
清算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议； （十）修改本公司《公司章程》；
3 （八）对发行公司债券作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计
议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规
（九）对公司合并、分立、解散、
定的担保事项；
清算或者变更公司形式作出决议； （十三）审议公司在一年内购买、
（十）修改本章程； 出售重大资产超过公司最近一期经
（十一）对公司聘用、解聘会计 审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金
师事务所作出决议；
用途事项；
（十二）审议批准第四十三条规 （十五）审议股权激励计划；
定的担保事项； （十六）审议公司达到下列标准
（十三）审议公司在一年内购 之一的对外投资（含委托理财、委托
贷款等）；资产抵押；提供财务资助；
买、出售重大资产超过公司最近一
租入或者租出资产；委托或者受托管
期经审计总资产 30%的事项； 理资产和业务；赠与或者受赠资产；
（十四）审议批准变更募集资金 债权、债务重组；签订许可使用协议；
用途事项； 转让或者受让研究与开发项目等交
易.
（十五）审议股权激励计划；
1.交易涉及的资产总额（同时存
（十六）审议法律、行政法规、
在帐面值和评估值的，以高者为准）
部门规章或本章程规定应当由股东
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大会决定的其他事项。 占公司最近一期经审计总资产的50%
以上；
2.交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上；
3.交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以
上；
4.交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上；
5.交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%
以上。
（十七）审议超出年度投资计划
的突发性事件或者其他特殊事项范
围需要紧急安排，金额占公司最近一
期经审计的年度财务报告净资产10%
以上的投资计划；
（十八）审议公司与关联人发生
的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）金额在3000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易。
（十九）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
以下顺序顺延。
删除原《公司章程》第八十四、
第八十四至八十七条。 八十五、八十六、八十七条。该部分
5 内容按公司股东大会实际采用的网
络投票平台操作细则执行。
以下顺序顺延。
删除原《公司章程》第九十、九
第八十九至九十三条。 十一条、九十二条；原八十九条、九
6
十三条合并为第八十二条
以下顺序顺延。
第一百条 出席股东大会的 第八十九条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表 股东，应当对提交表决的提案发表以
7
以下意见之一：同意、反对或弃权。 下意见之一：同意、反对或弃权。证
证券登记结算机构作为沪港通股票 券登记结算机构作为内地与香港股
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的名义持有人，按照实际持有人意 票市场交易互联互通机制股票的名
思表示进行申报的除外。 义持有人，按照实际持有人意思表示
未填、错填、字迹无法辨认的 进行申报的除外。
表决票、未投的表决票均视为投票 未填、错填、字迹无法辨认的表
人放弃表决权利，其所持股份数的 决票、未投的表决票均视为投票人放
表决结果应计为“弃权”。 弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
以下顺序顺延。
在原《公司章程》第四章后增加
“第五章 党组织及党的工作机构”
即：第九十五条至第一百条。
第九十五条 根据《中国共产党
章程》，公司设立中国共产党云南文
山电力股份有限公司委员会（以下简
称“公司党委”）和中国共产党云南
文山电力股份有限公司纪律检查委
员会（以下简称“公司纪委”）。
第九十六条 公司党委履行下
列职责：
（一）发挥领导核心和政治核心
作用，围绕公司生产经营开展工作，
保证监督党和国家的方针、政策、重
大部署在公司的贯彻执行，确保公司
坚持改革发展正确方向；
（二）坚持党要管党，从严治党，
8 加强和改进公司党的建设，“把方向，
管大局，保落实”，是公司“参与决
策、带头执行、有效监督”的政治核
心。
（三）履行党风廉政建设主体责
任，支持纪委履行监督责任，加强对
党风廉政建设和反腐败斗争的统一
领导；
（四）支持股东大会、董事会、
监事会、经理层依法行使职权，讨论
“三重一大”决策事项，党委研究讨
论是董事会决策重大问题的前置程
序，重大经营管理事项必须经公司党
委研究讨论后，再由董事会、经理层
作出决定；
（五）按照党管干部和党管人才
原则，履行公司重要经营管理干部选
用的主导权，发挥选人用人中的领导
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和把关作用，加强对公司领导人员的
监督；
（六）研究布置公司党群工作，
加强党组织的自身建设，领导思想政
治工作、精神文明建设、企业文化建
设和工会、共青团等群团工作；
（七）全心全意依靠职工群众，
支持职工代表大会开展工作；
（八）应当由公司党委履行的其
他职责。
第九十七条 公司纪委履行下列
职责：
（一）维护党的章程和其他党内
法规；
（二）检查党的路线、方针、政
策和决议的执行情况，督促董事会中
的党员落实党组织决定；
（三）贯彻执行上级党组织和公
司党委有关重要决定、决议及工作部
署；
（四）聚焦监督执纪问责，协助
公司党委加强党风建设和组织协调
反腐败工作，研究、部署纪检监察工
作；
（五）经常开展党员的党规党纪
教育和全体干部员工的廉洁教育，作
出关于维护党的纪律的决定；
（六）对党员领导干部行使权力
进行监督；
（七）按照职责管理权限，受理
党员的控告和申诉，保障党员权利；
检查和处理公司及所属各单位党组
织和党员违反党的章程和其他党内
法规的案件，决定或取消对党员的处
分；
（八）加强对公司纪委委员和所
属单位纪检委员的日常监督教育；
（九）应当由公司纪委履行的其
他职责。
第九十八条 公司党委和公司
纪委的书记、副书记、委员的职数按
上级党组织批复设置，并按照《中国
共产党章程》、《中国共产党基层党组
织选举工作暂行条例》等有关规定选
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举产生或任命。严格执行企业基层党
组织按期换届制度。
第九十九条 公司党委、纪委
设专门的工作部门，同时设立工会、
团委等群众性组织。党组织机构设置
及其人员编制纳入公司管理机构和
编制，党组织工作经费纳入公司预
算，从公司管理费中列支，党务工作
人员和同级经营管理人员享受同等
经济待遇。
第一百条 公司职工依照《中华
人民共和国工会法》组织工会，开展
工会活动，维护职工合法权益。公司
为本公司工会提供必要的活动条件。
公司健全以职工代表大会为基本形
式的民主管理制度，推进厂务公开、
业务公开，落实职工群众知情权、参
与权、表达权、监督权，充分调动职
工群众的积极性、主动性、创造性。
公司研究决定改制以及经营方面的
重大问题、制定重要的规章制度时，
听取公司工会的意见，并通过职工代
表大会或者其他形式听取职工的意
见和建议。
以下顺序顺延。
第一百二十三条 董事会行使 第一百一十三条 董事会行使
下列职权： 下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向股东
股东大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
9 （五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上 册资本、发行债券或其他证券及上市
市方案； 方案；
（七）拟订公司重大收购、收购 （七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立和解散 本公司股票或者合并、分立、解散及
及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司的风险投资、资产抵押、 决定公司达到下列标准之一的对外
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对外担保和关联交易事项； 投资（含委托理财、委托贷款等）；
（九）决定公司内部管理机构的 资产抵押；提供财务资助；租入或者
设置； 租出资产；委托或者受托管理资产和
（十）聘任或者解聘公司总经 业务；赠与或受赠资产；债权、债务
理、董事会秘书；根据总经理提名， 重组；签订许可使用协议；转让或者
聘任或者解聘公司副总经理、财务 受让研究与开发项目等交易事项：
负责人等高级管理人员，并决定其 1.交易涉及的资产总额（同时存
报酬事项和奖惩事项； 在帐面值和评估值的，以高者为准）
（十一）制订公司的基本管理制 高于公司最近一期经审计总资产的
度； 10%低于50%的交易；
（十二）制订公司章程的修改方 2.交易的成交金额（包括承担的
案； 债务和费用）高于公司最近一期经审
（十三）管理公司信息披露事 计净资产的10%低于50%的交易；
项； 3.交易产生的利润高于公司最
（十四）向股东大会提请聘请或 近一个会计年度经审计净利润的10%
更换为公司审计的会计师事务所； 低于50%的交易；
（十五）听取公司总经理的工作 4.交易标的（如股权）在最近一
汇报并检查总经理的工作； 个会计年度相关的营业收入高于公
（十六）法律、法规、部门规章 司最近一个会计年度经审计营业收
或公司章程规定，以及股东大会授 入的10%低于50%的交易；
予的其他职权。 5.交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润高于公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10%低于50%的交易；
（九）审议公司与关联自然人发
生的交易金额在30万元以上（提供担
保除外）；与关联法人发生的交易（公
司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免上市公司义务的债务除外）金额高
于300万元，且高于公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%的关联交易
事项。
（十）审议公司在一年内购买、
出售重大资产占公司最近一期经审
计总资产30%以下的事项；
（十一）审议超出年度投资方案
的突发性事件或者其他特殊事项范
围需要紧急安排，金额占公司最近一
期经审计的年度财务报告净资产1％
以上且不足10%的投资方案；
（十二）审议本公司《公司章程》
中规定的应当由公司股东大会审议
以外的对外担保事项；
（十三）决定公司内部管理机构
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的设置；
（十四）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十五）制定公司的基本管理制
度；
（十六）制订本公司《公司章程》
的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
(二十) 按照公司股东大会的授
权根据公司章程的约定向优先股股
东支付股息。
（二十一）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
以下顺序顺延。
第一百二十七条 董事会设董 第一百一十七条 董事会设董
事长 1 人，副董事长 1 人，以全体 事长 1 人，可以设副董事长，董事长
董事的过半数选举产生。 和副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
以下顺序顺延。
10
第一百二十八条 董事长行使 第一百一十八条 董事长行使
下列职权： 下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主 (一)主持股东大会和召集、主持
持董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的 (二)督促、检查董事会决议的执
执行； 行；
11
（三）组织准备董事会提案和股 (三)签署公司股票、公司债券及
东大会提案，决定董事会会议议程； 其他有价证券；
（四）签署公司股票、公司债券 （四）签署董事会重要文件和其
及其他有价证券； 他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）签署董事会重要文件和其 (五)行使法定代表人的职权；
他应由公司法定代表人签署的其他 （六）根据总经理的提名，决定
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文件； 公司派出至参、控股公司的董事、监
（六）行使法定代表人的职权； 事和总经理等高级管理人员的候选
（七）决定总经理提名向控股、 人，决定公司在参、控股公司行使股
参股公司推荐的派出董事、监事和 东权力时,非须经公司董事会审议决
总经理等高级管理人员的候选人； 策的事项；
（八）统一协调董事会各专业委 （七）董事会授权,在董事会闭会
员会的工作； 期间,董事长行使如下职权:
（九）决定公司员工的聘用； 1.批准公司总经理及其他高级
（十）在发生特大自然灾害等不 管理人员各自具体的职责及其分工；
可抗力的紧急情况下，对公司事务 2.拟订年度投资方案，根据工作
行使符合法律规定和公司利益的特 需要可预批下达部分年度投资项目，
别处置权，并在事后向公司董事会 并提交公司董事会审批决定；
和股东大会报告； 3.审议突发性事件或者其他特
（十一）董事会授予的其他职 殊事项超出年度投资方案范围需要
权。 紧急安排，金额低于公司最近一期经
审计的年度财务报告净资产 1％的投
资方案；
4.制定除应由董事会审议的其
他基本管理制度；
5.审议董事会授权的对外投资
（含委托理财、委托贷款等）；资产
抵押；提供财务资助；债权、债务重
组事项。
(八)在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下,对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别
处置权,并在事后向公司董事会和股
东大会报告；
(九)董事会授予的其他职权。
以下顺序顺延。
删除原《公司章程中》“第五章
第一百四十条至第一百四十四 第三节“独立董事”整节，即：第一
条
百四十条至第一百四十四条。新《公
12 司章程》为“第一百一十条 独立董
事应按照法律、行政法规、部门规章
及公司的有关规定执行职务。”
以下顺序顺延。
第一百四十九条 总经理对董 第一百三十四条 总经理对董
13 事会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权：
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（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向 工作，组织实施董事会决议，并向董
董事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设
置方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制 （四）拟订公司的基本管理制度；
度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘
（六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总工程
公司副总经理、财务负责人、总工 师、总经理助理；
程师、总经济师及总经理助理； （七）提名公司派出至参、控股
（七）决定聘任或者解聘除应由 公司的董事、监事和总经理等高级管
董事会聘任或者解聘以外的管理人 理人员的候选人；
员； （八）决定聘任或者解聘除应由
（八）本章程或董事会授予的其 董事会、公司党委决定聘任或者解聘
他职权。 外的负责管理人员；
总经理列席董事会会议。 （九）决定公司职工的工资、福
利、奖惩，决定公司职工的聘用和解
聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）审议公司与关联自然人
发生的交易金额低于 30 万元（提供
担保除外）；与关联法人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免上市公司义务的债务除外）金
额 300 万元以下，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以下的关
联交易事项。
（十二）审议董事会授权的租入
或者租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或受赠资产；签订许
可使用协议；转让或者受让研究与开
发项目等交易事项。
云南文山电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017 年 11 月 28 日
（十三）公司章程或董事会授予
的其他职权。
总经理列席董事会会议。
以下顺序顺延。
第一百六十九条 公司设监事 第一百四十九条 公司设监事
会。监事会由 5 名监事组成，设监 会。监事会由 5 名监事组成，监事会
事会主席 1 名。监事会主席由全体 设主席 1 人，可以设副主席。监事会
14 监事过半数选举产生。 主席和副主席由全体监事过半数选
举产生。
以下顺序顺延。
第一百七十条 监事会行使下 修订为：第一百五十条 监事会
列职权 行使下列职权：
增加：
（九）对董事会建立与实施内部
15
控制进行监督；
（十）对内幕信息知情人登记管
理制度实施情况进行监督。
以下顺序顺延。
第七章 第三节 “监事会决 删除原《公司章程》“第三节 监
议” 事会决议。即：“第一百七十五、一
16 百七十六、一百八十条。”
以下顺序顺延。
第一百八 十四至 一百 八十八 原《公司章程》中第一百八十四
条。 至一百八十八条合并为：“第一百六
十一条 公司利润分配政策”
17
以下顺序顺延。
第八章 “第四节 对外担保”、 删除原《公司章程》“第八章中
“第五节 信息披露和投资者关系 第四节、第五节、第六节”，即：第
18 一百九十六至二百零一条
管理”、“第六节 控股、参股公司的
管理和协调” 以下顺序顺延。
云南文山电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017 年 11 月 28 日
第二百零九条 公司指定 第一百七十六条 公司指定
《证券时报》、《中国证券报》为刊 《证券时报》、《中国证券报》、《证券
登公司公告和其他需要披露信息的 日报》、《上海证券报》为刊登公司公
19 媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
以下顺序顺延。
除以上修订条款外，《公司章程》其他条款不变。本次修订《公
司章程》事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。现提
请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司
2017 年 11 月 28 日
云南文山电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017 年 11 月 28 日
云南文山电力股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会会议议题之二
云南文山电力股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》
（中国证监会公告﹝2016﹞23 号）的有关规定及中共中央组织部、
国务院国资委党委（以下简称“国资委党委”）《关于扎实推动国有
企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字﹝2017﹞11 号）、
国资委党委《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程
有关事项的通知》（国资党委党建﹝2017﹞1 号）等有关法律、法规、
通知的规定，云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟对
《公司章程》进行修订。结合《公司章程》的修订情况，并根据《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》（中国证监会公告﹝2016﹞22
号）等有关规定，公司拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。
一、修订原则
（一）股东大会的职权按照修订后的《公司章程》规定的股东大
会职权进行了修订。
云南文山电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017 年 11 月 28 日
（二）按照《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的有关规
定,将原第三十六条的“证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”修改为“证券登
记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”
（三）按照《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的有关规
定，增加了回购股份、涉及发行外资股、公告条款。
二、修订内容方面
序
原条款 修订后条款
号
第三条 股东大会应当在《公 第三条 股东大会应当在《公司
司法》和公司章程规定的范围内行 法》和公司章程规定的范围内行使职
使职权。股东大会是公司的最高权 权 ,公司股东 大会依 法行使下列职
力机构，依法行使下列职权： 权：
（一）决定公司的经营方针和 （一）决定公司的经营方针和投
投资计划； 资计划；
（二）公司购买、出售资产（不 （二）选举和更换非由职工代表
包括股权）金额达到最近一期经审 担任的董事、监事，决定有关董事、
1 计的年度财务报告资产总额 10％以 监事的报酬事项；
上的事项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）决定单笔或者连续十二 （四）审议批准监事会报告；
个月内对同一项目累计金额达到公 （五）审议批准公司的年度财务
司最近一期经审计的年度财务报告 预算方案、决算方案；
总资产 10％以上主营业务固定资产 （六）审议批准公司的利润分配
投资事项，5％以上的非主营业务固 方案和弥补亏损方案；
定资产投资事项； （七）对公司增加或者减少注册
（四）决定对外投资（包括取 资本作出决议；
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得和收回）单笔或者连续十二个月 （八）对发行公司债券作出决
内对同一项目累计金额达到公司最 议；
近一个会计年度经审计净资产的 5% （九）对公司合并、分立、解散、
以上且绝对金额超过 5000 万元的 清算或者变更公司形式作出决议；
事项； 或者虽未达到前述标准但最 （十）修改本公司《公司章程》；
近一个会计年度相关的净利润占公 （十一）对公司聘用、解聘会计
司最近一个会计年度经审计净利润 师事务所作出决议；
的 50％以上，且绝对金额超过 500 （十二）审议批准下列担保事
万元的事项。 项；
（五）决定金额达到公司最近 1.本公司及本公司控股子公司
一期经审计的年度财务报告净资产 的对外担保总额，达到或超过最近一
50％以上的本公司为本公司债务提 期经审计净资产的50%以后提供的任
供的担保事项。 何担保；
（六）决定公司对外担保事项， 2.公司的对外担保总额，达到或
具体按公司《担保管理办法》执行； 超过最近一期经审计总资产的30%以
（七）决定对外捐赠单笔总价 后提供的任何担保；
达 100 万元以上的事项； 3.为资产负债率超过70%的担保
（八）决定关联交易事项，具 对象提供的担保；
体按公司《关联交易决策制度》执 4.单笔担保额超过最近一期经
行； 审计净资产10%的担保；
（九）选举和更换非由职工代 5.对股东、实际控制人及其关联
表担任的董事、监事，决定有关董 方提供的担保。
事、监事的报酬事项； （十三）审议公司在一年内购
（十）审议批准董事会报告； 买、出售重大资产超过公司最近一期
（十一）审议批准监事会报告； 经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准公司的年度 （十四）审议批准变更募集资金
财务预算方案、决算方案； 用途事项；
（十三）审议批准公司的利润 （十五）审议股权激励计划；
分配方案和弥补亏损方案； （十六）审议公司达到下列标准
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（十四）对公司增加或者减少 之一的对外投资（含委托理财、委托
注册资本作出决议； 贷款等）；资产抵押；提供财务资助；
（十五）对发行公司债券作出 租入或者租出资产；委托或者受托管
决议； 理资产和业务；赠与或者受赠资产；
（十六）对公司合并、分立、 债权、债务重组；签订许可使用协议；
解散、清算或者变更公司形式作出 转让或者受让研究与开发项目等交
决议； 易事项。
（十七）修改《公司章程》； 1.交易涉及的资产总额（同时存
（十八）对公司聘用、解聘会 在帐面值和评估值的，以高者为准）
计师事务所作出决议； 占公司最近一期经审计总资产的50%
（十九）审议批准变更募集资 以上；
金用途事项； 2.交易的成交金额（包括承担的
（二十）审议股权激励计划； 债务和费用）占公司最近一期经审计
（二十一）审议法律、行政法 净资产的50%以上；
规、部门规章或本章程规定应当由 3.交易产生的利润占公司最近
股东大会决定的其他事项。 一个会计年度经审计净利润的50%以
上；
4.交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上；
5.交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%
以上。
（十七）审议超出年度投资计划
的突发性事件或者其他特殊事项范
围需要紧急安排，金额占公司最近一
期经审计的年度财务报告净资产10%
云南文山电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017 年 11 月 28 日
以上的投资计划；
（十八）审议公司与关联人发生
的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除
外）金额在3000万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易。
（十九）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第三十六条出席股东大会的股
第三十六条出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下
东，应当对提交表决的提案发表以
意见之一：同意、反对或弃权。证券
下意见之一：同意、反对或弃权。
2 登记结算机构作为内地与香港股票
证券登记结算机构作为沪港通股票
市场交易互联互通机制股票的名义
的名义持有人，按照实际持有人意
持有人，按照实际持有人意思表示进
思表示进行申报的除外。
行申报的除外。
增加第四十五条 公司以减少注
册资本为目的回购普通股公开发行
优先股，以及以非公开发行优先股为
支付手段向公司特定股东回购普通
股的，股东大会就回购普通股作出决
3 议，应当经出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购
普通股决议后的次日公告该决议。
以下顺序顺延。
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第五章 附则
第四十七条 公司涉及发行外资
股的股东大会，相关法律、行政法
规或文件另有规定的，从其规定。
第四十八条 本规则所称公告或
通知，是指在中国证监会指定报刊
第五章 附则及解释
上刊登有关信息披露内容。公告或
第四十六条 本规则所称“以
通知篇幅较长的，公司可以选择在
上”“以下”、“以内”含本数，
中国证监会指定报刊上对有关内容
“不足”、“少于”、“多于”、
作摘要性披露，但全文应当同时在
“低于”、“高于”不含本数。
中国证监会指定的网站上公布。
第四十七条 本规则未尽事
本规则所称的股东大会补充通
宜，按国家有关法律、行政法规或
知应当在刊登会议通知的同一指定
4 规范性文件及《公司章程》的有关
报刊上公告。
规定执行。
第四十九条 本规则所称“以
第四十八条 本规则修订由董
上”“以下”、“以内”含本数，
事会提出修订草案，提交股东大会
“不足”、“少于”、“多于”、
审议通过。
“低于”、“高于”不含本数。
第四十九条 本规则自股东大
第五十条 本规则修订由董事
会批准之日起生效，授权董事会负
会提出修订草案，提交股东大会审
责解释。
议通过。自股东大会批准之日起生
效，授权董事会负责解释。
第五十一条 本规则未尽事
宜，按国家有关法律、行政法规或
规范性文件及《公司章程》的有关规
定执行。
除以上修订条款外，《公司股东大会议事规则》其他条款不变。
本次修订《公司股东大会议事规则》事项已经公司第六届董事会第二
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十五次会议审议通过。现提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司
2017 年 11 月 28 日
云南文山电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017 年 11 月 28 日
云南文山电力股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会会议议题之三
云南文山电力股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2016 年修订）》
（中国证监会公告﹝2016﹞23 号）的有关规定及中共中央组织部、
国务院国资委党委（以下简称“国资委党委”）《关于扎实推动国有
企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字﹝2017﹞11 号）、
国资委党委《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程
有关事项的通知》（国资党委党建﹝2017﹞1 号）等有关法律、法规、
通知的规定，云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟对
《公司章程》进行修订。结合《公司章程》的修订情况，参照《上海
证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关规定，公司拟对《公
司董事会议事规则》进行修订。
一、修订原则
（一）《董事会议事规则》体例上参照《上海证券交易所上市公
司董事会议事示范规则》，对部分章节次序进行了调整优化，删除了
云南文山电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017 年 11 月 28 日
原《董事会议事规则》的分节结构，只按章结构进行编排。
（二）董事会的职权按照修订后的《公司章程》规定的董事会职
权进行了修订。
（三）参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》增
加了部分条款。
二、修订主要内容
序
原条款 修订后条款
号
第十七条 根据公司章程规 第二条 （一）召集股东大会，
定，股东大会决定授权董事会： 并向股东大会报告工作；
（一）审议公司签订的重大合 （二）执行股东大会的决议；
同。重大合同系指公司签订与日常 （三）决定公司的经营计划和投
生产经营活动相关的买卖、建筑工 资方案；
程等合同，达到下列标准之一的： （四）制订公司的年度财务预算
1.合同金额占公司最近一期经 方案、决算方案；
审计总资产的 50%以上，且绝对金 （五）制订公司的利润分配方案
额超过 5 亿元人民币； 和弥补亏损方案；
1 2.合同履行预计产生的净利润 （六）制订公司增加或者减少注
总额占公司最近一个会计年度经审 册资本、发行债券或其他证券及上市
计净利润的 50%以上，且绝对金额 方案；
超过 500 万元人民币； （七）拟订公司重大收购、收购
3.合同金额占公司最近一个会 本公司股票或者合并、分立、解散及
计年度经审计营业收入或营业成本 变更公司形式的方案；
的 50%以上，且绝对金额超过 5 亿 （八）在股东大会授权范围内，
元人民币； 决定公司达到下列标准之一的对外
4.其他可 能对上 市公 司的资 投资（含委托理财、委托贷款等）；
产、负债、权益和经营成果产生重 资产抵押；提供财务资助；租入或者
云南文山电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017 年 11 月 28 日
大影响的合同。 租出资产；委托或者受托管理资产和
（二）公司购买、出售资产金 业务；赠与或受赠资产；债权、债务
额达到公司资产总额 1％以上不足 重组；签订许可使用协议；转让或者
5％的； 受让研究与开发项目等交易事项：
（三）决定金额达到公司最近 1.交易涉及的资产总额（同时存
一期经审计的年度财务报告净资产 在帐面值和评估值的，以高者为准）
1％以上不足 10％的主营业务固定 高于公司最近一期经审计总资产的
资产投资事项、低于 5％的非主营 10%低于 50%的交易；
业务固定资产投资事项； 2.交易的成交金额（包括承担的
（四）决定公司向其他企业投 债务和费用）高于公司最近一期经审
资金额低于 1000 万元的事项； 计净资产的 10%低于 50%的交易；
（五）决定金额低于公司最近 3.交易产生的利润高于公司最
一期经审计的年度财务报告净资产 近一个会计年度经审计净利润的 10%
50％的本公司为本公司债务提供的 低于 50%的交易；
担保事项； 4.交易标的（如股权）在最近一
（六）决定公司对外担保事项， 个会计年度相关的营业收入高于公
具体按公司《担保管理办法》执行； 司最近一个会计年度经审计营业收
（七）决定对外捐赠单笔总价 入的 10%低于 50%的交易；
高于 50 万元不足 100 万元的事项； 5.交易标的（如股权）在最近一
（八）决定关联交易事项，具 个会计年度相关的净利润高于公司
体参照公司《关联交易决策制度》。 最近一个会计年度经审计净利润的
10%低于 50%的交易；
（九）审议公司与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上（提供
担保除外）；与关联法人发生的交易
（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免上市公司义务的债务除外）金
额高于 300 万元，且高于公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%的关联
云南文山电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017 年 11 月 28 日
交易事项。
（十）审议公司在一年内购买、
出售重大资产占公司最近一期经审
计总资产 30%以下的事项；
（十一）审议超出年度投资方案
的突发性事件或者其他特殊事项范
围需要紧急安排，金额占公司最近一
期经审计的年度财务报告净资产 1％
以上且不足 10%的投资方案；
（十二）审议本公司《公司章程》
中规定的应当由公司股东大会审议
以外的对外担保事项；
（十三）决定公司内部管理机构
的设置；
（十四）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十五）制定公司的基本管理制
度；
（十六）制订本公司《公司章程》
的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事
项；
（十八）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
云南文山电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017 年 11 月 28 日
(二十) 按照公司股东大会的授
权根据公司章程的约定向优先股股
东支付股息。
（二十一）法律、行政法规、部
门规章或本公司《公司章程》授予的
其他职权。
第二条 董事会构成按《公司
第三条 董事会人员构成按《公
章程》规定设置。
2 司章程》规定设置。董事会设董事长
第三条 董事会设董事长 1
1 人，可以设副董事长。
人，副董事长 1 人。
第三章 名称“董事会会议制 修改为第三章 名称“董事会的
3
度” 召集、提案和通知”
第四章 名称“董事会议事程 修改为第四章 名称“董事会议
4
序” 的召开”
第十八条 在董事会闭会期
间，董事会授权董事长牵头经理层
决定：
（一）决定公司购买、出售资产金
额不足公司资产总额 1％的事项；
（二）决定关联交易事项，具体参
鉴于董事会对董事长的授权已
照公司《关联交易决策制度》；
3 在《公司章程》中明确，本次修订删
（三）决定金额低于公司最近一期
除原第十八条
经审计的年度财务报告净资产 1％
的固定资产投资事项；
（四）决定对外捐赠单笔总价低于
50 万元的事项。
以上事项决定后，应在就近一次董
事会上通报该事项的实施情况。
云南文山电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017 年 11 月 28 日
增加：第二十条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持
人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书
面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对
和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两
个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视
为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
第二十一条 表决结果的统计与
会董事表决完成后，证券事务代表和
4 董事会办公室有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书
在一名监事或者独立董事的监督下
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应
当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在
规定的表决时限结束后下一工作日
之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结
果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董
事会审议通过会议提案并形成相关
云南文山电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017 年 11 月 28 日
决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多
董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》
的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同
意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现
矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第二十四条 关于利润分配的
特别规定
董事会会议需要就公司利润分
配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会
计师，并要求其据此出具审计报告草
案（除涉及分配之外的其他财务数据
均已确定）。董事会作出分配的决议
后，应当要求注册会计师出具正式的
审计报告，董事会再根据注册会计师
出具的正式审计报告对定期报告的
其他相关事项作出决议。
除以上修订条款外，《公司董事会议事规则》其他条款不变。本
次修订《公司董事会议事规则》事项已经公司第六届董事会第二十五
云南文山电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017 年 11 月 28 日
次会议审议通过。现提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司
2017 年 11 月 28 日
云南文山电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017 年 11 月 28 日
云南文山电力股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会会议议题之四
云南文山电力股份有限公司
关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
章程指引（2016 年修订）》（中国证监会公告﹝2016﹞23 号）有关规
定及中共中央组织部、国务院国资委党委（以下简称“国资委党委”）
《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通
字﹝2017﹞11 号）、国资委党委《关于加快推进中央企业党建工作总
体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建﹝2017﹞1 号）
等有关法律、法规、通知的规定，云南文山电力股份有限公司（以下
简称“公司”）拟对《公司章程》进行修订。结合《公司章程》的修
订情况，按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有
关规定，公司拟对《公司独立董事制度》进行修订。
一、修订原则
（一）对原独立董事制度中关于独立董事职权与《关于在上市公
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司建立独立董事制度的指导意见》不一致的条款进行了修订。
（二）体例方面，《独立董事制度》按照条目进行了编次，原按
“一、二、三”编录次序按规章制度体系变更为“第一条、第二
条、第三条”；
二、修订的主要内容
序
原条款 修订后条款
号
第六条 独立董事的职权
六、独立董事的职权 （一）独立董事除具有《公司法》
（一）独立董事应当具有《公 和其他相关法律、法规赋予董事的职
司法》和其他相关法律、法规赋予 权外，具有以下特别职权：
董事的职权； 1.重大关联交易（指公司拟与关
1
（二）重大关联交易（指公司 联人达成的总额高于 300 万元或高于
拟与关联人达成的总额高于 500 万 公司最近经审计净资产值的 5%的关
元的关联交易）应提交董事会讨论， 联交易）应由独立董事认可后，提交
独立董事独立发表意见； 董事会讨论，独立董事独立发表意
见；
除以上修订条款外，《公司独立董事制度》其他条款不变。本次
修订《公司独立董事制度》事项已经公司第六届董事会第二十五次会
议审议通过。现提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司
2017 年 11 月 28 日
云南文山电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017 年 11 月 28 日
云南文山电力股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会会议议题之五
云南文山电力股份有限公司
关于投资设立配售电公司的议案
各位股东：
为适应电力体制改革形势，发挥云南文山电力股份有限公司（以
下简称“公司”或“文山电力”）在配售电领域的优势，继续培育和
提升公司的核心竞争力，公司拟投资设立配售电公司。
一、拟成立配售电公司的基本情况
（一）公司名称
云南云电配售电公司（以工商登记为准，以下简称“配售电公
司”）。
（二）企业性质
配售电公司性质为有限责任公司。
（三）拟选地址
配售电公司拟选地址在云南省昆明市。
（四）股权比例
文山电力持股 100%。未来根据发展情况，可能会考虑适度引入
其他投资者。
（五）注册资本
配售电公司注册资本为 2 亿元人民币。
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（六）出资安排
公司以货币方式出资。
（七）经营范围
配售电公司的经营范围包括投资、规划、建设、经营和管理 220
千伏及以下电网相关输配电业务；投资、规划、建设和经营相关的跨
境跨区域输变电和联网工程；从事电力生产业务、电力购售业务及相
关服务；从事配电网的勘察、测绘、咨询、设计业务；从事电力设备、
电力试验检测设备、电力物资器材的购销及进出口业务；从事与电网
经营和电力供应有关的科学研究、技术监督、技术开发、电力生产调
度信息通信、咨询服务、电力教育和业务培训；从事合同能源管理等
综合能源服务；从事光纤通信等通信业务（经营范围中属于法律、法
规规定应当经批准的项目，取得许可经营文件后方可开展相关经营活
动，以最终工商行政管理部门核准登记为准）。
（八）经营期限
配售电公司经营期限为永续经营。
根据《关于推进售电侧改革的实施意见》等有关规定，公司投资
设立配售电公司尚需取得有权部门对工商注册、 电力业务许可证（供
电类）”等事项的批准。公司本次投资不属于关联交易和重大资产重
组事项。
二、拟成立配售电公司的必要性
通过成立配售电公司，以新的思路、业务模式参与文山州内、外
配售电市场竞争，是公司适应国家电力体制改革，发挥公司在配售电
领域的优势，继续培育和提升公司的核心竞争力，向文山州外谋求新
的发展机遇，拓展发展空间，提升公司可持续发展能力的举措。
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三、存在的风险和对公司的影响
（一）存在的风险
1.政策风险。按照配售电公司的业务期望目标，若要获得区域配
电网经营权，需取得工商注册、电力业务许可证（供电类）等证照。
根据《关于推进售电侧改革的实施意见》等规定，配售电公司能否获
得审批以及可能的业务范围尚存在政策上的较大不确定性。
2.市场竞争风险。配售电公司业务面临众多售电公司的激烈市场
竞争，加之售电侧改革政策尚在进一步推进中，未来的业务模式等尚
存在较大的不确定性。
（二）对公司的影响
配售电公司的设立审批、未来的业务量、盈利能力尚存在较大的
不确定性。
本次公司投资设立配售电公司事项已经公司第六届董事会第十
六次会议审议通过，现提请公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司
2017 年 11 月 28 日
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云南文山电力股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会会议议题之六
云南文山电力股份有限公司
关于变更与广西电网有限责任公司百色供电局
购售电合同的议案
各位股东：
随着电力体制改革的深入，在云南省电力市场化交易规模日渐扩
大的环境下，结合广西百色地区电力供需情况的变化，本着合作共赢
的原则，经云南文山电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“文
山电力”）、广西电网有限责任公司百色供电局（以下简称“百色供电
局”）、广西水利电业集团有限公司那坡供电分公司（以下简称“那坡
供电分公司”）、广西德保县水利电业有限公司（以下简称“德保县水
利电业公司”）各方友好协商，现对本公司原与百色供电局的购售电
合同进行变更。
一、本次合同变更的基本情况
本公司在2013年前直接与那坡供电分公司、德保县水利电业公司
签定购售电合同。自2013年起，本公司与广西百色地区供电的合作关
系由原向那坡、德保县电力公司趸售电调整为向百色供电局趸售电
（内容详见：《云南文山电力股份有限公司日常关联交易公告》，公告
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编号：临2013－15）。自2014年以来，本公司与百色供电局的购售电
事宜均按本公司股东大会审议通过的决议执行（内容详见：《云南文
山电力股份有限公司日常关联交易公告》，公告编号：临2014－03、
临2015－05、临2016－09）。自2016年8月起，本公司对百色供电局的
趸售电根据云南市场化交易动态由各方协商确定。
二、本次合同变更后的主要内容
（一）本公司与百色供电局、那坡供电分公司的购售电合同
1.合同各方
甲方：云南文山电力股份有限公司
乙方：广西电网有限责任公司百色供电局
丙方：广西水利电业集团有限公司那坡供电分公司
秉承互惠互利的原则，三方根据《中华人民共和国合同法》《中
华人民共和国电力法》《电网调度管理条例》以及国家其它有关法律
法规，本着平等、自愿、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下
协议：
（1）电力电量购销
甲方通过 110kV 新华变电站 110kV 新那Ⅰ、Ⅱ线售电计量点向乙
方售电，同时乙方也是通过 110kV 新华变电站 110kV 新那Ⅰ、Ⅱ线售
电计量点向丙方售电。合同执行中，三方可以根据电网运行实际情
况对交易计划电量提出调整。
（2）售电价
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甲方对乙方的销售电价为枯水期（1 至 5 月、12 月）0.3810 元/
千瓦时，丰水期（6 至 11 月）0.2855 元/千瓦时（含税）。乙方对丙
方的销售电价为枯水期（1 至 5 月、12 月）0.3860 元/千瓦时，丰水
期（6 至 11 月）0.2905 元/千瓦时（含税）。以上电价包含两项基金：
一是全部电量征收农网还贷基金每千瓦时 2 分钱，二是 90%的电量征
收水库移民基金每千瓦时 0.55 分钱；根据《功率因数调整电费办法》，
售电方对购电方执行功率因数调整电费，功率因数考核标准 0.85。
（3）电费结算和支付
购售电各方按月结算电费，每月 1 日抄表，电费抄表后当月购
电方应将电费汇入售电方帐户，否则视为逾期。乙方约定每月预付
甲方一定金额的预付电费。
（4）协议的生效和期限
本合同有效期为签订之日起至 2017 年 12 月 31 日止。合同到期
后，若各方未以书面方式提出异议，则合同自动展期一年，展期次
数不受限制。本合同的修改、变更或三方协商解除，必须另行签订
书面协议。本协议未尽事宜，按国家有关法律法规、地方政策或标
准执行。有关条款因国家法律法规、地方政策或标准调整而不适用
时，按新的国家法律法规、地方政策或标准执行。
（二）本公司与百色供电局、德保县水利电业公司的购售电合同
1.合同各方
甲方：云南文山电力股份有限公司
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乙方：广西电网有限责任公司百色供电局
丙方：广西德保县水利电业有限公司
2.合同主要内容
（1）电力电量购销
甲方通过 110kV 谷拉电站 110kV 谷乐Ⅰ、Ⅱ线售电计量点向乙方
售电，同时乙方也是通过 110kV 谷拉电站 110kV 谷乐Ⅰ、Ⅱ线售电计
量点向丙方售电。合同执行中，三方可以根据电网运行实际情况对
交易计划电量提出调整。
（2）售电价
甲方对乙方的销售电价为枯水期（1 至 5 月、12 月）0.3810 元/
千瓦时，丰水期（6 至 11 月）0.2855 元/千瓦时（含税）。乙方对丙
方的销售电价为枯水期（1 至 5 月、12 月）0.3860 元/千瓦时，丰水
期（6 至 11 月）0.2905 元/千瓦时（含税）。以上电价包含两项基金：
一是全部电量征收农网还贷基金每千瓦时 2 分钱，二是 90%的电量征
收水库移民基金每千瓦时 0.55 分钱；根据《功率因数调整电费办法》，
售电方对购电方执行功率因数调整电费，功率因数考核标准 0.85。
（3）电费结算和支付
购售电各方按月结算电费，每月 1 日抄表，电费抄表后当月购
电方应将电费汇入售电方帐户，否则视为逾期。乙方约定每月预付
甲方一定金额的预付电费。
（4）协议的生效和期限
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本合同有效期为签订之日起至 2017 年 12 月 31 日止。合同到期
后，若各方未以书面方式提出异议，则合同自动展期一年，展期次数
不受限制。本协议的修改、变更或三方协商解除，必须另行签订书面
协议。本协议未尽事宜，按国家有关法律法规、地方政策或标准执行。
有关条款因国家法律法规、地方政策或标准调整而不适用时，按新的
国家法律法规、地方政策或标准执行。
（三）定价政策
定价 支付
关联方 交易依据 交易价格
原则 方式
对百色供电局的销售电价调整为枯水期
广西电网有
《2017 年三方 （1 至 5 月、12 月）0.3810 元/千瓦时， 市场 电费按月
限责任公司
购售电协议》 丰水期（6 至 11 月）0.2855 元/千瓦时 定价 结算支付
百色供电局
（含基金含税）。
三、本次合同变更已履行的审议程序
（一）本公司独立董事事前认可意见
2017年10月18日，本公司4名独立董事发表了事前认可意见。本
公司独立董事认为：上述关联交易的合同变更均符合有关法律法规和
《公司章程》等规定，客观、公开、公平、公正、合理，未损害本公
司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意提交本公
司第六届董事会第二十六次会议审议。
独立董事：黄聿邦、田育南、杨勇、孙士云
（二）本公司董事会关联交易审查委员会审议情况
2017年10月27日，本公司董事会关联交易审查委员会召开了2017
年第2次会议，审议通过了《公司关于变更与广西电网有限责任公司
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百色供电局购售电合同的预案》，同意将该预案提交本公司第六届董
事会第二十六次会议审议。
关联交易审查委员会委员：孙士云、田育南、李钊、黄宇权、
段登奇
（三）本公司董事会审议情况
2017年10月30日，本公司董事会召开了第六届董事会第二十六次
会议，审议通过了《公司关于变更与广西电网有限责任公司百色供电
局购售电合同的预案》，审议上述议案时，本公司关联董事杨育鉴董
事、张虹董事、杨强董事、邓亚文董事和段登奇董事回避表决。同意
将该预案提交本公司股东大会审议。
（四）本公司独立董事意见
2017年10月30日，本公司4名独立董事发表了独立意见。本公司
独立董事认为：上述关联交易的合同变更审议程序符合有关法律法规
和《公司章程》等规定，交易条件公平、合理，交易价格公允，未损
害本公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。本公司
关联董事对上述议案进行了回避表决，符合有关法律法规的规定。
独立董事：黄聿邦、田育南、杨勇、孙士云
四、对本公司的影响分析
本次调整本公司与百色供电局的购售电合同，是依据云南电力市
场化交易情况和广西百色地区电力市场供需情况的变化综合分析开展
的。对百色供电局的趸售电业务是本公司购售电主营业务的重要组成
部分，在电力市场化交易环境下，根据市场形势的动态变化，各方及
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时协商，采取积极的、共赢的措施，有利于稳定本公司在该区域的存
量用电市场，同时也有利于开拓增量用电市场。一贯以来，本公司与
百色供电局间的交易活动能很好地履行合同，能按时足额支付相关交
易款项。据初步测算，2017 年，本公司向百色供电局的趸售电量预计
约为 6 亿千瓦时（较 2016 年预计增加约 1.1 亿千瓦时），在云南电力
市场化交易规模日渐扩大的改革进程中，本公司与百色供电局的前述
电价调整能保证本公司向百色供电局趸售电一贯以来的收益。
本议案已经本公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，现提
请本公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司
2017 年 11 月 28 日
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第一次临时股东大会会议议题之七
云南文山电力股份有限公司
关于变更公司董事的议案
各位股东：
云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 12
月 26 日召开的 2013 年第一次临时股东大会选任了公司第六届董事
会，董事会由 11 名董事组成。
近期，公司第六届董事会成员中，邓亚文同志因工作调动原因向
公司董事会提请辞去公司董事职务。公司董事会同意邓亚文同志辞去
董事职务。邓亚文同志自 2006 年 7 月担任公司董事职务以来，勤勉
尽责，公司持续、健康、稳定发展，对提高董事会决策科学性、公司
规范运作等方面发挥了积极作用。公司董事会对邓亚文董事为公司发
展所作出的贡献表示衷心感谢！
按照《公司法》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》
和《公司章程》等有关规定，根据公司控股股东云南电网有限责任公
司推荐，经公司董事会提名委员会审查和建议，拟对公司董事进行如
下变更：
拟选任骆东同志任公司第六届董事会董事，任期与公司第六届董
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事会同步，邓亚文同志不再担任公司董事。骆东同志现任公司副总经
理（主持工作）、党委副书记（主持工作），多年从事公司治理、电力
体制改革、企业发展战略规划、企业经营管理等工作，具备丰富的公
司经营运作的工作经验，符合公司董事任职资格等要求。
本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请
公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
请予审议。
附件：骆东同志简历
云南文山电力股份有限公司
2017 年 11 月 28 日
云南文山电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017 年 11 月 28 日
附件：
骆东同志简历
骆东，男，回族，1970 年 4 月出生，广东惠州人，大学本科学
历，硕士学位，1992 年 7 月参加工作，2009 年 6 月加入中国共产党，
高级经济师，现任云南文山电力股份有限公司副总经理(主持工作)、
党委副书记（主持工作）。
主要学习及工作经历
1988.09-1992.07 天津大学管理信息系统专业读大学本科；
1992.07-2001.12 云 南 省 电 力 设 计 院 计 划 经 营 科 计 划 专 责 ；
2002.01-2003.06 云电控股（集团）有限公司战略计划部经营计划主
办；2003.06-2005.03 历任云南马龙产业集团股份有限公司计划发展
部项目投资科科长、主任助理、副主任；2005.03-2017.05 历任云南
电网公司战略计划部、体改办、企业管理部战略研究主管，企业发展
与管理研究中心体改与政策研究主管，企业管理部企业管理主管、企
业管理科科长，办公室副主任、云南电网有限责任公司党组秘书、云
南电网有限责任公司董事会秘书（2005.02-2007.12 云南大学攻读工
商管理硕士学位；2006.07-2007.04 借国家电力体制改革领导小组办
公室工作）；2017.05 至今 云南文山电力股份有限公司副总经理（主
持工作）、党委副书记（主持工作）
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云南文山电力股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会会议议题之八
云南文山电力股份有限公司
关于公司第六届董事会延期换届的议案
各位股东：
云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会
于 2013 年 12 月 26 日由公司 2013 年第一次临时股东大会选聘，按照
《公司章程》规定，董事每届任期为 3 年，公司第六届董事会已于
2016 年 12 月 26 日任期届满。鉴于公司第七届董事会董事候选人的
提名工作尚未完成，结合公司实际工作需要，第六届董事会需适当延
期换届，董事的任期将顺延至公司股东大会选举产生第七届董事会
止。同时，公司董事会专门委员会和管理层任期亦相应顺延。根据《公
司章程》关于“董事会应按期换届选举，如遇特殊情况延期的，需取
得股东大会的授权”的规定，现提请公司股东大会授权第六届董事会
延期换届。在换届完成之前，公司第六届董事会全体成员及高级管理
人员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行董事及高
管勤勉尽责、忠实的义务和职责。公司将尽快完成董事会换届工作。
本议案已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，现提请
公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司
2017 年 11 月 28 日
云南文山电力股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议材料 2017 年 11 月 28 日
云南文山电力股份有限公司 2017 年
第一次临时股东大会会议议题之九
云南文山电力股份有限公司
关于公司第六届监事会延期换届的议案
各位股东：
云南文山电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会
于 2013 年 12 月 26 日由公司 2013 年第一次临时股东大会选聘，按照
《公司章程》规定，监事每届任期为 3 年，公司第六届监事会于 2016
年 12 月 26 日任期届满。鉴于公司第七届监事会监事候选人的提名工
作尚未完成，结合公司实际工作需要，第六届监事会需适当延期换届，
监事的任期将顺延至公司股东大会选举产生第七届监事会止。同时，
职工监事亦相应顺延。根据《公司章程》关于“监事会应按期换届选
举，如遇特殊情况延期的，需取得股东大会的授权”的规定，现提请
公司股东大会授权第六届监事会延期换届。在换届完成之前，公司第
六届监事会全体成员将依照法律、行政法规和《公司章程》的规定继
续履行监事的法定职责。公司将尽快完成监事会换届工作。
本议案已经公司第六届监事会第二十三次会议审议通过，现提请
公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
请予审议。
云南文山电力股份有限公司
2017 年 11 月 28 日