云南文山电力股份有限公司
                           独立董事制度


   （经2017年11月28日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过）




    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》，为进一步规范公司的法人治理结构，促进公司规范运作，保
证董事会的科学决策，有效保护股东的利益，特制定本制度。

    第一条     本公司的独立董事是指被公司聘任为董事，但不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨
碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第二条     本公司独立董事人数至少为董事会成员的三分之一。

    第三条     独立董事的任职条件

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董
事的资格；

    （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、经济、电力或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验，并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责；

    （五）公司章程规定的其他条件。
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    第四条   独立董事必须具有独立性

   下列人员不得担任独立董事：

   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
等）；

   （二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

   （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四）最近一年内曾经具前三项所列举情形的人员；

   （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员；

   （六）公司章程规定的其他人员；

   （七）中国证监会认定的其他人员。

    第五条   独立董事的提名、选举和更换

   （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

   （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，


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被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。

   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
公布上述内容。

   （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提
名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

   （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

   （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。

   除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，
独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开的声明。

   （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

   如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。

    第六条   独立董事的职权
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    （一）独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，具有以下特别职权：

    1.重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认
可后，提交董事会讨论，独立董事独立发表意见；

    独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。

    2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3.向董事会提请召开临时股东大会；

    4.提议召开董事会；

    5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。

    公司董事会下设的薪酬、审计、提名委员会中，独立董事在委
员会成员中占有二分之一以上的比例，并由独立董事担任召集人。

    （二）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：

    1.提名、任免董事；

    2.聘任或解聘高级管理人员；

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    3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4．公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生
的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6.法律、法规、规章规定的其他应由独立董事发表独立意见的
事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。

    第七条   独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

    第八条   为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
事提供必要的条件：

    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。


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    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存 5 年。

    （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。

    （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不
得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
费用由公司承担。

    （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由
董事会制订议案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有厉害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独
立董事正常履行职责可能引致的风险。

    第九条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立
董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。



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    第十条     独立董事不得从事损害本公司利益的活动，不得泄露
本公司秘密。

    第十一条     独立董事执行本公司职务时违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担责任。

    第十二条     本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。




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