证券代码:600997 证券简称:开滦股份 公告编号:临 2017-058 开滦能源化工股份有限公司 关于为子公司提供委托贷款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示: 委托贷款对象:唐山中泓炭素化工有限公司、唐山中润煤化 工有限公司 委托贷款金额:向唐山中泓炭素化工有限公司提供的委托贷 款金额为 5,420.50 万元、向唐山中润煤化工有限公司提供的委托贷 款金额为 20,000.00 万元 委托贷款期限:1 年 委托贷款利率:向唐山中泓炭素化工有限公司提供的委托贷 款利率为 4.35%、向唐山中润煤化工有限公司提供的委托贷款利率为 4.6284% 一、委托贷款概述 (一)委托贷款基本情况 1.根据开滦能源化工股份有限公司(以下简称“公司”)第五届 董事会第九次会议决议和 2016 年度股东大会决议,2017 年 9 月 11 日,公司与开滦集团财务有限责任公司(以下简称“开滦财务公司”)、 唐山中泓炭素化工有限公司(以下简称“唐山中泓公司”)签署编号 为“WTDK2017092 号”的《委托贷款合同》,公司通过开滦财务公 司向唐山中泓公司提供 5,420.50 万元的委托贷款。唐山中泓公司其他 股东按持股比例提供资金支持。 1 2.根据公司第五届董事会第九次会议决议和 2016 年度股东大会 决议,2017 年 9 月 11 日,公司与开滦财务公司、唐山中润煤化工有 限公司(以下简称“唐山中润公司”)签署编号为“WTDK20170 93 号”的《委托贷款合同》,公司通过开滦财务公司向唐山中润公 司提供 20,000.00 万元的委托贷款。唐山中润公司其他股东未同比例 提供资金支持。 公司向唐山中泓公司、唐山中润公司提供委托贷款,有利于两家 子公司正常的生产经营。贷款期限自 2017 年 9 月 11 日至 2018 年 9 月 10 日止,贷款利率分别为 4.35%、4.6284%,贷款期限一年。公司 本次向两家子公司提供的委托贷款资金为公司自有资金。 唐山中泓公司、唐山中润公司向开滦财务公司支付委托贷款手续 费构成关联交易,已经公司第五届董事会第九次会议和 2016 年度股 东大会审议通过。 (二)内部需履行的审批程序 上述委托贷款事项已经公司董事会和股东大会审议通过,发放委 托贷款程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司第五届董事会 第九次会议和 2016 年度股东大会审议通过,在公司 2016 年度股东大 会审议通过之日起至 2017 年度股东大会召开日,公司向唐山中泓公 司提供不超过 17,900.00 万元的委托贷款,截至目前公司已对唐山中 泓公司发放委托贷款 5,420.50 万元,委托贷款剩余额度 12,479.50 万 元;公司向唐山中润公司提供不超过 96,000.00 万元的委托贷款,截 至目前公司已对唐山中润公司发放委托贷款 30,000.00 万元,委托贷 款剩余额度 66,000.00 万元。 董事会意见:唐山中润公司成立时,公司引进河钢股份有限公司、 唐山港兴实业总公司作为战略合作伙伴,主要考虑可以形成长期稳定 的销售渠道,保障唐山中润公司长期可持续发展。经公司董事会和股 东大会审议通过,公司作为持股 94.08%的大股东,为唐山中润公司 提供了全额委托贷款,保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山 2 中润公司经营稳定,银行信用良好,公司对其提供的委托贷款至今未 发生过逾期情形,未损害公司和股东利益。 二、委托贷款对象/借款人基本情况 (一)唐山中泓炭素化工有限公司 注册地点:曹妃甸工业区化工产业园区 注册资本:30,000.00 万元 法定代表人:李顺常 经营范围:技术引进、生产所需设备原材料进口。 唐山中泓公司为公司的子公司,本公司与首钢京唐钢铁联合有限 责任公司分别持有该公司 50%的股份。唐山中泓公司的其他股东与公 司不存在关联关系。截至 2016 年末,唐山中泓公司经审计的资产总 额为 72,991.59 万元,负债总额 43,183.43 万元(其中:贷款总额 28,292.00 万元,流动负债总额 24,455.43 万元), 净资产 29,808.16 万元,该公司正处于建设期,2016 年度无营业收入,利润总额-81.86 万元,净利润-81.86 万元;截至 2017 年 6 月末,唐山中泓公司未经 审计的资产总额为 74,123.63 万元,负债总额 44,317.45 万元(其中: 贷款总额 29,675.00 万元,流动负债总额 30,058.95 万元),净资产 29,806.18 万元,该公司正处于建设期,2017 年 1-6 月无营业收入, 利润总额-1.98 万元,净利润-1.98 万元。 (二)唐山中润煤化工有限公司 注册地点:唐山海港开发区 3 号路南 法定代表人:徐贺明 注册资本:155,924.75 万元 经营范围: 焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、 苯、甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售;焦炭、硫铵生 产销售;钢材、铁精粉的批发零售及国际进出口业务。 唐山中润公司为公司的控股子公司,公司持有其 94.08%的股权; 河钢股份有限公司持有其 5%的股权,唐山港兴实业总公司持有其 0.92%的股权。唐山中润公司的其他股东与公司不存在关联关系。截 3 至 2016 年末,唐山中润公司经审计的资产总额为 410,664.54 万元, 负债总额 249,673.45 万元(其中:贷款总额 106,000.00 万元,流动负 债总额 249,547.85 万元),净资产 160,991.09 万元,2016 年度营业 收入实现 396,177.25 万元,利润总额实现 5,272.01 万元,净利润 5,951.48 万元。截至 2017 年 6 月末,唐山中润公司未经审计的资产 总额为 423,943.30 万元,负债总额 272,329.60 万元(其中:贷款总额 102,000.00 万元,流动负债总额 272,212.97 万元),净资产 151,613.70 万元,2017 年 1-6 月营业收入实现 257,314.43 万元,利润总额实现 -9,303.14 万元,净利润-9,426.13 万元。 三、委托贷款对公司的影响 本次委托贷款资金为公司自有资金,不会影响公司正常的经营运 转和相关投资。公司的委托贷款事项不会损害公司及股东利益。 四、截至本公告日,公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额 截至本公告日,公司对外发放委托贷款为 270,839.50 万元,均为 对公司控股子公司及参股公司发放的委托贷款,公司未向其他关联方 提供委托贷款,也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的 情形。其中:为子公司迁安中化煤化工有限责任公司发放委托贷款 10,000.00 万元,为子公司唐山中润公司发放委托贷款 96,000.00 万元, 为子公司唐山开滦炭素化工有限公司发放委托贷款 26,400.00 万元, 为子公司唐山中浩化工有限公司发放委托贷款 114,000.00 万元,为子 公司唐山中阳新能源有限公司发放委托贷款 8,000.00 万元,为子公司 唐山中泓公司发放委托贷款 10,439.50 万元,为参股公司山西介休义 棠倡源煤业有限公司发放委托贷款 6,000.00 万元。 开滦能源化工股份有限公司董事会 二○一七年九月十三日 4