证券代码:600997 证券简称:开滦股份 公告编号:临 2018-029 开滦能源化工股份有限公司 关于为子公司提供委托贷款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示: 委托贷款对象:唐山中泓炭素化工有限公司、唐山中阳新能 源有限公司、唐山开滦炭素化工有限公司 委托贷款金额:公司向唐山中泓炭素化工有限公司提供的委 托贷款金额为 352.50 万元、向唐山中阳新能源有限公司提供的委托 贷款金额为 4,000.00 万元、向唐山开滦炭素化工有限公司提供的委 托贷款金额为 12,500.00 万元 委托贷款期限:1 年 委托贷款利率:公司向唐山中泓炭素化工有限公司提供的委 托贷款利率为 4.35%;向唐山中阳新能源有限公司、唐山开滦炭素化 工有限公司提供的委托贷款利率为 4.6284% 一、委托贷款概述 (一)委托贷款基本情况 2018 年 6 月 20 日,开滦能源化工股份有限公司(以下简称“公 司”)与开滦集团财务有限责任公司(以下简称“开滦财务公司”)、 唐山中泓炭素化工有限公司(以下简称“唐山中泓公司”)签署编号 为“WTDK2018050 号”的《委托贷款合同》,公司通过开滦财务公 司向唐山中泓公司提供 352.50 万元的委托贷款。唐山中泓公司其他 股东将按持股比例提供资金支持。 2018 年 6 月 20 日,公司与开滦财务公司、唐山中阳新能源有限 公司(以下简称“唐山中阳公司”)签署编号为“WTDK2018051 号” 1 的《委托贷款合同》,公司通过开滦财务公司向唐山中阳公司提供 4,000.00 万元的委托贷款。唐山中阳公司其他股东未按持股比例提供 资金支持。 2018 年 6 月 20 日,公司与开滦财务公司、唐山开滦炭素化工有 限公司(以下简称“炭素化工公司”)签署编号为“WTDK2018052 号”的《委托贷款合同》,公司通过开滦财务公司向炭素化工公司提 供 12,500.00 万元的委托贷款。炭素化工公司其他股东未按持股比例 提供资金支持。 公司向唐山中泓公司、唐山中阳公司、炭素化工公司提供委托贷 款,有利于子公司正常的生产经营。上述三笔贷款期限自 2018 年 6 月 20 日至 2019 年 6 月 19 日止,唐山中泓公司贷款利率为 4.35%、 唐山中阳公司和炭素化工公司贷款利率为 4.6284%,贷款期限一年。 公司本次向三个子公司提供的委托贷款资金为公司自有资金。 上述三笔委托贷款不属于关联交易。公司、唐山中阳公司、炭素 化工公司向开滦财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易,已经公 司第六届董事会第二次会议和 2017 年度股东大会审议通过。 (二)内部需履行的审批程序 经公司第六届董事会第二次会议和 2017 年度股东大会审议通 过,在公司 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会 召开日,公司向唐山中泓公司提供不超过 30,921.00 万元的委托贷款, 截至目前公司已对唐山中泓公司发放委托贷款 352.50 万元,委托贷 款剩余额度 30,568.50 万元;公司向唐山中阳公司提供不超过 9,000.00 万元的委托贷款,截至目前公司已对唐山中阳公司发放委托贷款 4,000.00 万元,委托贷款剩余额度 5,000.00 万元;公司向炭素化工公 司提供不超过 57,900.00 万元委托贷款,截至目前公司已对炭素化工 公司发放委托贷款 12,500.00 万元,委托贷款剩余额度 45,400.00 万元。 董事会意见: 1、唐山中阳公司成立时,公司引进北京华阳禾生能源技术发展 有限公司作为战略合作伙伴,主要考虑采用其自主研发的技术,保障 2 唐山中阳公司长期可持续发展。公司作为持股 80%的大股东,为唐山 中阳公司提供全额委托贷款,保证该公司正常的资金需求和生产经 营。公司对唐山中阳公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形,未损 害公司和股东利益。 2、公司持有炭素化工公司 81%的股权。公司为炭素化工公司提 供全额委托贷款,保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工 公司经营稳定,销售渠道畅通,公司对其发放委托贷款至今未发生过 逾期情形,未损害公司和股东利益。 二、委托贷款协议主体的基本情况 (一)唐山中泓炭素化工有限公司 1、委托贷款对象的基本情况 公司名称:唐山中泓炭素化工有限公司 注册地点:曹妃甸工业区化工产业园区 注册资本:30,000.00 万元 法定代表人:李顺常 企业性质:其他有限责任公司 经营范围:技术引进、生产所需设备原材料进口。 2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况 唐山中泓公司正处于建设期,2015 年—2017 年无营业收入。 3、委托贷款对象与公司的关系 唐山中泓公司为公司的子公司,公司持有其 50 %的股权;首钢 京唐钢铁联合有限责任公司持有其 50%的股权。 4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标 截至 2017 年末,唐山中泓公司经审计的资产总额为 74,782.26 万 元,负债总额 45,040.17 万元,净资产 29,742.09 万元,该公司正处于 建设期,2017 年无营业收入,利润总额-66.07 万元,净利润-66.07 万 元。截至 2018 年 3 月末,唐山中泓公司未经审计的资产总额为 75,232.45 万元,负债总额 45,490.36 万元,净资产 29,742.09 万元, 3 该公司正处于建设期,2018 年 1-3 月无营业收入,利润总额与净利润 分别为 0。 (二)唐山中阳新能源有限公司 1、委托贷款对象的基本情况 公司名称:唐山中阳新能源有限公司 注册地点:唐山丰润区任各庄镇任各庄中石化油库南侧 注册资本:5,000.00 万元 法定代表人:房承宣 企业性质:其他有限责任公司 经营范围:甲醇汽油、变性甲醇生产销售、甲醇燃料技术开发、 推广及相关技术服务。 2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况 唐山中阳公司主营业务为甲醇燃料的生产和销售,2015 年—2016 年正处于建设期,无营业收入。该公司甲醇燃料示范项目于 2017 年 1 月转入正式生产,2017 年经审计的营业收入 3,748.56 万元。 3、委托贷款对象与公司的关系 唐山中阳公司为公司的子公司,公司持有其 80%的股权;北京华 阳禾生能源技术发展有限公司持有其 20%的股权。 4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标 截至 2017 年末,唐山中阳公司经审计的资产总额为 15,329.59 万 元,负债总额 10,298.80 万元,净资产 5,030.79 万元,2017 年营业收 入实现 3,748.56 万元,利润总额-246.41 万元,净利润-521.85 万元。 截至 2018 年 3 月末,唐山中阳公司未经审计的资产总额为 15,837.72 万元,负债总额 10,730.11 万元,净资产 5,107.61 万元,2018 年 1-3 月营业收入 5,003.95 万元,利润总额 63.35 万元,净利润 64.03 万元。 (三)唐山开滦炭素化工有限公司 1、委托贷款对象的基本情况 公司名称:唐山开滦炭素化工有限公司 注册地点:河北省唐山海港经济开发区 5 号路北 4 注册资本:12,904.47 万元 法定代表人:房承宣 企业性质:有限责任公司 经营范围:生产、加工和销售煤焦油衍生产品(包括轻油、溶剂 油【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚 钠);煤焦沥青、蒽油、煤焦油、工业萘、溶剂油批发;化工产品批 发;货物进出口业务。 2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况 炭素化工公司主营业务为焦油深加工产品的生产和销售,2015 年—2017 年经审计的营业收入分别为 52,947.80 万元、44,913.54 万元、 95,698.33 万元。 3、委托贷款对象与公司的关系 炭素化工公司为公司的子公司,公司持有其 81.00%的股权;河 钢股份有限公司持有其 19%的股权。 4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标 截至 2017 年末,炭素化工公司经审计的资产总额为 48,917.52 万 元,负债总额 47,439.53 万元,净资产 1,477.99 万元,2017 年营业收 入 95,698.33 万元,利润总额 58.27 万元,净利润 202.18 万元。截至 2018 年 3 月末,炭素化工公司未经审计的资产总额为 53,723.09 万元, 负债总额 51,991.12 万元,净资产 1,731.97 万元,2018 年 1-3 月营业 收入 33,202.76 万元,利润总额 298.60 万元,净利润 108.46 万元。 三、委托贷款对上市公司的影响 本次委托贷款资金为公司自有资金,不会影响公司正常的经营运 转和相关投资。公司利用部分闲置自有资金开展委托贷款,有利于保 证子公司正常的资金需求和生产经营,减少财务费用,更好地回报全 体股东。公司对其子公司具有控制权,可以对子公司的还款情况进行 监控,能够较好的控制委托贷款风险,未损害公司及股东利益。 5 四、委托贷款存在的风险及解决措施 唐山中泓公司、唐山中阳公司、炭素化工公司为公司控股子公司, 公司对其具有控制权,可以掌握该笔资金的使用情况,风险可控;公 司将会对子公司的还款情况进行监控,如发现或判断出现不利因素, 将及时采取相应措施,控制或降低委托贷款风险。 五、截至本公告日,公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额 截至本公告日,公司对外发放委托贷款为 259,333.50 万元,均为 对公司控股子公司及参股公司发放的委托贷款,公司未向其他关联方 提供委托贷款,也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的 情 形 。 其中 :为子 公 司 唐山 中润煤 化 工 有限 公司发 放 委 托贷 款 86,000.00 万元,为子公司炭素化工公司发放委托贷款 26,400.00 万元, 为子公司唐山中浩化工有限公司发放委托贷款 111,000.00 万元,为子 公司唐山中阳公司发放委托贷款 9,000.00 万元,为子公司唐山中泓公 司发放委托贷款 13,333.50 元,为子公司承德中滦煤化工有限公司发 放委托贷款 7,600.00 万元,为参股公司山西介休义棠倡源煤业有限公 司发放委托贷款 6,000.00 万元。 开滦能源化工股份有限公司董事会 二○一八年六月二十二日 6