开滦能源化工股份有限公司独立董事
         关于收购内蒙古开滦投资有限公司 100%股权
                   暨关联交易的事前认可函
开滦能源化工股份有限公司：
    我们收到开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟提
交第六届董事会第四次会议审议的《开滦能源化工股份有限公司关
于收购内蒙古开滦投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》及相
关资料。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》、《公司关联交易管
理制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事, 本着对公司及全体
股东负责的态度，我们认真审阅了相关资料，基于独立判断的立场
认为：
    本次公司收购控股股东开滦（集团）有限责任公司持有的内蒙
古开滦投资有限公司 100%股权，构成关联交易。董事会在审议该议
案时，关联董事应回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次交易涉及的标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相
关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，并经交
易双方协商确定，符合国家有关部门规定，定价原则公允合理。本
次交易有利于增强公司核心竞争力，符合公司的整体利益，不存在
损害公司和全体股东利益的情形。
    综上，我们一致同意将《开滦能源化工股份有限公司关于收购
内蒙古开滦投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》提交公司第
六届董事会第四次会议审议，并按照上海证券交易所的相关规定，
及时履行信息披露义务。
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