证券代码：600997     证券简称：开滦股份    公告编号：临 2019-002

            开滦能源化工股份有限公司
          第六届董事会第五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

     一、董事会会议召开情况
    开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 4
日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第六届董事会
第五次会议通知和议案。会议于 2019 年 1 月 14 日在河北省唐山市新
华东道 70 号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开，会议应出席
董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人（其中：委托出席董事 1 人）。
公司董事长张建公先生因公出差未能亲自出席会议，书面委托公司董
事、副总经理房承宣先生代为行使表决权。会议由公司副董事长、总
经理曹玉忠先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议逐项审议并通过了以下议案：
   （一）公司关于终止收购内蒙古开滦投资有限公司 100%股权暨关
联交易的议案；
    表决结果：公司董事长张建公先生系开滦（集团）有限责任公司
（以下简称“开滦集团”）党委书记、董事长、总经理，作为关联董
事对该议案回避表决，8 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    公司第六届董事会第四次会议审议通过《公司关于收购内蒙古开
滦投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以现金方式收
购开滦集团所持内蒙古开滦投资有限公司 100%股权（以下简称“本
次交易”）。综合考虑宏观经济和资本市场等因素，同时考虑本次交易
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所涉及的红树梁煤矿、乙二醇项目、科右中电厂处于在建阶段，目前
实施存在不确定性，本次交易方案尚需进一步调整、优化和完善。为
切实维护股东利益，经与交易方协商，决定终止本次交易，待时机成
熟再履行相应的审议程序。
    公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，一致同意将
此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
本次终止交易是交易双方基于维护股东利益出发，综合考虑宏观经
济、资本市场和拟收购公司项目的实际情况等因素，经交易双方协商
决定。本次终止交易事项履行了相应的审批程序，公司董事会审议该
议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序及会议形成的决
议合法、有效。本次终止交易不会对公司正常生产经营活动产生不利
影响，不会损害公司和股东利益。
    公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料，发表审核意见如
下：本次终止交易综合考虑了宏观经济、资本市场和拟收购公司项目
的实际情况等因素，并经双方协商决定，遵循了公平、公正、公开的
原则。董事会在审议该议案时，关联董事应回避表决。本次终止交易
事项不会影响公司既定的发展战略，不会对公司正常生产经营活动产
生不利影响，切实维护了公司和股东利益。
    具体内容详见 2019 年 1 月 16 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的
《公司关于终止收购内蒙古开滦投资公司 100%股权暨关联交易的公
告》（公告编号：临 2019-004）。
   （二）公司关于取消召开 2018 年第一次临时股东大会的议案；
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    公司第六届董事会第四次会议审议通过《公司关于召开临时股东
大会的议案》，并于 2018 年 12 月 5 日披露《公司关于召开 2018 年第
一次临时股东大会的通知》，拟于 2018 年 12 月 20 日召开 2018 年第


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一次临时股东大会审议本次交易。2018 年 12 月 19 日，公司披露《公
司关于 2018 年第一次临时股东大会延期召开的公告》，将 2018 年第
一次临时股东大会的召开日期延后至 2019 年 1 月 18 日。
    综合考虑宏观经济和资本市场等因素，同时考虑本次交易所涉及
的红树梁煤矿、乙二醇项目、科右中电厂处于在建阶段，目前实施存
在不确定性，本次交易方案尚需进一步调整、优化和完善。为切实维
护股东利益，经与交易方协商，决定终止本次交易，并取消召开 2018
年第一次临时股东大会。
    具体内容详见 2019 年 1 月 16 日公司在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的
《公司关于取消 2018 年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：临
2019-005）。
   （三）公司关于调整相关高级管理人员的议案。
    表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
    依据《上市公司治理准则》、《公司章程》有关规定，根据工作需
要，经公司总经理提名，聘任谢向阳先生（简历见附件）为公司总会
计师；董立满先生不再担任公司总会计师职务。谢向阳先生任期自公
司本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满。
    公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立
场，发表如下独立意见：（1）公司提供了谢向阳先生的个人履历、工
作经历等有关资料，在对公司高级管理人员候选人的任职资格、专业
经验、职业操守和兼职等情况了解的基础上，我们认为该高级管理人
员候选人具备担任上市公司高级管理人员资格和能力，未发现存在
《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公
司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且
禁入尚未解除之现象。（2）公司严格遵守《公司法》《公司章程》等
法律法规及相关规定，公司高级管理人员候选人的提名和表决程序合


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法、有效。综上所述，我们同意聘任谢向阳先生为公司总会计师。
    三、上网公告附件
   公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议审议相关议案
的独立意见。
   特此公告。
                            开滦能源化工股份有限公司董事会
                                     二〇一九年一月十六日




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附件：


               开滦能源化工股份有限公司
               新聘任高级管理人员简历

    谢向阳先生，中国公民，1971 年 9 月生，工商管理硕士，会计
师，1994 年 7 月参加工作，1994 年 7 月至 1999 年 2 月任开滦林西矿
财务科会计，1999 年 2 月 2000 年 8 月任开滦林西矿财务核算中心副
主任、开滦林西矿财务科副科长，2000 年 8 月至 2003 年 6 月任开滦
林西矿业公司财务部主任兼财务核算中心主任，2003 年 6 月至 2004
年 11 月任开滦能源化工股份有限公司迁安焦化项目工程部副部长，
2004 年 11 至 2005 年 12 月任迁安中化煤化工有限公司总会计师，2005
年 12 至 2015 年 4 月任迁安中化煤化工有限公司经营副总经理、总会
计师，2015 年 4 月至今任承德中滦煤化工有限公司董事、副总经理、
总会计师。




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