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公司公告

开滦股份:第六届董事会第五次会议决议公告2019-01-16  

						证券代码:600997     证券简称:开滦股份    公告编号:临 2019-002

            开滦能源化工股份有限公司
          第六届董事会第五次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

     一、董事会会议召开情况
    开滦能源化工股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 1 月 4
日以电话、电子邮件和传真方式向全体董事发出了召开第六届董事会
第五次会议通知和议案。会议于 2019 年 1 月 14 日在河北省唐山市新
华东道 70 号开滦集团视频会议室以现场表决方式召开,会议应出席
董事 9 人,实际出席会议的董事 9 人(其中:委托出席董事 1 人)。
公司董事长张建公先生因公出差未能亲自出席会议,书面委托公司董
事、副总经理房承宣先生代为行使表决权。会议由公司副董事长、总
经理曹玉忠先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的
召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议逐项审议并通过了以下议案:
   (一)公司关于终止收购内蒙古开滦投资有限公司 100%股权暨关
联交易的议案;
    表决结果:公司董事长张建公先生系开滦(集团)有限责任公司
(以下简称“开滦集团”)党委书记、董事长、总经理,作为关联董
事对该议案回避表决,8 票同意,0 票弃权,0 票反对。
    公司第六届董事会第四次会议审议通过《公司关于收购内蒙古开
滦投资有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,公司拟以现金方式收
购开滦集团所持内蒙古开滦投资有限公司 100%股权(以下简称“本
次交易”)。综合考虑宏观经济和资本市场等因素,同时考虑本次交易
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所涉及的红树梁煤矿、乙二醇项目、科右中电厂处于在建阶段,目前
实施存在不确定性,本次交易方案尚需进一步调整、优化和完善。为
切实维护股东利益,经与交易方协商,决定终止本次交易,待时机成
熟再履行相应的审议程序。
    公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料,一致同意将
此议案提交董事会审议,基于独立判断的立场,发表如下独立意见:
本次终止交易是交易双方基于维护股东利益出发,综合考虑宏观经
济、资本市场和拟收购公司项目的实际情况等因素,经交易双方协商
决定。本次终止交易事项履行了相应的审批程序,公司董事会审议该
议案时,关联董事已按有关规定回避表决,表决程序及会议形成的决
议合法、有效。本次终止交易不会对公司正常生产经营活动产生不利
影响,不会损害公司和股东利益。
    公司审计委员会认真审阅了本议案及相关资料,发表审核意见如
下:本次终止交易综合考虑了宏观经济、资本市场和拟收购公司项目
的实际情况等因素,并经双方协商决定,遵循了公平、公正、公开的
原则。董事会在审议该议案时,关联董事应回避表决。本次终止交易
事项不会影响公司既定的发展战略,不会对公司正常生产经营活动产
生不利影响,切实维护了公司和股东利益。
    具体内容详见 2019 年 1 月 16 日公司在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的
《公司关于终止收购内蒙古开滦投资公司 100%股权暨关联交易的公
告》(公告编号:临 2019-004)。
   (二)公司关于取消召开 2018 年第一次临时股东大会的议案;
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
    公司第六届董事会第四次会议审议通过《公司关于召开临时股东
大会的议案》,并于 2018 年 12 月 5 日披露《公司关于召开 2018 年第
一次临时股东大会的通知》,拟于 2018 年 12 月 20 日召开 2018 年第


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一次临时股东大会审议本次交易。2018 年 12 月 19 日,公司披露《公
司关于 2018 年第一次临时股东大会延期召开的公告》,将 2018 年第
一次临时股东大会的召开日期延后至 2019 年 1 月 18 日。
    综合考虑宏观经济和资本市场等因素,同时考虑本次交易所涉及
的红树梁煤矿、乙二醇项目、科右中电厂处于在建阶段,目前实施存
在不确定性,本次交易方案尚需进一步调整、优化和完善。为切实维
护股东利益,经与交易方协商,决定终止本次交易,并取消召开 2018
年第一次临时股东大会。
    具体内容详见 2019 年 1 月 16 日公司在上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》上披露的
《公司关于取消 2018 年第一次临时股东大会的公告》(公告编号:临
2019-005)。
   (三)公司关于调整相关高级管理人员的议案。
    表决结果:9 票同意,0 票弃权,0 票反对。
    依据《上市公司治理准则》、《公司章程》有关规定,根据工作需
要,经公司总经理提名,聘任谢向阳先生(简历见附件)为公司总会
计师;董立满先生不再担任公司总会计师职务。谢向阳先生任期自公
司本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满。
    公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料,基于独立判断的立
场,发表如下独立意见:(1)公司提供了谢向阳先生的个人履历、工
作经历等有关资料,在对公司高级管理人员候选人的任职资格、专业
经验、职业操守和兼职等情况了解的基础上,我们认为该高级管理人
员候选人具备担任上市公司高级管理人员资格和能力,未发现存在
《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公
司高级管理人员的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且
禁入尚未解除之现象。(2)公司严格遵守《公司法》《公司章程》等
法律法规及相关规定,公司高级管理人员候选人的提名和表决程序合


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法、有效。综上所述,我们同意聘任谢向阳先生为公司总会计师。
    三、上网公告附件
   公司独立董事关于公司第六届董事会第五次会议审议相关议案
的独立意见。
   特此公告。
                            开滦能源化工股份有限公司董事会
                                     二〇一九年一月十六日




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附件:


               开滦能源化工股份有限公司
               新聘任高级管理人员简历

    谢向阳先生,中国公民,1971 年 9 月生,工商管理硕士,会计
师,1994 年 7 月参加工作,1994 年 7 月至 1999 年 2 月任开滦林西矿
财务科会计,1999 年 2 月 2000 年 8 月任开滦林西矿财务核算中心副
主任、开滦林西矿财务科副科长,2000 年 8 月至 2003 年 6 月任开滦
林西矿业公司财务部主任兼财务核算中心主任,2003 年 6 月至 2004
年 11 月任开滦能源化工股份有限公司迁安焦化项目工程部副部长,
2004 年 11 至 2005 年 12 月任迁安中化煤化工有限公司总会计师,2005
年 12 至 2015 年 4 月任迁安中化煤化工有限公司经营副总经理、总会
计师,2015 年 4 月至今任承德中滦煤化工有限公司董事、副总经理、
总会计师。




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