证券代码:600997 证券简称:开滦股份 公告编号:临 2019-015 开滦能源化工股份有限公司 关于预计 2019 年担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称:迁安中化煤化工有限责任公司(以下简称“迁安中 化公司”)、唐山中润煤化工有限公司(以下简称“唐山中润公司”)、 唐山中浩化工有限公司(以下简称“唐山中浩公司”)、唐山中泓炭素化 工有限公司(以下简称“唐山中泓公司”)、承德中滦煤化工有限公司(以 下简称“承德中滦公司”) 担保金额:自公司 2018 年度股东大会召开之日起至公司 2019 年度 股东大会召开日,公司拟对上述所属子公司提供不超过 173,075 万元的融 资担保 截至公告日,公司无对外担保逾期 一、预计 2019 年担保概述 根据开滦能源化工股份有限公司(以下简称“公司”)子公司融资需求, 自公司 2018 年度股东大会召开之日起至公司 2019 年度股东大会召开日, 公司拟对所属子公司提供不超过 173,075 万元的融资担保。具体担保明细如 下: 担保方 被担保方 最高担保金额(万元) 开滦能源化工股份有限公司 迁安中化煤化工有限责任公司 36,600 开滦能源化工股份有限公司 唐山中润煤化工有限公司 40,275 开滦能源化工股份有限公司 唐山中浩化工有限公司 68,200 开滦能源化工股份有限公司 唐山中泓炭素化工有限公司 15,000 开滦能源化工股份有限公司 承德中滦煤化工有限公司 13,000 合 计 173,075 1 在公司 2018 年度股东大会审议通过的担保额度内,公司提供的单笔担 保事项不再召开董事会或股东大会审议(如有新增或变更的情况除外)。 公司董事会授权公司总经理在公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至公 司 2019 年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同 及文件。 2019 年 3 月 28 日,公司第六届董事会第六次会议审议通过《公司关于 授权办理担保事宜的议案》,会议表决结果为:9 票同意,0 票反对,0 票 弃权。公司为子公司提供担保事项尚需提交公司 2018 年度股东大会审议批 准。 二、被担保人基本情况 (一)迁安中化煤化工有限责任公司 1、被担保人基本情况 公司名称:迁安中化煤化工有限责任公司 注册地点(主要办公地点):河北省迁安市杨店子镇滨河村 注册资本:99,240.00 万元 法定代表人:范留记 企业性质:其他有限责任公司 经营范围:炼焦;焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、硫酸铵、硫氰酸铵、 初级煤化工产品制造;余热利用;五金产品、建材、矿山专用设备及零配 件、建筑工程机械零配件、橡胶制品、塑料制品、润滑油脂、生铁、铁合 金、铁精矿粉、球团铁矿、烧结铁矿、铁矿石、石灰石、石英石、白云石、 炉料、膨润土、焦炭、焦粉、钢坯、化工产品(不含危险化学品)、煤炭批 发、零售;炼焦技术咨询与服务。 截至 2017 年末,迁安中化公司经审计的资产总额为 360,535.39 万元, 负债总额 202,125.69 万元(其中:贷款总额 99,100.00 万元,流动负债总额 202,046.86 万元),净资产 158,409.70 万元,2017 年度营业收入实现 657,703.23 万元,利润总额 19,310.84 万元,净利润 14,299.64 万元。截至 2018 年末,迁安中化公司经审计的资产总额为 394,615.20 万元,负债总额 2 210,480.35 万元(其中:贷款总额 75,100.00 万元,流动负债总额 209,222.78 万元),净资产 184,134.85 万元,2018 年度营业收入实现 679,851.96 万元, 利润总额 34,365.67 万元,净利润 25,725.15 万元。 2、被担保人与公司关系 迁安中化公司为公司的控股子公司,公司持有其 49.82%的股权,北京 首钢股份有限公司持有其 49.82%的股权,迁安市国有控股集团有限公司(原 “迁安市重点项目投资公司”)持有其 0.36%的股权。迁安中化公司的其他 股东与公司不存在关联关系。 (二)唐山中润煤化工有限公司 1、被担保人基本情况 公司名称:唐山中润煤化工有限公司 注册地点:唐山海港开发区 3 号路南 注册资本:155,924.75 万元 法定代表人:徐贺明 企业性质:其他有限责任公司 经营范围:焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、 甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售;焦炭、硫铵生产销售; 钢材、铁精粉的批发零售及国际进出口业务。 截至 2017 年末,唐山中润公司经审计的资产总额为 384,729.12 万元, 负债总额 223,667.79 万元(其中:贷款总额 112,000.00 万元,流动负债总 额 213,253.46 万元),净资产 161,061.33 万元,2017 年度营业收入实现 520,756.94 万元,利润总额 31.70 万元,净利润 62.20 万元。截至 2018 年末, 唐山中润公司经审计的资产总额为 447,461.50 万元,负债总额 268,316.03 万元(其中:贷款总额 81,000.00 万元,流动负债总额 247,426.81 万元), 净资产 179,145.47 万元,2018 年度营业收入实现 611,808.12 万元,利润总 额 17,397.12 万元,净利润 18,053.28 万元。 2、被担保人与公司关系 3 唐山中润公司为公司的控股子公司,公司持有其 94.08%的股权,河钢 股份有限公司持有其 5%的股权,唐山港兴实业总公司持有其 0.92%的股权。 唐山中润公司的其他股东与公司不存在关联关系。 (三)唐山中浩化工有限公司 1、被担保人基本情况 公司名称:唐山中浩化工有限公司 注册地点:唐山海港开发区港福街南(生产经营地:唐山海港开发区 港兴大街以北、海明路以东、铁路东环线以西) 注册资本:169,404.25 万元 法定代表人:郑广庆 企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围:氢气、硝酸、环己烷、环己烯、甲醛溶液、三聚甲醛(经 营至 2021 年 11 月 19 日);聚甲醛、己二酸、二元酸、环己醇、解吸气、 氮气、压缩空气、仪表空气、蒸汽、脱盐水、除氧水、中水、塑料粒料及 筛板生产、销售及出口;聚甲醛、已二酸的检测;余压利用;聚甲醛工艺 技术咨询、服务;己二酸工艺技术咨询、服务;技术引进、生产所需设备 原材料进口。 截至 2017 年末,唐山中浩公司经审计的资产总额为 532,566.59 万元, 负债总额 371,586.80 万元(其中贷款总额 225,520.00 万元,流动负债 262,606.19 万元),净资产 160,979.79 万元, 2017 年度营业收入实现 147,445.62 万元,利润总额 157.92 万元,净利润-5,047.62 万元。截至 2018 年末,唐山中浩公司经审计的资产总额为 496,389.69 万元,负债总额 331,159.53 万元(其中贷款总额 204,120.00 万元,流动负债 259,466.94 万元), 净资产 165,230.16 万元,该公司 2018 年初聚甲醛项目转入正式生产,2018 年度营业收入实现 191,369.35 万元,利润总额 4,003.96 万元,净利润 4,250.39 万元。 2、被担保人与公司关系 唐山中浩公司为公司的全资子公司,公司持有其 100%的股权。 4 (四)唐山中泓炭素化工有限公司 1、被担保人基本情况 公司名称:唐山中泓炭素化工有限公司 注册地点:曹妃甸工业区化工产业园区 注册资本:30,000.00 万元 法定代表人:李顺常 企业性质:其他有限责任公司 经营范围:技术引进、生产所需设备原材料进口。 截至 2017 年末,唐山中泓公司经审计的资产总额为 74,782.26 万元, 负债总额 45,040.17 万元(其中:贷款总额 39,607.00 万元,流动负债总额 35,251.17 万元),净资产 29,742.09 万元,该公司正处于建设期,2017 年 度无营业收入,利润总额-66.07 万元,净利润-66.07 万元。截至 2018 年末, 唐山中泓公司经审计的资产总额为 77,373.23 万元,负债总额 47,728.75 万 元(其中:贷款总额 42,639.50 万元,流动负债总额 47,304.75 万元),净资 产 29,644.48 万元,该公司正处于建设期,2018 年度无营业收入,利润总额 -97.61 万元,净利润-97.61 万元。 2、被担保人与公司关系 唐山中泓公司为公司的子公司,公司持有其 50 %的股权,首钢京唐钢 铁联合有限责任公司持有其 50%的股权。 (五)承德中滦煤化工有限公司 1、被担保人基本情况 公司名称:承德中滦煤化工有限公司 注册地点:承德双滦区滦河镇 注册资本:77,800 万元 法定代表人:王立平 企业性质:其他有限责任公司 经营范围:焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售。 5 截至 2017 年末,承德中滦公司经审计的资产总额为 212,124.30 万元, 负债总额 131,282.99 万元(其中:贷款总额 28,000.00 万元,流动负债总额 121,210.14 万元),净资产 80,841.31 万元,2017 年度营业收入实现 343,327.47 万元,利润总额-2,362.83 万元,净利润-2,140.27 万元。截至 2018 年末,承 德中滦公司经审计的资产总额为 233,076.06 万元,负债总额 130,570.52 万 元(其中:贷款总额 30,100.00 万元,流动负债总额 121,099.61 万元),净 资产 102,505.54 万元,2018 年度营业收入实现 355,203.02 万元,利润总额 28,515.08 万元,净利润 21,659.08 万元。 2、被担保人与公司关系 承德中滦公司为公司的控股子公司,公司持有其 51%的股权,承钢集 团公司持有其 49%的股权。 三、担保协议的主要内容 本公告为预计担保公告,公司与相关子公司目前尚未签订具体担保协 议。在上述批准额度内,公司发生具体担保事项时,将持续披露担保公告。 四、董事会意见 (一)董事会意见 唐山中润公司成立时,公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业总 公司作为战略合作伙伴,主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道,保障唐 山中润公司长期可持续发展。公司作为持股 94.08%的大股东,拟为唐山中 润公司提供全额融资担保,保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山 中润公司经营稳定,银行信用良好,公司对其提供的融资担保至今未发生 过逾期情形。 公司拟为迁安中化公司、唐山中润公司、唐山中浩公司、唐山中泓公 司、承德中滦公司提供融资担保,有利于促进上述公司正常的生产经营。 公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保,未向其 他关联方提供任何担保,也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项 严格履行相应的审议程序,不会损害公司及股东利益。 (二)独立董事意见 6 公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料,基于独立判断的立场, 发表如下独立意见:公司预计的担保事项,均系为保障子公司正常的生产 经营提供的担保,符合公司整体发展的需要,不存在违反相关法律法规及 《公司章程》中关于对外担保的规定的情形。公司能够通过实施有效管理, 严格控制担保风险,未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保, 维护了公司和全体股东的合法权益。 公司发生的对外担保事项严格履行相应审议程序,表决程序及会议形 成的决议合法、有效。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告日,公司累计对外担保余额为人民币 177,548.35 万元,占公 司最近一期经审计净资产的比例为 16.88 %,无逾期担保,且全部为对子公 司提供的担保。其中,为子公司迁安中化公司提供担保 36,600.00 万元,为 子公司唐山中润公司提供担保 16,609.55 万元,为子公司承德中滦公司提供 担保 16,830.00 万元,为子公司唐山中浩公司提供担保 104,955.55 万元,为 子公司唐山中泓公司提供担保 2,553.25 万元。 特此公告。 开滦能源化工股份有限公司董事会 二〇一九年三月三十日 7