开滦能源化工股份有限公司
              2018 年度独立董事述职报告

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》等规定，我们付永领、楼建波、梁俊娇三人作为开
滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018
年度工作中，积极履行相应职责，充分发挥应有作用，有效地维护了
公司整体利益和全体股东、特别是社会公众股东的权益。现将一年来
的履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    1、付永领先生，工学博士，北京航空航天大学教授，博士生导
师。1993 年至今在北京航空航天大学工作，历任自动控制系系主任
助理、副主任、科技处副处长等职，2002 年 6 月至 2003 年 7 月分别
在美国佛罗里达州立大学工学院任客座教授、法国 INSA 大学任访问
研究员等，2003 年至今任北京航空航天大学课题组长。2014 年 5 月
以来兼任公司独立董事。
    2、楼建波先生，哲学博士，北京大学法学院教授，博士生导师。
1991 年至今在北京大学法学院工作，期间在新加坡国立大学法学院
担任高级访问学者，在英国剑桥大学担任中国商法讲师，现任北京大
学法学院法学硕士商法方向学科召集人、中国法硕士项目协调人、房
地产研究中心主任。2014 年 5 月以来兼任公司独立董事。
    3、梁俊娇女士，经济学博士，注册会计师，中央财经大学税收
会计学教授，硕士生导师。1990 年 7 月至 1992 年 12 月在中国希格
玛公司任会计，1992 年 12 月至今在中央财经大学任教，教研领域为
财务、会计、税收等。2017 年 12 月以来兼任公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外
的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司
主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立
客观判断的关系，我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响
独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    （一）召开独立董事工作会议情况
    报告期内，我们召开了三次独立董事工作会议，三位独立董事均
参加了会议，并在各次会议上提出了各自意见和建议。
    （二）出席公司会议情况
    1、出席董事会会议的情况
    报告期内，我们分别出席了公司第六届董事会第二次、第三次、
第四次会议，并以通讯方式分别参加了公司第六届董事会第一次、第
二次临时会议，无缺席会议或委托行使表决权现象。
    2、出席股东大会的情况
    报告期内，我们出席了公司 2017 年度股东大会，无缺席会议现
象。
    3、出席董事会专业委员会会议的情况
    报告期内，付永领、楼建波、梁俊娇分别作为董事会提名委员会
主任委员、委员组织并参加了 1 次委员会会议；梁俊娇、付永领、楼
建波分别作为董事会审计委员会主任委员、委员组织并参加了 8 次委
员会会议；楼建波、梁俊娇、付永领分别作为董事会薪酬与考核委员
会主任委员、副主任委员、委员组织并参加了 1 次委员会会议。
    （三）会议表决情况
    报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议
案事项提出异议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们对公司拟提交公司董事会审议的关联交易事项议
案及相关资料进行了认真审阅，并基于独立判断，发表了独立意见。
我们认为，因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司与控股
股东开滦集团之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交
易，该等关联交易遵循商业原则，定价公允合理，使公司形成了稳定
的购销渠道，节约了采购、运输成本，降低了公司经营成本，保障了
公司正常的生产经营。从全年的实际运作情况来看，公司报告期内发
生的关联交易事项均遵守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，
未损害公司和全体股东的利益，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    我们根据公司提供的资料和注册会计师审计报告，本着对公司及
全体股东负责的态度，对公司报告期内的对外担保情况进行了认真核
查。我们认为，报告期内，公司严格遵守了相关法律法规及《公司章
程》中关于对外担保的相关规定，对发生的对外担保事项认真履行了
相应的审议程序，并及时做出了真实、准确、完整的信息披露；公司
发生的担保，均系为保障子公司的生产经营提供的担保，公司能够严
格控制担保风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担
保，维护了公司和全体股东的合法权益。
    经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联
方资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    报告期内，公司无新增募集资金。公司往期发行股票和债券所募
集的资金均按募集说明书的约定用途使用完毕，募集资金余额为零，
公司不存在募集资金投向变更或违规使用募集资金的情形。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，我们对公司董事会提名委员会提出的拟提交公司第六
届董事会第二次临时会议审议的《公司关于调整高级管理人员的议
案》及相关资料事先进行了审慎调查和认真分析，在参加会议听取相
关情况介绍后，基于个人独立判断，发表了独立意见。我们认为，高
级管理人员候选人具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，未
发现存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担
任上市公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入
者，并且禁入尚未解除之现象，高级管理人员候选人的提名和表决程
序合法、有效。
    报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据对公司高级管理人
员 2017 年度履职情况及业绩指标完成情况的考核提出了公司高级管
理人员 2017 年度的绩效评价结果和应得年薪意见，并提交了公司董
事会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。经核查，
公司高级管理人员 2017 年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相
符，未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司没有发布业绩预告和业绩快报事项，也没有出现
业绩预告调整事项。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    经 2018 年 4 月 25 日公司 2017 年度股东大会审议批准，公司续
聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，负责
公司 2018 年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计
项目。我们认为利安达会计师事务所具有证券期货相关业务审计、评
估执业资格，公司此次续聘审计机构符合《公司法》和《公司章程》
关于聘请会计师事务所进行会计报表审计等业务的相关规定。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2018 年 4 月 25 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过了公
司董事会提出的《公司 2017 年度利润分配预案》。我们认为，《公司
2017 年度利润分配预案》综合考虑了公司盈利水平和所处行业特点，
兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，体现了公司利润分配政策的
连续性和稳定性，现金分红数额占归属于公司股东净利润的 36.89%，
分红比例符合相关法律法规和《公司章程》规定，表决程序合法，充
分保障了公司及全体股东的利益。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    经核查落实，截至报告期末，公司没有承诺事项。公司控股股东
开滦（集团）有限责任公司继续严格履行了其在 2004 年 5 月 18 日公
司首次公开发行股票时做出的解决同业竞争的承诺。公司及相关方不
存在不符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺
和超期未履行的承诺。
    （九）信息披露的执行情况
    综合公司全年的信息披露情况，公司 2018 年在上海证券交易所
网站及指定媒体共发布临时公告 66 份，定期报告 4 份。经核查，我
们认为公司能够严格按照法律、法规的要求及公司信息披露相关制度
的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司相关信息，公平对待所
有股东，确保其享有平等的知情权。
    （十）内部控制的执行情况
    我们审阅了《公司 2018 年度内部控制评价报告》，我们认为，公
司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。报告期内，公司继续坚持以规范管理、防范风险为工作导
向，按要求开展了信息收集和内部控制体系更新维护工作，有针对性
地细化内控标准和防范措施，强化了内控有效性的检查督导，内部控
制体系得到了持续有效运行。
    （十一）董事会以及下属专业委员会的运作情况
    公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等四个专业委员会。报告期内，除战略决策委员会因
公司未发生相应事项而没有履职外，提名委员会、审计委员会、薪酬