现场检查报告


                     华泰联合证券有限责任公司
 关于开滦能源化工股份有限公司 2018 年度持续督导现场
                                检查报告



    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]51 号文《关于核准开滦能源化工
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，开滦能源化工股份有限公司（以下
简称“开滦股份”、“公司”或“发行人”）于 2017 年 1 月非公开发行普通股
（A 股）353,159,851 股，发行价格为每股人民币 5.38 元。本次发行共计募集资
金人民币 1,899,999,998.38 元，扣除与发行有关的费用（不含税）后，募集资金
净额为人民币 1,892,009,432.30 元。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已对
本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“利安达验字[2017]第 2012
号”《验资报告》。

    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管
理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“华泰联合证券”）作为开滦股份非公开发行 A 股股票的保荐机构，
负责开滦股份的持续督导工作，于 2019 年 4 月 8 日至 2019 年 4 月 9 日对开滦股
份进行了现场检查。现将本次现场检查工作情况报告如下：


   一、本次现场检查的基本情况

    为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，华
泰联合证券于 2019 年 4 月 3 日将现场检查事宜通知开滦股份，并要求公司提前
准备现场检查工作所需的相关文件和资料。

    2019 年 4 月 8 日至 2019 年 4 月 9 日，华泰联合证券保荐代表人和项目组成
员根据现场检查的工作要求，通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、


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复核和查阅公司资料，对开滦股份的公司治理和内部控制、信息披露、独立性、
募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储等进
行了核查。


   二、对现场检查事项逐项发表的意见


    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    保荐机构查阅了开滦股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决
议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司内部审计部门的有关文件记录；与
公司相关人员进行了访谈。

    经核查，保荐机构认为：开滦股份的公司章程和公司治理制度完备、合规，
相关制度得到有效执行；公司章程以及董事会、监事会和股东大会的议事规则能
够有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司已经建立完善内部审计制度
和内部控制制度，公司内部控制制度得到有效执行；公司“三会”的通知、召开
及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；公司董事、监事和高
级管理人员能够按照相关法律、法规和上交所相关业务规则要求履行职责。

    （二）信息披露情况

    保荐机构查阅了开滦股份信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对其是
否符合信息披露制度、披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

    经核查，保荐机构认为：开滦股份的信息披露制度合规，已披露的公告与实
际情况一致，披露的内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，重大信息
的传递、披露流程、保密情况等符合公司信息披露管理制度的相关规定。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    保荐机构查阅了公司相关制度，重点查阅了公司及主要子公司与关联方之间
资金往来的相关账务情况，并与财务人员进行沟通。

    经核查，保荐机构认为：开滦股份资产完整，人员、财务、机构和业务独立，


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不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

       （四）募集资金使用情况

    经核查，保荐机构认为：经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，公
司募集资金全部用于置换公司预先投入的自筹资金，本次非公开发行股票的募集
资金已按计划使用完毕，公司已于 2017 年 9 月 21 日办理募集资金专户的销户手
续。

       （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司相关制度，董事会、监事会和股东大会的相关决议和相
关信息披露文件，查阅了公司关联交易相关协议文件、三会会议文件以及对外担
保、重大对外投资所涉及的相关资料，与相关人员进行现场沟通。

    经核查，保荐机构认为：开滦股份已对关联交易、对外担保和对外投资的决
策权限和决策机制进行了规范。截至本报告出具日，开滦股份已发生的关联交易、
对外担保和对外投资不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

       （六）经营状况

    保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同、定期及
临时报告、同行业上市公司的财务报告等，了解公司所处行业的最新情况并与公
司高管进行了沟通。

    经核查，保荐机构认为：开滦股份经营模式未发生重大变化，主营业务稳步
发展，公司主要产品的市场前景、经营环境未发生重大变化。

       （七）其他应当予以现场检查的事项

    无。


   三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。


   四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定
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应当向中国证监会和交易所报告的事项


    本核查期间，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交
易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。


   五、上市公司及其他中介机构的配合情况


    在本次现场检查过程中，开滦股份积极提供公司章程、三会议事规则等公司
治理文件、制度性文件、信息披露文件、三会会议决议及记录、财务报表、银行
对账单及其他相关文件，安排与公司高管、员工的访谈，为现场检查提供了便利。

    本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。


   六、本次现场检查的结论

    经过现场检查，保荐机构华泰联合证券认为：在持续督导期间，开滦股份在
公司治理、内部控制、股东大会、董事会及监事会运作、信息披露、独立性和关
联资金往来、募集资金使用、关联交易、经营状况等方面不存在违反《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。




    特此报告！




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