证券代码:600997 证券简称:开滦股份 公告编号:临 2019-029 开滦能源化工股份有限公司 关于为子公司提供委托贷款的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示: 委托贷款对象:唐山中泓炭素化工有限公司、唐山中阳新能 源有限公司、唐山开滦炭素化工有限公司 委托贷款金额:公司向唐山中泓炭素化工有限公司提供的委 托贷款金额为 863.00 万元、向唐山中阳新能源有限公司提供的委托 贷款金额为 4,000.00 万元、向唐山开滦炭素化工有限公司提供的委 托贷款金额为 12,500.00 万元 委托贷款期限:1 年 委托贷款利率:向唐山中泓炭素化工有限公司提供的委托贷 款利率为 4.35%;向唐山中阳新能源有限公司、唐山开滦炭素化工有 限公司提供的委托贷款利率为 4.6284% 一、委托贷款概述 (一)委托贷款基本情况 2019 年 6 月 19 日,开滦能源化工股份有限公司(以下简称“公 司”)与开滦集团财务有限责任公司(以下简称“开滦财务公司”)、 唐山中泓炭素化工有限公司(以下简称“唐山中泓公司”)签署编号 为“WTDK2019060 号”的《委托贷款合同》,公司通过开滦财务公 司向唐山中泓公司提供 863.00 万元的委托贷款。唐山中泓公司其他 股东将按持股比例提供资金支持。 2019 年 6 月 19 日,公司与开滦财务公司、唐山中阳新能源有限 公司(以下简称“唐山中阳公司”)签署编号为“WTDK2019061 号” 1 的《委托贷款合同》,公司通过开滦财务公司向唐山中阳公司提供 4,000.00 万元的委托贷款。唐山中阳公司其他股东未按持股比例提供 资金支持。 2019 年 6 月 19 日,公司与开滦财务公司、唐山开滦炭素化工有 限公司(以下简称“炭素化工公司”)签署编号为“WTDK2019062 号”的《委托贷款合同》,公司通过开滦财务公司向炭素化工公司提 供 12,500.00 万元的委托贷款。炭素化工公司其他股东未按持股比例 提供资金支持。 公司向唐山中泓公司、唐山中阳公司、炭素化工公司提供委托贷 款,有利于子公司正常的生产经营。上述三笔贷款期限均为自 2019 年 6 月 19 日至 2020 年 6 月 18 日止,唐山中泓公司贷款利率为 4.35%、 唐山中阳公司和炭素化工公司贷款利率为 4.6284%,贷款期限均为一 年。公司本次向三个子公司提供的委托贷款资金为公司自有资金。 上述三笔委托贷款不属于关联交易。公司、唐山中阳公司、炭素 化工公司向开滦财务公司支付委托贷款手续费构成关联交易,已经公 司第六届董事会第六次会议和 2018 年度股东大会审议通过。上述三 家公司本次分别支付委托贷款手续费 0.30 万元、1.40 万元、4.38 万 元,2019 年度未经审计的委托贷款手续费累计发生 21.51 万元,未超 出 2019 年度预计额度。 (二)内部需履行的审批程序 经公司第六届董事会第六次会议和 2018 年度股东大会审议通 过,在公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股东大会 召开日,公司向唐山中泓公司提供不超过 38,800.00 万元的委托贷款, 截至目前公司已对唐山中泓公司发放委托贷款 863.00 万元,委托贷 款剩余额度 37,937.00 万元;公司向唐山中阳公司提供不超过 9,000.00 万元的委托贷款,截至目前公司已对唐山中阳公司发放委托贷款 4,000.00 万元,委托贷款剩余额度 5,000.00 万元;公司向炭素化工公 司提供不超过 39,400.00 万元委托贷款,截至目前公司已对炭素化工 公司发放委托贷款 12,500.00 万元,委托贷款剩余额度 26,900.00 万元。 2 董事会意见: 1、唐山中阳公司成立时,公司引进北京金汇友管理顾问有限公 司(原“北京华阳禾生能源技术发展有限公司”)作为战略合作伙伴, 主要考虑采用其自主研发的技术,保障唐山中阳公司长期可持续发 展。公司作为持股 80%的大股东,为唐山中阳公司提供全额委托贷款, 保证该公司正常的资金需求和生产经营。公司对唐山中阳公司发放委 托贷款至今未发生过逾期情形,未损害公司和股东利益。 2、公司持有炭素化工公司 81%的股权。公司为炭素化工公司提 供全额委托贷款,保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工 公司经营稳定,销售渠道畅通,公司对其发放委托贷款至今未发生过 逾期情形,未损害公司和股东利益。 二、委托贷款协议主体的基本情况 (一)唐山中泓炭素化工有限公司 1、委托贷款对象的基本情况 公司名称:唐山中泓炭素化工有限公司 注册地点:曹妃甸工业区化工产业园区 注册资本:30,000.00 万元 法定代表人:李顺常 企业性质:其他有限责任公司 经营范围:技术引进、生产所需设备原材料进口。 2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况 唐山中泓公司正处于建设期,2016 年—2018 年无营业收入。 3、委托贷款对象与公司的关系 唐山中泓公司为公司的子公司,公司持有其 50%的股权;首钢京 唐钢铁联合有限责任公司持有其 50%的股权。 4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标 截至 2018 年末,唐山中泓公司经审计的资产总额为 77,373.23 万 元,负债总额 47,728.75 万元,净资产 29,644.48 万元,该公司正处于 建设期,2018 年度无营业收入,利润总额-97.61 万元,净利润-97.61 3 万元。截至 2019 年 3 月末,唐山中泓公司未经审计的资产总额为 77,857.88 万元,负债总额 48,696.23 万元,净资产 29,161.65 万元, 该公司正处于建设期,2019 年 1-3 月无营业收入,利润总额与净利润 分别为-482.82 万元。 (二)唐山中阳新能源有限公司 1、委托贷款对象的基本情况 公司名称:唐山中阳新能源有限公司 注册地点:唐山丰润区任各庄镇任各庄中石化油库南侧 注册资本:5,000.00 万元 法定代表人:房承宣 企业性质:其他有限责任公司 经营范围:甲醇汽油、变性甲醇生产销售、甲醇燃料技术开发、 推广及相关技术服务。 2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况 唐山中阳公司主营业务为甲醇燃料的生产和销售,2016 年正处 于建设期,无营业收入。该公司甲醇燃料示范项目于 2017 年 1 月转 入正式生产,2017 年-2018 年经审计的营业收入分别为 3,748.56 万元、 11,155.97 万元。 3、委托贷款对象与公司的关系 唐山中阳公司为公司的子公司,公司持有其 80%的股权;北京金 汇友管理顾问有限公司(原“北京华阳禾生能源技术发展有限公 司”)持有其 20%的股权。 4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标 截至 2018 年末,唐山中阳公司经审计的资产总额为 14,782.00. 万元,负债总额 9,853.54 万元,净资产 4,928.46 万元,2018 年度营 业收入实现 11,155.97 万元,利润总额-169.01 万元,净利润-103.53 万元。截至 2019 年 3 月末,唐山中阳公司未经审计的资产总额为 14,027.54 万元,负债总额 8,726.53 万元,净资产 5,301.01 万元,2019 4 年 1-3 月营业收入 4,502.48 万元,利润总额 323.83 万元,净利润 323.79 万元。 (三)唐山开滦炭素化工有限公司 1、委托贷款对象的基本情况 公司名称:唐山开滦炭素化工有限公司 注册地点:河北省唐山海港经济开发区 5 号路北 注册资本:12,904.47 万元 法定代表人:李顺常 企业性质:有限责任公司(国有控股) 经营范围:生产、加工和销售煤焦油衍生产品(包括轻油、溶剂 油【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚 钠)(安全生产许可证有效期 2020 年 1 月 2 日);煤焦沥青、蒽油、 煤焦油、工业萘、溶剂油批发(有效期到 2020 年 7 月 17 日);化工 产品批发;货物进出口业务。 2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况 炭素化工公司主营业务为焦油深加工产品的生产和销售,2016 年—2018 年经审计的营业收入分别为 44,913.54 万元、95,698.33 万元、 125,320.93 万元。 3、委托贷款对象与公司的关系 炭素化工公司为公司的子公司,公司持有其 81.00%的股权;河 钢股份有限公司持有其 19%的股权。 4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标 截至 2018 年末,炭素化工公司经审计的资产总额为 54,459.15 万 元,负债总额 51,288.29 万元,净资产 3,170.86 万元,2018 年度营业 收入实现 125,320.93 万元,利润总额 1,812.68 万元,净利润 1,693.11 万元。截至 2019 年 3 月末,炭素化工公司未经审计的资产总额为 58,331.28 万元,负债总额 54,687.79 万元,净资产 3,643.49 万元,2019 年 1-3 月营业收入 36,313.76 万元,利润总额 440.29 万元,净利润 372.12 万元。 5 三、委托贷款对公司的影响 本次委托贷款资金为公司自有资金,不会影响公司正常的经营运 转和相关投资。公司利用部分闲置自有资金开展委托贷款,有利于保 证子公司正常的资金需求和生产经营,减少财务费用,更好地回报全 体股东。公司对其子公司具有控制权,可以对子公司的还款情况进行 监控,能够较好的控制委托贷款风险,未损害公司及股东利益。 四、委托贷款存在的风险及解决措施 唐山中泓公司、唐山中阳公司、炭素化工公司为公司控股子公司, 公司对其具有控制权,可以掌握该笔资金的使用情况,风险可控;公 司将会对子公司的还款情况进行监控,如发现或判断出现不利因素, 将及时采取相应措施,控制或降低委托贷款风险。 五、截至本公告日,公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额 截至本公告日,公司对外发放委托贷款为 175,876.50 万元,均为 对公司控股子公司及参股公司发放的委托贷款,公司未向其他关联方 提供委托贷款,也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的 情 形 。 其中 :为子 公 司 唐山 中润煤 化 工 有限 公司发 放 委 托贷 款 40,000.00 万元,为子公司炭素化工公司发放委托贷款 26,400.00 万元, 为子公司唐山中浩化工有限公司发放委托贷款 64,000.00 万元,为子 公司唐山中阳公司发放委托贷款 8,000.00 万元,为子公司唐山中泓公 司发放委托贷款 19,786.50 元,为子公司承德中滦煤化工有限公司发 放委托贷款 9,690.00 万元,为参股公司山西介休义棠倡源煤业有限公 司发放委托贷款 6,000.00 万元,子公司山西中通投资有限公司为参股 公司山西倡源煤业公司发放委托贷款 2,000.00 万元。 特此公告。 开滦能源化工股份有限公司董事会 二○一九年六月二十一日 6