北京市海润律师事务所
            关于九州通医药集团股份有限公司
       2017 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：九州通医药集团股份有限公司

     北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2017 年第二次临时股
东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股
东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规
的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    公司于 2017 年 7 月 3 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。


    经本所律师审查，公司董事会已于 2017 年 7 月 4 日在《中国证券报》、《上
海证券报》、 证券时报》、 证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上刊载了《九州通医药集团股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大
会的通知》。本次股东大会现场会议于 2017 年 7 月 19 日 15 点在九州通医药集
团股份有限公司 1 号楼四楼会议室如期召开，会议由公司董事长刘宝林先生主
持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中
列明的事项一致。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。


    二、本次股东大会的召开
    1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。


    2．本次股东大会的现场会议于 2017 年 7 月 19 日 15 点在九州通医药集团股
份有限公司 1 号楼四楼会议室举行。


    3．本次股东大会的网络投票时间：自 2017 年 7 月 19 日至 2017 年 7 月 19
日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017 年 7 月 19
日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为
2017 年 7 月 19 日 9:15-15:00。


    经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


     三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格


    1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 22 人，代表股
份 1,118,440,213 股，占公司有表决权总股份数的 65.9590 %。


    （1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 18 人，
代表股份 1,113,524,791 股，占公司有表决权总股份数的 65.6691%。


    （2）根据上海证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 4 人，代表股份 4,915,422
股，占公司有表决权总股数的 0.2899％。


    2．公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级
管理人员及见证律师列席了本次股东大会。


    3．本次股东大会的召集人为公司董事会。


    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。


     四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果
   本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络
投票相结合的方式，审议通过了以下议案：


   1.《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；


   2.《关于公司发行公司债券方案的议案》（逐项表决）：


   （1）发行规模；


   （2）票面金额和发行价格；


   （3）债券期限及品种；


   （4）债券利率及付息方式；


   （5）担保安排；


   （6）募集资金用途；


   （7）发行方式；


   （8）发行对象及向公司股东配售的安排；


   （9）挂牌场所；


   （10）偿债保障措施；


   （11）赎回或回售条款；


   （12）决议有效期；


   （13）债券的承销方式。


   3.《关于提请股东大会授权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；


   4.《关于公司增加 2017 年度下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》；
    5.《关于公司 2017 年度下属企业增加申请银行等机构综合授信提供担保的
议案》。


    经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事
项完全一致。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股
东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票
人和计票人监票、验票和计票；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司
提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。经公司合并统计现场投票结果
及上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，全部议案均以普通决议方式通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。


     五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。