北京海润天睿律师事务所
            关于九州通医药集团股份有限公司
       2020 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：九州通医药集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司 2020 年第二次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规
则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关
事宜出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派的律师
通过视频方式对本次股东大会进行见证。


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    公司于 2020 年 3 月 4 日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》。


    经本所律师核查，公司董事会已于 2020 年 3 月 5 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊载了《九州通医药集团股份有限公司关于召开 2020
年第二次临时股东大会的通知》。本次股东大会现场会议于 2020 年 3 月 20
日 14 点 00 分在武汉市汉阳区龙阳大道特 8 号九州通 1 号楼 4 楼会议室如期召
开，会议由公司董事长刘宝林先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、
会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政
法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
     二、本次股东大会的召开


    1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。


    2．本次股东大会的现场会议于 2020 年 3 月 20 日 14 点 00 分在武汉市汉阳
区龙阳大道特 8 号九州通 1 号楼 4 楼会议室举行。


    3．本次股东大会的网络投票时间：自 2020 年 3 月 20 日至 2020 年 3 月 20
日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 3 月 20
日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为
2020 年 3 月 20 日 9:15-15:00。


    本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


     三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格


    1．经核查，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 26 人，代表股
份 1,245,909,969 股，占公司有表决权总股份数的 67.92%。


    （1）经本所律师核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 17 人，
代表股份 1,226,468,289 股，占公司有表决权总股份数的 66.86%。


    （2）根据上证所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时
间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 9 人，代表股份
19,441,680 股，占公司有表决权总股数的 1.06%。


    2．公司部分董事、监事、高级管理人员、本所见证律师视频出席/列席了本
次股东大会。


    3．本次股东大会的召集人为公司董事会。


    本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果


    本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络
投票相结合的方式，审议通过了以下议案：


    1. 《关于公司符合非公开发行可续期公司债券条件的议案》；
    2. 《关于公司非公开发行可续期公司债券方案的议案》；


    （1）发行规模及发行方式；
    （2）票面金额及发行价格；
    （3）债券期限；
    （4）债券利率及其确定方式；
    （5）还本付息方式；
    （6）发行对象；
    （7）发行人续期选择权；
    （8）递延支付利息条款；
    （9）强制付息事件；
    （10）利息递延下的限制事项；
    （11）赎回选择权；
    （12）募集资金用途；
    （13）偿债保障措施；
    （14）担保情况；
    （15）承销方式；
    （16）拟挂牌转让场所；
    （17）决议的有效期；


    3. 《关于公司提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行可续期公
司债券具体事宜的议案》；


    经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事
项完全一致。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股
东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票
人和计票人监票、验票和计票；网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公
司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。经公司合并统计现场投票结
果及上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，本次议案均以普通决议方式
通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。


    五、结论意见


    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、
召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


    （本页以下无正文）