北京市天元律师事务所

                                             关于唐山港集团股份有限公司
                                             2018 年第一次临时股东大会的
                                                             法律意见

                                                                                        京天股字（2018）第 432 号



                   致：唐山港集团股份有限公司

                           根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
                   共和国公司法》、《上市公司股东大会规则(2016 修订)》（以下简称“《股东大
                   会规则》”）以及《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
                   的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业
                   资格的律师事务所接受聘任，就唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）
                   于 2018 年 7 月 31 日召开的 2018 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东
                   大会”）的召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大
                   会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。

                           为出具本法律意见，本所律师审查了《唐山港集团股份有限公司六届二次董
                   事会会议决议公告》、《唐山港集团股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时
                   股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为
                   必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本
                   次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

                           本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                   和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
                   前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
                   原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，


北京总部                    上海分所                     深圳分所                       成都分所                    香港分所
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见
承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于 2018 年 7 月 13 日召开第六届董事会第二次会议，作出决议召集本次
股东大会，并于 2018 年 7 月 14 日通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。
《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投
票方式和出席会议对象等。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2018 年 7 月 31 日 14：00 在河北唐山海港经济开发区唐山港大厦和畅
厅召开，由董事长宣国宝主持本次会议。股东进行网络投票时间为 2018 年 7 月
31 日，其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018 年 7 月 31
日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过上海证券交易所互联网系统投票的
具体时间为 2018 年 7 月 31 日 9:15-15:00。涉及融资融券、转融通、约定购回业
务账户和沪股通投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投
票实施细则（2015 年修订）》等有关规定执行。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员
    出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共计 4 人，共计持
有公司有表决权股份 2,664,182,183 股，占公司股份总数的 44.9581%。根据上证
所信息网络有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票
的股东共计 15 人，共计持有公司有表决权股份 715,828,701 股，占公司股份总数
的 12.0796%。

    综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票
方式）19 人，共计持有公司有表决权股份 3,380,010,884 股，占公司股份总数的
57.0377%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%以
上（含持股 5%）的股东之外的股东 17 名（以下简称“中小投资者”），代表公司
有表决权的股份 239,728,709 股，占公司股份总数的 4.0454%。

    除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书及本所律师
出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

    经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。


    （二）本次股东大会的召集人


    本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参
与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的表决结果
为计算依据。

    本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结
果，并当场公布了表决结果，通过了如下议案：

    1、《关于修改公司章程的议案》

    本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三
分之二以上审议通过。

    表决情况：同意票 3,376,038,379 股，占出席会议所有股东所持有表决权股
份的 99.8824%；反对票 3,972,205 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
0.1175%；弃权票 300 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0001%。

    表决结果：通过


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格
合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    （本页以下无正文）