唐山港：关于修改《公司章程》的公告2019-03-23
证券代码：601000 证券简称：唐山港 公告编号：临2019-007
唐山港集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《上市公司治理准则》（2018
年修订）、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回
购股份实施细则》的相关规定，唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”）
拟修改《唐山港集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中股份回购
等条款。本次修订《公司章程》部分条款的议案已经公司 2019 年 3 月 22 日召开
的六届六次董事会会议审议通过，并将提交公司 2019 年第一次临时股东大会审
议，经股东大会审议通过后生效。具体内容如下：
原《公司章程》条款 修改后的《公司章程》条款
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和 可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公
购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司收
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除上述情形外，公司不进行买卖本 购其股份；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符
合以下条件之一：
（一）公司股价低于最近一期每股
净资产；
（二）连续 20 个交易日公司股价
跌幅累计达到 30%。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二
四条第（一）项至第（三）项的原因收 十四条第一款第（一）项、第（二）项
购本公司股份的，应当经股东大会决议。 的原因收购本公司股份的，应当经股东
公司依照第二十四条规定收购本公司股 大会决议。公司因本章程第二十四条第
份后，属于第（一）项情形的，应当自 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起10日内注销；属于第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当
项、第（四）项情形的，应当在6个月内 经四分之三以上董事出席的董事会会
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转让或者注销。 议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规 公司依照本章程第二十四条第一
定收购的本公司股份，将不超过本公司 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
已发行股份总额的5%；用于收购的资金 项情形的，应当自收购之日起10日内注
应当从公司的税后利润中支出；所收购 销；属于第（二）项、第（四）项情形
的股份应当1年内转让给职工。 的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资
划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担
的董事、监事，决定有关董事、监事的 任的董事、监事，决定有关董事、监事
报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预
方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方
和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资
作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、
算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师
务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定
担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、
售重大资产超过公司最近一期经审计总 出售重大资产超过公司最近一期经审
资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用
事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）对公司因本章程第二十四
规章或本章程规定应当由股东大会决定 条第一款第（一）项、第（二）项规定
的其他事项。 的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大
的地点为：公司住所地或股东大会通知 会的地点为：公司住所地或股东大会通
中确定的其他地点。 知中确定的其他地点。发出股东大会通
股东大会将设置会场，以现场会议 知后，无正当理由，股东大会现场会议
形式召开。公司还将提供网络或证券监 召开地点不得变更。确需变更的，召集
管机构认可或要求的其他方式为股东参 人应当在现场会议召开日前至少 2 个
加股东大会提供便利。股东通过上述方 工作日公告并说明原因。
式参加股东大会的，视为出席。 股东大会将设置会场，以现场会议
公司召开股东大会采用网络形式投 形式召开。公司还将提供网络投票方式
票的，应当为股东提供安全、经济、便 为股东参加股东大会提供便利。股东通
捷的股东大会网络投票系统，通过股东
过上述方式参加股东大会的，视为出
大会网络投票系统身份验证的投资者，
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可以确认其合法有效的股东身份，具有 席。
合法有效的表决权。公司召开股东大会 公司召开股东大会采用网络形式
采用证券监管机构认可或要求的其他方 投票的，应当为股东提供安全、经济、
式投票的，按照相关的业务规则确认股 便捷的股东大会网络投票系统，通过股
东身份。 东大会网络投票系统身份验证的投资
者，可以确认其合法有效的股东身份，
具有合法有效的表决权。公司召开股东
大会采用证券监管机构认可或要求的
其他方式投票的，按照相关的业务规则
确认股东身份。
第一百零四条 董事由股东大会选 第一百零四条 董事由股东大会
举或更换，任期三年。董事任期届满， 选举或者更换，并可在任期届满前由股
可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会解除其职务。董事任期 3 年，任
东大会不能无故解除其职务。 期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前， 满未及时改选，在改选出的董事就任
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职
董事可以由总经理或者其他高级管 务。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高级
级管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
担任的董事，总计不得超过公司董事总 高级管理人员职务的董事以及由职工
数的 1/2。 代表担任的董事，总计不得超过公司董
公司不设职工代表担任的董事。 事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
第一百一十五条 董事会行使下列 第一百一十五条 董事会行使下列
职权： 职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会 （一）召集股东大会，并向股东大
报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资
案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册
本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、收购本公 案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公 （七）拟订公司重大收购、收购本
司形式的方案； 公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定 公司形式的方案；
公司资产抵押、对外担保事项、关联交 （八）在股东大会授权范围内，决
易等事项； 定公司资产抵押、对外担保事项、关联
（九）在股东大会授权范围内，决定 交易等事项；
公司对外投资、收购或出售资产、委托 （九）在股东大会授权范围内，决
理财等事项； 定公司对外投资、收购或出售资产、委
（十）决定公司内部管理机构的设 托理财等事项；
置； （十）决定公司内部管理机构的设
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 置；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十一）聘任或者解聘公司总经理、
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 或者解聘公司副总经理、财务负责人等
惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
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（十二）制订公司的基本管理制度； 惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）向股东大会提请聘请或更换 （十四）管理公司信息披露事项；
为公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更
（十六）听取公司总经理的工作汇报 换为公司审计的会计师事务所；
并检查总经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇
（十七）法律、行政法规、部门规章 报并检查总经理的工作；
或本章程授予的其他职权。 （十七）决定公司因本章程第二十
四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程、专门委员会议事
规则和董事会授权履行职责，专门委员
会提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百二十六条 董事会决议分为 第一百二十六条 董事会决议分为
普通决议和特别决议。本章程第一百一 普通决议和特别决议。本章程第一百一
十五条规定的第（五）、（六）、（七）、 十五条规定的第（五）、（六）、（七）、
（八）、（十三）项为特别决议事项， （八）、（十三）、（十七）项为特别
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其他事项为普通决议事项。 决议事项，其他事项为普通决议事项。
董事会会议应有过半数的董事出席 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行，但涉及特别决议事项（关联 方可举行，但涉及特别决议事项（关联
交易事项除外）的，应当有四分之三以 交易事项除外）的，应当有四分之三以
上的董事出席方可举行。 上的董事出席方可举行。
董事会作出普通决议，必须经全体 董事会作出普通决议，必须经全体
董事的过半数通过。董事会作出特别决 董事的过半数通过。董事会作出特别决
议（关联交易事项除外），必须经全体 议（关联交易事项除外），必须经全体
董事的四分之三以上通过。 董事的四分之三以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 在公司控股股 第一百三十四条 在公司控股股东
东、实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他职务的
他职务的人员，不得担任公司的高级管 人员，不得担任公司的高级管理人员。
理人员。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
特此公告。
唐山港集团股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 23 日
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