国信证券股份有限公司

    关于唐山港集团股份有限公司 2016 年发行股份及支付现金

                      购买资产并募集配套资金

    之业绩承诺实现情况及 2018 年度减值测试情况的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为唐山港集团股份有限
公司（以下简称“唐山港”或“公司”）向唐山港口实业集团有限公司（以下简
称“唐港实业”）2016 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财
务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》及上海证券交易所相关规定要求，对利润补偿承诺人唐港实业做
出的关于本次交易的业绩补偿承诺的实现情况及截至 2018 年 12 月 31 日标的资
产中采用市场法评估结果作为交易作价的资产减值测试进行了核查，并发表意见
如下：

    一、标的资产及资产重组方案情况

    2016 年，唐山港采取发行股份及支付现金的方式购买了控股股东唐港实业
持有的唐山津航疏浚工程有限责任公司（以下简称“津航疏浚”）30%股权、唐
港铁路有限责任公司（以下简称“唐港铁路”）18.58%股权、唐山曹妃甸实业港
务有限公司（以下简称“曹妃甸实业”）10%股权；以发行股份的方式购买唐港
实业转让的 6 宗土地使用权及部分固定资产（地面附着物）。同时，公司还向不
超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集了配套资金，全部用于支付现金对价
和本次交易中介机构费用。

    二、标的资产涉及的补偿承诺情况

    （一）减值测试补偿承诺

    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，减值测试资产为标的资
产中唐港实业持有的唐港铁路 18.58%股权、曹妃甸实业 10%股权及 6 宗土地使
用权，补偿期限为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。



                                     1
    鉴于标的资产中唐港实业持有的唐港铁路 18.58%股权、曹妃甸实业 10%股
权、6 宗土地使用权的评估结论均体现了市场法的评估方法，根据交易双方于
2016 年 1 月 22 日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，唐港实业同意
在 2016-2018 年内，在每个会计年度结束后，由唐山港聘请具有证券期货业务资
格的资产评估机构对减值测试资产截至上一年度末的资产价值进行评估，并出具
专项评估报告。根据评估结果，由唐山港对减值测试资产进行减值测试，并聘请
具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，会计师应当
同时说明与本次交易资产评估选取重要参数的差异及合理性。经减值测试，如减
值测试资产的价值较本次交易中减值测试资产对应的交易价格出现减值的，则唐
港实业应对唐山港用股份进行补偿。

    （二）业绩补偿承诺

    唐港实业与公司于 2016 年 6 月签署了《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议（二）》，唐港实业承诺标的资产 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以
下简称“盈利承诺期”）三年累积实现的净利润数不低于人民币 6 亿元，盈利承
诺期内，标的资产累积实现的实际净利润数低于人民币 6 亿元，则唐港实业应将
差额部分以其持有的唐山港股份对唐山港进行补偿。
    （注：补偿资产盈利承诺期三年累计实现的净利润数=津航疏浚盈利承诺期
三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的津航疏浚股权比例（30%）+唐港铁
路盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的唐港铁路股权比例
（18.58%）+曹妃甸实业盈利承诺期三年累计实现的净利润数×唐港实业持有的
曹妃甸实业股权比例（10%）。津航疏浚、唐港铁路、曹妃甸实业承诺期累积实
现的实际净利润数应根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无
保留意见的审计报告确定。净利润数指合并财务报表中扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数。）

    三、减值测试资产的评估情况

    唐山港委托北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业评估”）
以 2018 年 12 月 31 日为基准日，对注入标的资产中的唐港铁路 18.58%股权、曹
妃甸实业 10%股权及 6 宗国有土地使用权进行估值。


                                     2
    天健兴业评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，
选用收益法、市场法作为评估方法（对土地使用权采用成本逼近法、市场法），
所选用的评估方法与资产注入时评估方法一致。
    天健兴业评估于 2019 年 4 月 1 日出具了《唐山港集团股份有限公司部分资
产减值测试项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0242 号），评估报告所
载减值测试资产截至 2018 年 12 月 31 日的评估结果为 278,962.87 万元。

       四、减值测试情况

    根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具
的《唐山港集团股份有限公司重组注入标的资产 2018 年度减值测试报告的审核
报告》（XYZH/2019BJA50286）、唐山港编制的《唐山港集团股份有限公司重组
注入标的资产 2018 年度减值测试报告》以及天健兴业评估出具的《唐山港集团
股份有限公司部分资产减值测试项目资产评估报告》（天兴评报字（2019）第 0242
号），2018 年 12 月 31 日，减值测试资产扣除利润分配对资产评估的影响后价值
为 329,028.25 万元，重组时减值测试资产作价 214,638.92 万元，未发生减值。

       五、业绩承诺实现情况

    根据信永中和出具的《唐山港集团股份有限公司资产重组标的资产业绩承诺
期累计业绩承诺实现情况专项审核报告》（XYZH/2019BJA50285），唐港实业承
诺的标的资产 2016-2018 年三年累积实现的净利润为 8.36 亿元，业绩承诺完成率
为 139.37%，已完成业绩承诺。

       六、独立财务顾问核查意见

    经核查、本独立财务顾问认为：
    1、唐山港已经编制了标的资产 2018 年度减值测试报告，审计机构对减值测
试报告出具了专项审核报告，截至 2018 年 12 月 31 日，标的资产未发生减值。
    2、唐港实业对 2016 年重组标的资产 2016-2018 年三年累积的业绩承诺已完
成。
    （以下无正文）




                                    3