北京市天元律师事务所

                  关于唐山港集团股份有限公司
                  2019 年第二次临时股东大会的
                                法律意见

                                                    京天股字（2019）第 560 号



致：唐山港集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《唐山港集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作
为在中国取得律师执业资格的律师事务所接受聘任，就唐山港集团股份有限公司
（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 15 日在河北唐山海港经济开发区唐山港大
厦和畅厅召开的 2019 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召
集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序
及表决结果等事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《唐山港集团股份有限公司六届十一次
董事会会议决议公告》、《唐山港集团股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时
股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《唐山港集团股份有限公
司关于 2019 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《增加临
时提案的公告》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席
现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大
会议案表决票的现场监票计票工作。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公
告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见
承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于 2019 年 10 月 29 日召开第六届董事会第十一次会议，作出决议召集
本次股东大会，并于 2019 年 10 月 30 日通过指定媒体发出了《召开股东大会通
知》。2019 年 10 月 31 日，公司通过指定媒体发出了《增加临时提案的公告》，
持有公司 3.91%股份的股东北京京泰投资管理中心在 2019 年 10 月 30 日提出《关
于选举李学江先生为公司董事的议案》并书面提交股东大会召集人。《召开股东
大会通知》、《增加临时提案的公告》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、
审议事项、投票方式和出席会议对象等。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现
场会议于 2019 年 11 月 15 日 13：30 在河北唐山海港经济开发区唐山港大厦和畅
厅召开，由董事长宣国宝主持本次会议。股东进行网络投票时间为 2019 年 11 月
15 日，其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 11 月
15 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台的投票时间为 2019
年 11 月 15 日 9:15-15:00。涉及融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通
投资者的投票，按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等
有关规定执行。
    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的人员

    根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股
东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的公司
股东（或股东代理人）共计 2 人，共计持有公司有表决权股份 2,659,999,983 股，
占公司股份总数的 44.8875%。根据上证所信息网络有限公司出具的网络表决结
果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 10 人，共计持有公司有表
决权股份 729,025,113 股，占公司股份总数的 12.3023%。

    综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票
方式）共 12 人，共计持有公司有表决权股份 3,389,025,096 股，占公司股份总数
的 57.1898%。其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持股 5%
以上（含持股 5%）的股东之外的股东 10 名（以下简称“中小投资者”），代表公
司有表决权的股份 248,742,921 股，占公司股份总数的 4.1975%。

    除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所
律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

    经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。


    （二）本次股东大会的召集人


    本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。

    网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参
与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经查验，本次股东大会所表决事项已在《召开股东大会通知》、《增加临时提
案的公告》中列明。

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议
案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

    本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共
同进行计票、监票。网络投票的计票以上证所信息网络有限公司出具的表决结果
为计算依据。

    本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结
果，并当场公布了表决结果，通过了如下议案：

    1、《关于聘任公司 2019 年度内部控制审计机构的议案》

    表决情况：同意 3,388,530,932 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的 99.9854%；反对 367,330 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
0.0108%；弃权 126,834 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0037%。

    表决结果：通过


    2、《关于选举李学江先生为公司董事的议案》

    表决情况：同意 3,387,360,132 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份
的 99.9509%；反对 1,664,964 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
0.0491%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。

    其中，中小投资者投票结果为：同意 247,077,957 股，占出席会议中小投资
者所持有表决权股份的 99.3306%；反对 1,664,964 股，占出席会议中小投资者所
持有表决权股份的 0.6694%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持有表决权股
份的 0%。
    表决结果：通过


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的
人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果
合法有效。




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