证券代码：601001 证券简称：大同煤业 公告编号：临 2018－006
大同煤业股份有限公司关于放弃参股公司
增资权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●关联交易内容：本公司的参股公司山西和晋融资担保有限公司
（以下简称“和晋担保公司”）注册资本拟由 10 亿元增资至 26 亿元。
公司放弃认缴出资的优先权利，公司本次放弃优先增资权的金额合计
为 4.3 亿元。和晋担保公司增资后，公司股权比例由原来占比 20%
下降至 7.69%。
●交易风险：本次增资扩股事宜尚需相关增资对象履行完毕内部
决策，该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间，存在一定不确
定性，提醒广大投资者注意风险。
●本次交易构成关联交易。
●过去 12 个月公司与关联人未发生交易类别相关的交易。
●本次交易不构成重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会
审议。
一、关联交易概述
公司于 2016 年 8 月 30 日召开第五届董事会第二十次会议，审议
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通过了《关于公司参股山西和晋融资担保有限公司的议案》。和晋担
保公司注册资本由 3 亿元人民币增加至 10 亿元人民币，公司出资参
与增资扩股。增资对象为大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同
煤集团”）、大同煤矿集团朔州煤电有限公司（以下简称“朔州煤电”）
和本公司。本次增资扩股前，同煤集团持股比例为 100%。本次增资
扩股完成后，同煤集团出资比例为 60%，公司出资比例为 20%，朔州
煤电出资比例为 20%。
现和晋担保公司为了扩大公司规模，实现股东多元化，注册资本
拟由 10 亿元增资至 26 亿元。增资对象为同煤集团、朔州煤电、大同
煤矿集团大同地方煤炭有限责任公司（以下简称“地煤公司”）、大同
煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司（以下简称“临汾宏大”）、大同
煤矿集团轩岗煤电有限责任公司（以下简称“轩岗煤电”）。根据评估
报告，和晋担保公司净资产评估值为 134,437.76 万元，每股价格为
1.3443 元，由此确定公司增资价格。公司放弃此次认缴出资的优先
权利，公司本次放弃优先增资权的金额合计为 4.3 亿元。和晋担保公
司本次增资完成后，公司股权比例由原来占比 20%下降至 7.69%。
同煤集团为公司控股股东，朔州煤电、地煤公司、临汾宏大、轩
岗煤电均为同煤集团的子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》
的规定，本次事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次放弃优先增资
权的金额合计为 4.3 亿元，按照《股票上市规则》规定，尚需提交股
东大会审议。本次交易涉及的资产评估报告已经同煤集团审核/备案。
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二、关联方的基本情况
1、大同煤矿集团有限责任公司
注册地：山西省大同市
法定代表人: 张有喜
注册资本：1,703,464.16 万元
主营业务：煤炭生产与销售等
截至 2016 年 12 月 31 日，同煤集团总资产为 27,806,427 万元，
净资产为 4,300,714 万元，营业收入为 17,026,852 万元，净利润为
-99,326 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，同煤集团总资产为 29,615,950 万元，
净资产为 4,518,370 万元，营业收入为 11,426,196 万元，净利润为
-66,261 万元。
公司为同煤集团控股子公司，同煤集团持股比例为 57.46%。
2、大同煤矿集团朔州煤电有限公司
注册地址及办公地址：朔州市怀仁县迎宾西街 165 号
法定代表人：李成生
注册资本：178,980 万元
经营范围：煤炭洗选加工；对煤炭企业、电力企业项目的投资及
经营管理；林木种植；房地产开发；物业管理；机械加工及修理；工
程建筑安装；煤炭副产品开发利用；化工产品（除危险品）、机械设
备、仪器仪表、煤矿设备的销售；自备铁路管理及养护，旅游项目开
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发及管理;安全生产培训；煤炭批发经营；锅炉安装、改造、维修。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016 年 12 月 31 日，朔州煤电总资产为 690,917 万元，净
资产为 6,903 万元，营业收入为 192,997 万元,净利润为 967 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，朔州煤电总资产为 1,361,555 万元，净
资产为 198,205 万元，营业收入为 341,855 万元,净利润为 10,663 万
元。
朔州煤电系本公司控股股东同煤集团的全资子公司，属于本公司
关联方。
3、大同煤矿集团大同地方煤炭有限责任公司
注册地址：山西省大同市矿区新平旺同煤大厦 5 层
法定代表人：赵晨德
注册资本：131,000 万元
经营范围：以自有资金对煤矿投资；煤机制造、加工、销售；建
筑工程安装；房地产开发；物业管理；普通机械配件、机电设备及配
件、电器设备、建材（除木材）、五金交电、土产日杂、劳保用品、
电线电缆、油漆、润滑油脂、煤炭、有色金属、钢材、焦炭、铁矿石
的销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
截至 2016 年 12 月 31 日，地煤公司总资产为 1,554,752 万元，
净资产为 231,129 万元，营业收入为 113,367 万元,净利润为-481 万
元。
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截至 2017 年 9 月 30 日，地煤公司总资产为 1,624,387 万元，净
资产为 235,732 万元，营业收入为 99,111 万元,净利润为 4,415 万元。
地煤公司系本公司控股股东同煤集团的全资子公司，属于本公司
关联方。
4、大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司
注册地址：临汾市尧都区屯里镇屯里村（馨阳农贸市场）
法定代表人：吕家忠
注册资本：101,000 万元
经营范围：矿用机械设备租赁、加工、修理；矿山技术服务；矿
山应急救援服务；员工安全培训；以自有资金投资煤炭开采业（不含
受托投资，不得从事或变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资
中介等金融业务）；煤炭洗选、加工、销售（在临汾市政府禁止区域
内不设点经营不含储煤场）；煤矸石开发利用；工程建筑安装；接受
委托从事企业管理服务；食品经营：餐饮、住宿；批发、零售：生铁、
水泥、建筑材料、化工产品（易燃易爆品、危险化学品除外）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2016 年 12 月 31 日，临汾宏大总资产为 926,838 万元，净
资产为 54,556 万元，营业收入为 31,878 万元,净利润为-4,412 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，临汾宏大总资产为 997,442 万元，净资
产为 154,640 万元，营业收入为 72,150 万元,净利润为-275 万元。
临汾宏大系本公司控股股东同煤集团的全资子公司，属于本公司
关联方。
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5、大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司
注册地址：山西省原平市轩岗镇
法定代表人：张良海
注册资本：182,000 万元
主营业务：煤炭生产与销售等
截至 2016 年 12 月 31 日，轩岗煤电总资产为 1570357 万元，净
资产为 255834 万元，营业收入为 192230 万元,净利润为 1417 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，轩岗煤电总资产为 1831654 万元，净资
产为 274634 万元，营业收入为 177319 万元,净利润为 11200 万元。
轩岗煤电系本公司控股股东同煤集团的控股子公司，属于本公司
关联方。
三、交易标的基本情况介绍
（一）基本情况
公司名称：山西和晋融资担保有限公司
公司类型：有限责任公司
公司地址：大同市矿区恒安新区平德路鹏程广场 6-8 号
法定代表人：管世忠
注册资本：100,000 万元
经营范围：融资性担保业务;贷款担保、票据承兑担保、贸易融
资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部
门批准的其他业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履
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约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨
询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（不得从事或变相从事
吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资、非法集资及监管部
门规定不得从事的其他活动）（有效期至 2021 年 7 月 31 日）物业服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股东情况
本次增资扩股前后，和晋担保公司各股东出资额及出资比例变化
情况如下表：
单位：亿元
注册资本 出资比例 计入资本公积
股东 实际投
增资扩 增资扩 出资额 增资扩 增资扩 出资额 （股本溢价）部
名称 入资金
股前 股后 变化 股前 股后 变化 分
大同煤矿集团
6 16 +10 60% 61% +1% 13.443 3.443
有限责任公司
大同煤业股份
2 2 -- 20% 7% -13% -- --
有限公司
大同煤矿集团
朔州煤电有限 2 3 +1 20% 12% -8% 1.3443 0.3443
公司
大同煤矿集团
轩岗煤电有限 -- 3 +3 0 12% +12% 4.0329 1.0329
责任公司
大同煤矿集团
-- 1 +1 0 4% +4% 1.3443 0.3443
大同地方煤炭
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有限责任公司
大同煤矿集团
临汾宏大矿业 -- 1 +1 0 4% +4% 1.3443 0.3443
有限责任公司
合 计 10 26 +16 100% 100%
（三）最近一年又一期财务数据
经山西天正会计师事务所对和晋担保公司 2016 年度及 2017 年
1-10 月财务报表进行审计，出具了晋天正财审(2018)0001 号《审计
报告》。截至 2016 年 12 月 31 日，和晋担保公司总资产为 121,678 万
元，净资产为 120,548 万元，营业收入为 4,002 万元,净利润为 3,773
万元。截至 2017 年 10 月 31 日，和晋担保公司总资产为 127,561 万
元，净资产为 123,770 万元，营业收入为 4,899 万元,净利润为 3,221
万元。
（四）评估情况
经山西诚成资产评估有限公司对和晋担保公司资产进行评估，出
具了晋诚成评报字(2018)第 010 号《山西和晋融资担保有限公司拟实
施增资扩股项目资产评估报告》，主要内容如下：
评估对象：山西和晋融资担保有限公司的股东全部权益
评估范围：山西和晋融资担保有限公司的全部资产及相关负债
评估基准日：2017 年 10 月 31 日
评估方法：资产基础法、收益法
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评估结论：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定
估算等评估程序，以企业持续经营和公开市场为前提，采用收益法评
估结论。和晋担保公司评估基准日总资产账面价值 127,560.80 万元，
总负债账面价值 3,791.26 万元，净资产账面价值为 123,769.54 万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 134,437.76 万元，增值额为
10,668.22 万元，增值率 8.62%。
四、定价政策及定价依据
本次交易以山西诚成资产评估有限公司出具的晋诚成评报字
(2018)第 010 号《山西和晋融资担保有限公司拟实施增资扩股项目资
产评估报告》作为定价依据，并在公平平等的基础上协商确定。目前
相关方尚未签订相关协议。
六、放弃增资对公司的影响
综合考虑和晋担保公司未来收益预期、本公司整体战略及对公司
现金流和财务状况的影响后，公司管理层决定放弃对本次增资的优先
认购权。公司放弃优先增资权不会对公司的生产经营、财务状况、经
营成果产生重大影响，不影响公司财务报表合并范围。
七、本次交易履行的审议程序
本公司第六届董事会第七次会议审议了《关于放弃参股公司增资
权的议案》，关联董事回避表决。本次关联交易已取得本公司独立董
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事的事前确认，并发表独立意见如下：1、公司董事会对该项议案的
审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定；
2、本次关联交易定价公允合理，不存在利益输送情况，符合相关法
律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，符合本公司及全体
股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；3、本次关联交易符
合公司的整体战略发展需要，符合公司业务发展和规范运作的要求。
基于上述原因及我们的独立判断，我们同意公司放弃和晋担保公司增
资权的议案。
董事会审计委员会就放弃参股公司增资权事项出具了书面审核
意见：1、本次交易审批程序符合《公司法》等法律法规及《公司章
程》的有关规定；2、本次关联交易定价公允合理，不存在利益输送
情况，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，
符合本公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；3、
本次关联交易符合公司的整体战略发展需要，符合公司业务发展和规
范运作的要求。基于上述原因及我们的判断，建议非关联董事及非关
联股东在董事会和股东大会上赞成本次关联交易，并同意将上述议案
提交公司第六届董事会第七次会议审议。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
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1、自 2018 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司未与上述关联人
进行资产或股权收购/出售事项。
2、本次交易前 12 个月内公司与上述关联人未发生收购或出售
资产、受让或转让股权、对外投资等事项。公司与同煤集团及其子公
司发生受让或转让股权等事项如下：
公司于 2017 年 3 月 30 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于公司受让同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司
20%股权的议案》，公司关联方山西漳泽电力股份有限公司拟通过协
议转让的方式向本公司转让上海融资租赁公司 20%股权。根据评估
报告，本次转让价格为 51,302 万元。转让价款已全部支付，工商变
更登记已完成。
公司于 2017 年 10 月 30 日召开 2017 年第二次临时股东大会，
审议了《关于公司续让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司 20%股
权的议案》，公司关联方山西漳泽电力股份有限公司拟通过协议转让
的方式继续向本公司转让上海融资租赁公司 20%股权。根据评估报
告，本次转让价格为 51,302 万元。该议案在股东大会未获通过。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第七次会议决议。
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意
见。
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
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特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二〇一八年三月十七日
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