证券代码:601001 证券简称:大同煤业 公告编号:临 2018-006 大同煤业股份有限公司关于放弃参股公司 增资权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示: ●关联交易内容:本公司的参股公司山西和晋融资担保有限公司 (以下简称“和晋担保公司”)注册资本拟由 10 亿元增资至 26 亿元。 公司放弃认缴出资的优先权利,公司本次放弃优先增资权的金额合计 为 4.3 亿元。和晋担保公司增资后,公司股权比例由原来占比 20% 下降至 7.69%。 ●交易风险:本次增资扩股事宜尚需相关增资对象履行完毕内部 决策,该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间,存在一定不确 定性,提醒广大投资者注意风险。 ●本次交易构成关联交易。 ●过去 12 个月公司与关联人未发生交易类别相关的交易。 ●本次交易不构成重大资产重组。本事项尚需提交公司股东大会 审议。 一、关联交易概述 公司于 2016 年 8 月 30 日召开第五届董事会第二十次会议,审议 1 通过了《关于公司参股山西和晋融资担保有限公司的议案》。和晋担 保公司注册资本由 3 亿元人民币增加至 10 亿元人民币,公司出资参 与增资扩股。增资对象为大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同 煤集团”)、大同煤矿集团朔州煤电有限公司(以下简称“朔州煤电”) 和本公司。本次增资扩股前,同煤集团持股比例为 100%。本次增资 扩股完成后,同煤集团出资比例为 60%,公司出资比例为 20%,朔州 煤电出资比例为 20%。 现和晋担保公司为了扩大公司规模,实现股东多元化,注册资本 拟由 10 亿元增资至 26 亿元。增资对象为同煤集团、朔州煤电、大同 煤矿集团大同地方煤炭有限责任公司(以下简称“地煤公司”)、大同 煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司(以下简称“临汾宏大”)、大同 煤矿集团轩岗煤电有限责任公司(以下简称“轩岗煤电”)。根据评估 报告,和晋担保公司净资产评估值为 134,437.76 万元,每股价格为 1.3443 元,由此确定公司增资价格。公司放弃此次认缴出资的优先 权利,公司本次放弃优先增资权的金额合计为 4.3 亿元。和晋担保公 司本次增资完成后,公司股权比例由原来占比 20%下降至 7.69%。 同煤集团为公司控股股东,朔州煤电、地煤公司、临汾宏大、轩 岗煤电均为同煤集团的子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》 的规定,本次事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司本次放弃优先增资 权的金额合计为 4.3 亿元,按照《股票上市规则》规定,尚需提交股 东大会审议。本次交易涉及的资产评估报告已经同煤集团审核/备案。 2 二、关联方的基本情况 1、大同煤矿集团有限责任公司 注册地:山西省大同市 法定代表人: 张有喜 注册资本:1,703,464.16 万元 主营业务:煤炭生产与销售等 截至 2016 年 12 月 31 日,同煤集团总资产为 27,806,427 万元, 净资产为 4,300,714 万元,营业收入为 17,026,852 万元,净利润为 -99,326 万元。 截至 2017 年 9 月 30 日,同煤集团总资产为 29,615,950 万元, 净资产为 4,518,370 万元,营业收入为 11,426,196 万元,净利润为 -66,261 万元。 公司为同煤集团控股子公司,同煤集团持股比例为 57.46%。 2、大同煤矿集团朔州煤电有限公司 注册地址及办公地址:朔州市怀仁县迎宾西街 165 号 法定代表人:李成生 注册资本:178,980 万元 经营范围:煤炭洗选加工;对煤炭企业、电力企业项目的投资及 经营管理;林木种植;房地产开发;物业管理;机械加工及修理;工 程建筑安装;煤炭副产品开发利用;化工产品(除危险品)、机械设 备、仪器仪表、煤矿设备的销售;自备铁路管理及养护,旅游项目开 3 发及管理;安全生产培训;煤炭批发经营;锅炉安装、改造、维修。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至 2016 年 12 月 31 日,朔州煤电总资产为 690,917 万元,净 资产为 6,903 万元,营业收入为 192,997 万元,净利润为 967 万元。 截至 2017 年 9 月 30 日,朔州煤电总资产为 1,361,555 万元,净 资产为 198,205 万元,营业收入为 341,855 万元,净利润为 10,663 万 元。 朔州煤电系本公司控股股东同煤集团的全资子公司,属于本公司 关联方。 3、大同煤矿集团大同地方煤炭有限责任公司 注册地址:山西省大同市矿区新平旺同煤大厦 5 层 法定代表人:赵晨德 注册资本:131,000 万元 经营范围:以自有资金对煤矿投资;煤机制造、加工、销售;建 筑工程安装;房地产开发;物业管理;普通机械配件、机电设备及配 件、电器设备、建材(除木材)、五金交电、土产日杂、劳保用品、 电线电缆、油漆、润滑油脂、煤炭、有色金属、钢材、焦炭、铁矿石 的销售;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动)。 截至 2016 年 12 月 31 日,地煤公司总资产为 1,554,752 万元, 净资产为 231,129 万元,营业收入为 113,367 万元,净利润为-481 万 元。 4 截至 2017 年 9 月 30 日,地煤公司总资产为 1,624,387 万元,净 资产为 235,732 万元,营业收入为 99,111 万元,净利润为 4,415 万元。 地煤公司系本公司控股股东同煤集团的全资子公司,属于本公司 关联方。 4、大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司 注册地址:临汾市尧都区屯里镇屯里村(馨阳农贸市场) 法定代表人:吕家忠 注册资本:101,000 万元 经营范围:矿用机械设备租赁、加工、修理;矿山技术服务;矿 山应急救援服务;员工安全培训;以自有资金投资煤炭开采业(不含 受托投资,不得从事或变相从事吸收资金、非法集资、贷款、投融资 中介等金融业务);煤炭洗选、加工、销售(在临汾市政府禁止区域 内不设点经营不含储煤场);煤矸石开发利用;工程建筑安装;接受 委托从事企业管理服务;食品经营:餐饮、住宿;批发、零售:生铁、 水泥、建筑材料、化工产品(易燃易爆品、危险化学品除外)。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至 2016 年 12 月 31 日,临汾宏大总资产为 926,838 万元,净 资产为 54,556 万元,营业收入为 31,878 万元,净利润为-4,412 万元。 截至 2017 年 9 月 30 日,临汾宏大总资产为 997,442 万元,净资 产为 154,640 万元,营业收入为 72,150 万元,净利润为-275 万元。 临汾宏大系本公司控股股东同煤集团的全资子公司,属于本公司 关联方。 5 5、大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司 注册地址:山西省原平市轩岗镇 法定代表人:张良海 注册资本:182,000 万元 主营业务:煤炭生产与销售等 截至 2016 年 12 月 31 日,轩岗煤电总资产为 1570357 万元,净 资产为 255834 万元,营业收入为 192230 万元,净利润为 1417 万元。 截至 2017 年 9 月 30 日,轩岗煤电总资产为 1831654 万元,净资 产为 274634 万元,营业收入为 177319 万元,净利润为 11200 万元。 轩岗煤电系本公司控股股东同煤集团的控股子公司,属于本公司 关联方。 三、交易标的基本情况介绍 (一)基本情况 公司名称:山西和晋融资担保有限公司 公司类型:有限责任公司 公司地址:大同市矿区恒安新区平德路鹏程广场 6-8 号 法定代表人:管世忠 注册资本:100,000 万元 经营范围:融资性担保业务;贷款担保、票据承兑担保、贸易融 资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。监管部 门批准的其他业务;诉讼保全担保,投标担保、预付款担保、工程履 6 约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保,与担保业务有关的融资咨 询、财务顾问等中介服务,以自有资金投资。(不得从事或变相从事 吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资、非法集资及监管部 门规定不得从事的其他活动)(有效期至 2021 年 7 月 31 日)物业服 务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 (二)股东情况 本次增资扩股前后,和晋担保公司各股东出资额及出资比例变化 情况如下表: 单位:亿元 注册资本 出资比例 计入资本公积 股东 实际投 增资扩 增资扩 出资额 增资扩 增资扩 出资额 (股本溢价)部 名称 入资金 股前 股后 变化 股前 股后 变化 分 大同煤矿集团 6 16 +10 60% 61% +1% 13.443 3.443 有限责任公司 大同煤业股份 2 2 -- 20% 7% -13% -- -- 有限公司 大同煤矿集团 朔州煤电有限 2 3 +1 20% 12% -8% 1.3443 0.3443 公司 大同煤矿集团 轩岗煤电有限 -- 3 +3 0 12% +12% 4.0329 1.0329 责任公司 大同煤矿集团 -- 1 +1 0 4% +4% 1.3443 0.3443 大同地方煤炭 7 有限责任公司 大同煤矿集团 临汾宏大矿业 -- 1 +1 0 4% +4% 1.3443 0.3443 有限责任公司 合 计 10 26 +16 100% 100% (三)最近一年又一期财务数据 经山西天正会计师事务所对和晋担保公司 2016 年度及 2017 年 1-10 月财务报表进行审计,出具了晋天正财审(2018)0001 号《审计 报告》。截至 2016 年 12 月 31 日,和晋担保公司总资产为 121,678 万 元,净资产为 120,548 万元,营业收入为 4,002 万元,净利润为 3,773 万元。截至 2017 年 10 月 31 日,和晋担保公司总资产为 127,561 万 元,净资产为 123,770 万元,营业收入为 4,899 万元,净利润为 3,221 万元。 (四)评估情况 经山西诚成资产评估有限公司对和晋担保公司资产进行评估,出 具了晋诚成评报字(2018)第 010 号《山西和晋融资担保有限公司拟实 施增资扩股项目资产评估报告》,主要内容如下: 评估对象:山西和晋融资担保有限公司的股东全部权益 评估范围:山西和晋融资担保有限公司的全部资产及相关负债 评估基准日:2017 年 10 月 31 日 评估方法:资产基础法、收益法 8 评估结论:经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定 估算等评估程序,以企业持续经营和公开市场为前提,采用收益法评 估结论。和晋担保公司评估基准日总资产账面价值 127,560.80 万元, 总负债账面价值 3,791.26 万元,净资产账面价值为 123,769.54 万元。 收益法评估后的股东全部权益价值为 134,437.76 万元,增值额为 10,668.22 万元,增值率 8.62%。 四、定价政策及定价依据 本次交易以山西诚成资产评估有限公司出具的晋诚成评报字 (2018)第 010 号《山西和晋融资担保有限公司拟实施增资扩股项目资 产评估报告》作为定价依据,并在公平平等的基础上协商确定。目前 相关方尚未签订相关协议。 六、放弃增资对公司的影响 综合考虑和晋担保公司未来收益预期、本公司整体战略及对公司 现金流和财务状况的影响后,公司管理层决定放弃对本次增资的优先 认购权。公司放弃优先增资权不会对公司的生产经营、财务状况、经 营成果产生重大影响,不影响公司财务报表合并范围。 七、本次交易履行的审议程序 本公司第六届董事会第七次会议审议了《关于放弃参股公司增资 权的议案》,关联董事回避表决。本次关联交易已取得本公司独立董 9 事的事前确认,并发表独立意见如下:1、公司董事会对该项议案的 审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规定; 2、本次关联交易定价公允合理,不存在利益输送情况,符合相关法 律、法规的规定,没有对公司的独立性构成影响,符合本公司及全体 股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况;3、本次关联交易符 合公司的整体战略发展需要,符合公司业务发展和规范运作的要求。 基于上述原因及我们的独立判断,我们同意公司放弃和晋担保公司增 资权的议案。 董事会审计委员会就放弃参股公司增资权事项出具了书面审核 意见:1、本次交易审批程序符合《公司法》等法律法规及《公司章 程》的有关规定;2、本次关联交易定价公允合理,不存在利益输送 情况,符合相关法律、法规的规定,没有对公司的独立性构成影响, 符合本公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况;3、 本次关联交易符合公司的整体战略发展需要,符合公司业务发展和规 范运作的要求。基于上述原因及我们的判断,建议非关联董事及非关 联股东在董事会和股东大会上赞成本次关联交易,并同意将上述议案 提交公司第六届董事会第七次会议审议。 此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关 系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 八、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况 10 1、自 2018 年 1 月 1 日至本公告披露日,公司未与上述关联人 进行资产或股权收购/出售事项。 2、本次交易前 12 个月内公司与上述关联人未发生收购或出售 资产、受让或转让股权、对外投资等事项。公司与同煤集团及其子公 司发生受让或转让股权等事项如下: 公司于 2017 年 3 月 30 日召开 2017 年第一次临时股东大会,审 议通过了《关于公司受让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司 20%股权的议案》,公司关联方山西漳泽电力股份有限公司拟通过协 议转让的方式向本公司转让上海融资租赁公司 20%股权。根据评估 报告,本次转让价格为 51,302 万元。转让价款已全部支付,工商变 更登记已完成。 公司于 2017 年 10 月 30 日召开 2017 年第二次临时股东大会, 审议了《关于公司续让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司 20%股 权的议案》,公司关联方山西漳泽电力股份有限公司拟通过协议转让 的方式继续向本公司转让上海融资租赁公司 20%股权。根据评估报 告,本次转让价格为 51,302 万元。该议案在股东大会未获通过。 九、备查文件 (一)公司第六届董事会第七次会议决议。 (二)经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意 见。 (三)董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。 11 特此公告。 大同煤业股份有限公司董事会 二〇一八年三月十七日 12