大同煤业股份有限公司
二○一七年年度股东大会会议资料
二○一八年五月十八日
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
目 录
一、会议须知----------------------------------------------1
二、会议议程----------------------------------------------3
三、会议议案----------------------------------------------5
1、 公司 2017 年度董事会工作报告------------------------5
2、 公司 2017 年度监事会工作报告-----------------------13
3、 公司 2017 年度财务决算报告-------------------------17
4、 公司 2017 年度利润分配方案-------------------------20
5、 关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案--------21
6、 公司独立董事 2017 年度述职报告---------------------22
7、 关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案---------------23
8、 关于公司日常关联交易的议案------------------------24
9、 关于公司内部控制自我评价报告的议案----------------43
10、关于公司内控审计报告的议案------------------------44
11、关于收购同煤大唐塔山煤矿有限公司 21%股权的议案----45
12、关于确认各项资产减值准备的议案-----------------------57
13、关于发行可续期公司债券方案及相关授权的议案--------60
14、关于控股子公司塔山煤矿三盘区运营维护承包的议案----66
15、关于为子公司金宇高岭土公司提供担保的议案----------72
16、关于放弃参股公司增资权的议案----------------------74
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会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章
程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会
须知，望现场出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的
持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始
前半小时到达会议地点，并携带身份证或者营业执照复印件、股
东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持
人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本
次股东大会。参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公
司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于影
响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定
加以制止。
三、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、表
决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股
东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处
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理。审议议案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会
人员不可提问和发言。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议过程中股东
可以提问和发言。股东和股东代理人要求发言时应先举手示意，
经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次
股东大会议案无关的问题。每位股东和股东代理人发言时间不宜
超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不再
进行发言。
五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股
东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提案
书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答，
或指示有关人员做出答复或者说明，回答问题的时间不宜超过五
分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间
现场会议时间：2018 年 5 月 18 日上午 9:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：山西省大同市矿区新平旺大同煤业股份有限
公司五楼会议室
四、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果，及所持
有表决权的股份总数；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读审议议案;
（五）股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人
员回答提问；
（六）主持人宣布表决办法，进行现场投票表决；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及
网络投票表决结果；
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（八）主持人宣布表决结果和大会决议；
（九）出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记
录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
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议案一：
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2017 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
我代表公司董事会向股东大会汇报 2017 年度董事会工作情
况及 2018 年度工作安排，请审议。
第一部分 2017 年工作总结
2017 年，在国家供给侧结构性改革和产业结构优化升级政策
的引领下，国民经济运行稳中向好，煤炭市场供需基本平衡，行
业运行质量不断提高。公司积极抓住我省深化改革转型发展的有
利时机，通过充分发挥循环经济优势，深化提质增效各项措施，
做实精细管理，推进改革创新，实现了公司经营业绩的同比增长，
推动了企业提质增效和转型升级。
主要指标完成情况如下：
主营业务收入：完成 89.51 亿元；
煤炭产量：完成 2417.89 万吨；
煤炭销量：完成 2056.68 万吨；
利润总额：完成 20.15 亿元；
净利润：完成 13.81 亿元；
归属母公司净利润：5.99 亿元。
总结 2017 年的工作，主要有以下方面：
一、以落实责任强化考核为核心，筑牢安全生产基础
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公司切实将安全工作放在一切工作的首位，狠抓关键少数，
严格执行各级领导挂牌包保检查、矿领导带班等制度，进一步压
实了“一把手”安全责任。全面落实安全专业委员会职责，构筑
起安全监察专员长期驻矿、五人小组每周全覆盖、安监人员每月
全覆盖监管的安全监管联防体系，时刻掌控所辖煤矿安全生产情
况。全面加强应急管理，突出考核问责，常态化执行《生产安全
事故责任追究办法》，持续保持安全高压态势。
公司坚持问题导向，科学组织生产，持续优化生产结构。塔
山 1500 万吨综采放顶煤装备技术创新，开启了放顶煤开采的新纪
元，为千万吨矿井集约高效生产开辟了新路径。全力抓好生产组
织，积极克服地质条件复杂、生产组织难度加大等困难，持续推
进生产系统和洗选工艺优化，煤炭产量保持稳定。
二、以管理优化升级为重点，经营管控彰显成效
公司准确把握市场运行趋势，拓宽资源渠道，合理调整销售
策略，多渠道配煤降硫，提高销售综合效益，实现效益最大化。
坚持目标管理，深入推进煤炭开采技术降本和节能降耗，强化成
本管控。继续深化采购、销售、投资、资金管理，提高管控能力，
提升了管理效率。认真贯彻落实国家供给侧结构性改革部署，深
入推进“三去一降一补”工作，优化资源配臵，坚持稳中提质、
改革创新总基调，着重提升运营质量、产品质量，夯实盈利基础。
三、以产融协同发展为导向，全面提升公司竞争力
近年来，公司面对主营业务单一，盈利能力弱，整体抗风险
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能力和可持续发展能力不足的现状，继先后参股同煤财务公司、
同煤大友投资公司、和晋融资担保公司后，今年继续在把控风险
的前提下，积极稳妥投资金融业务，为融资平台作用的发挥提供
了更大保障。报告期内完成受让漳泽电力持有的上海融资租赁公
司 20%股权，开展了收购塔山煤矿 21%股权前期工作，依靠自身优
势，继续筹划、积极运作，通过多种形式整合优质资产，不断壮
大公司资产规模，提高公司盈利能力，促进公司后续发展。同煤
齐银基金具备了投资条件，取得了中国证券投资基金业协会备案，
办理了工商营业执照，确定了以参与上市公司、行业龙头公司大
宗交易等有折扣、锁定期短的项目为重点投资方向，目前已展开
投资工作。
四、以规范管控体系为基础，持续提升公司治理水平
公司进一步加强规范运作，完善法人治理结构，强化内部控
制，始终保持治理体系高效合规，公司治理能力不断提升。公司
“三会”运作规范，股东大会、董事会、监事会及经营层之间合
理分工、各司其职，认真严谨的审议了公司章程修订案、对外投
资等议案。报告期内共召开董事会 12 次，股东大会 3 次，监事会
5 次，在指定媒体披露公告 94 份。董事会各专业委员会在职责范
围内发挥其专业作用。同时，公司持续推进内控规范体系建设，
强化内控制度的执行和落实，不断完善内控业务流程及相关配套
制度，对重点环节、重大风险领域等进行持续跟踪、加强监督管
控，对执行过程中发现的缺陷及时整改优化，进一步规范了内部
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风险控制，提高了公司治理水平。
第二部分 面临的挑战和机遇
一、当前面临的形势
2018 年，中国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，整
体形势稳中向好。随着供给侧结构性改革持续深入，预计 2018
年煤炭市场供需将保持基本平衡态势，煤炭价格总体平稳。动力
煤需求仍将呈现季节性波动特征。随着优质产能释放相关政策的
进一步落实，国内煤炭供应能力将逐步提高，预计 2018 年煤炭
产量将有所增加。
展望今后一个时期煤炭供需走势,从供给侧看,一是全国煤炭
产能仍然较大,但结构不合理的问题突出,落后产能仍占较大比重,
全国 30 万吨以下的煤矿数量仍有 3209 处、产能约 5 亿吨,其中,9
万吨及以下的煤矿数量 1954 处、产能 1.26 亿吨,淘汰落后、提升
优质产能的任务依然较重是区域供需矛盾凸显。随着煤炭去产能
步伐加快,南方不符合安全生产条件的小煤矿退出较多,原煤生产
逐步向资源条件好、竞争能力强的晋陕蒙地区集中,区域供应格局
发生变化,对运力配臵提出了新的挑战,煤炭铁路运输的压力加
大。
从需求侧看,宏观经济运行稳中向好,将进一步拉动能源需求,
随着国家治理大气环境、优化能源结构、控制煤炭消费总量,非化
石能源对煤炭的替代作用不断增强,煤炭在一次能源中的比重将
继续下降,但受我国能源资源禀赋的约束,煤炭作为我国的主体能
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源,需求总量依然较大。
二、公司自身需要应对的挑战
1、安全工作形势依然严峻，仍需做大量艰苦细致的工作，一
刻不容懈怠。
2、老矿井产量锐减，影响增收提效。近两年煤价的恢复性提
升难以弥补往年煤炭市场下滑造成的经营缺口。
3、发展不均衡、不充分的矛盾突出，经营结构有待深度调整。
三、公司发展存在的有利因素
2018 年，煤炭行业供给侧改革将继续推进，提高供给体系质
量将会是煤炭去产能、促发展的主基调。宏观经济环境好于去年，
符合国家政策导向、资源禀赋优异、区位优势突出、科技水平领
先的煤炭企业将优先获得政策红利。山西省“十三五”煤炭工业
发展规划指出，根据国家规划的晋北、晋中、晋东三大煤炭基地
和 18 个矿区的总体规划，进一步推进三大煤炭基地提质。公司将
抓住省内这一政策导向，依托动力煤优势，加速发展煤炭主业。
另外，根据上级部门对公司的正确领导和支持，使公司各项管理
措施更加具体，可操作性增强，内部形势总体向好，为公司发展
壮大提供了坚实基础。
第三部分 2018 年工作安排
2018 年总的指导思想是：
2018 年，是我国改革开放 40 周年，也是公司提质增效、转
型升级的关键之年。公司将坚持新时代党的建设这个总要求，紧
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紧围绕省委省政府和省国资委关于国企改革的重要战略部署和要
求，根据公司“十三五”规划及改革目标任务，立足煤炭主业，
利用资本运作倍增效应，加快内部“腾笼换鸟”，加快注入优质资
产步伐，打赢高质量发展、深化改革、风险防控三场硬仗。推进
效益规模双提升，逐步实现煤炭产业与新型产业的协同发展。
主要指标是：
煤炭产量：计划 2500 万吨；
商品煤销量：计划 2100 万吨；
煤炭业务收入：计划 84 亿元；
安 全：实现低控目标。
一、寻求增量做大做精煤炭主业
公司将按照总体规划、分步实施的资本运作思路，聚焦煤炭
主业开发力度，加快优质资产注入步伐，增强煤炭核心板块盈利
能力和市场竞争力。同时保证精采细采稳定产量，统筹考虑、综
合施策，科学组织、合理安排，优化生产衔接部署，抓好产运组
织协调，推动矿井有序生产。抓好重点项目和重点工程进度，做
到稳产高效。发挥科技创新引领带动作用，大力推广使用快速掘
锚装备，提升石炭系大断面复杂支护全煤巷道条件下的单进水平。
抓好环境保护工作，为地方经济社会发展和生态文明建设做出应
有的贡献。
二、严管严控确保安全稳定发展
认真落实全省有关安全工作要求，坚持“以铁的担当尽责、
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以铁的手腕治患、以铁的心肠问责、以铁的办法治本”，全面压实
安全责任，创新安全管理方法，始终保持安全高压态势，确保企
业安全稳定发展。进一步强化安全工作考核，抓住重点、突出关
键，明确责任、严肃问责，集中精力抓好安全工作。加强“一通
三防”、地测防治水、顶板支护、辅助运输等方面的管理，坚决杜
绝各类安全事故发生。继续加大安全投入力度，完善安全监测监
控设施设备，切实做到安全生产可控在控。深入推进安全生产标
准化建设，定期开展全覆盖的安全生产标准化检查，扫除盲区、
死角，确保安全生产标准化建设实现新突破。
三、降本增效实现集约高效精细管理
实施全面成本管理。对标煤炭行业同类矿井先进成本指标，
降低直接成本。优化劳动组织，降低用人成本。依靠技术、业务，
创新管理，降低材料、配件、设备消耗。严格按照各矿实际的产
量任务、生产衔接、工程进度等进行成本指标测算。继续以“双
控”措施为主线，建立成本管理长效机制，控制成本增量。
推行全面预算管理，各级各层通过考核责任制落实预算成本
控制目标，按照收支两条线、先收后支、统一调配的要求，编制
资金预算计划，从预算源头控制资金支出总量，降低资金预算总
量。
加强全面计划管理。严格按照维简、大修、投资等计划组织
实施工程项目。严禁超计划使用资金、严禁实施计划外工程、严
禁计划外项目转移。
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四、多措并举提高市值管理水平
对标业内优秀企业建立动态、系统、全面的市值管理制度。
结合市场和企业实际，灵活选择并购方式，加快战略转型。根据
产业周期及公司盈利变动趋势，积极探索采用股票回购、建议大
股东增减持等方式，促使股价处于合理区间。加强投资者关系管
理，通过业绩推介、与投资者沟通、加强媒介关系管理等方式，
提升公司估值水平。腾笼换鸟，盘活资产，不断提高公司资产质
量。探索实施员工持股、股权激励等方式，提高经营管理水平，
有效降低经营成本。
新的一年，公司将进一步明确目标、完善思路、细化举措，
结合市场情况，运用多种科学、合规的价值经营方法和手段，以
钉钉子的精神使各项工作部署变成发展成果，实现公司长期健康
发展，为股东创造最大价值。
谢谢大家!
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
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议案二：
大同煤业股份有限公司
2017 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2017 年度，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履
行监督职责，对公司的规范运作情况，对董事、高管人员执行公
司职务的行为进行了监督，促进了公司进一步完善法人治理结构，
维护了公司及股东的合法权益。
一、报告期内监事会的工作情况
2017 年度监事会共召开 5 次会议，监事还列席和出席了各次
董事会和股东大会。
1、公司第五届监事会第十六次会议于 2017 年 4 月 27 日召开。
会议应出席监事 5 人，实到监事 5 人形成如下决议：
①同意《公司 2016 年度监事会工作报告》；
②同意《公司 2016 年度财务决算报告》；
③同意《公司 2016 年度利润分配预案》；
④同意《关于公司 2016 年年度报告及摘要的议案》；
⑤同意《关于公司日常关联交易的议案》；
⑥同意《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议
案》；
⑦同意《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
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⑧同意《关于公司内控审计报告的议案》；
⑨同意《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》；
⑩同意《关于公司监事会换届选举的议案》；
同意《关于确认各项资产减值准备的议案》。
2、公司第六届监事会第一次会议于 2017 年 5 月 26 日召开。
会议应出席监事 5 人，实到监事 5 人形成如下决议：
同意《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。
3、公司第六届监事会第二次会议于 2017 年 8 月 29 日召开。
会议应出席监事 5 人，实到监事 5 人形成如下决议：
同意《关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议案》，并出具
书面审核意见。
4、公司第六届监事会第三次会议于 2017 年 10 月 13 日召开。
会议应出席监事 5 人，实到监事 5 人形成如下决议：
①同意《关于公司续让同煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公
司 20%股权的议案》；
②同意《关于公司控股子公司内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资
有限公司矿井和选煤厂整体委托运营的议案》。
5、公司第六届监事会第四次会议于 2017 年 10 月 30 日召开。
会议应出席监事 5 人，实到监事 5 人形成如下决议：
同意《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》，并出具书面
审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会的召开、表决程序、记录、
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内容及决议签署等相关事宜符合法律、行政法规、规章和公司章
程的规定。董事会认真贯彻执行股东大会决议，保证了公司的依
法运作；公司进一步完善了法人治理细则和内部管理制度；公司
在本年度经营活动中严格执行了《公司法》和《公司章程》，无任
何违规现象、无损害公司利益行为、无损害股东权益行为和造成
公司资产流失现象发生。公司董事会和经营管理人员能够依法运
作；公司董事、经理执行公司职务时，无违反纪律、法规、公司
章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法
规的有关规定。2017 年公司严格按照《企业会计准则》和《企业
会计制度》的有关规定编制了 2016 年财务报告，报告真实、客观
反映了公司 2016 年财务状况和经营成果。
四、监事会对公司报告期募集资金使用情况的独立意见
报告期内，公司未使用募集资金。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司续让同
煤漳泽(上海)融资租赁有限责任公司 20%股权的议案》。公司监事
对相关议案进行了认真审阅并尽职调查后，发表意见如下：执行
本次股权转让评估业务的评估机构银信资产评估有限公司具有从
事证券、期货业务资格，委派的经办评估师任职资格合格，具备
资产评估专业能力；上述评估机构及其委派的经办评估师与本次
交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不
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存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。本次关联交易为更
好实现上市公司与金融企业的协同作用，能够不断提升公司的市
值管理水平，提高公司在资本市场的地位。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易是在公平、公正的基础上进行的。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，立信会计师事务所对公司 2016 年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。本监事会认为该审计报告真实、
客观反映了公司财务状况和经营成果。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内公司没有作盈利预测。
谢谢大家！
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
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议案三：
公司 2017 年度财务决算报告
尊敬的各位股东、股东代表：
公司严格按照《企业会计准则》的有关规定编制了 2017 年度
财务决算报告。立信会计师事务所对公司 2017 年度财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现就 2017 年度财务决算情况报告如下：
一、生产经营计划完成情况
1、产量：全年煤炭产量完成 2417.89 万吨，其中：母公司产
量 155.22 万吨，控股子公司塔山煤矿全年生产煤炭 2262.67 万吨。
2、销量：全年煤炭销售量完成 2056.68 万吨，其中：母公司
销量 155.12 万吨，控股子公司塔山煤矿销量 1901.56 万吨。
3、利润：全年合并实现利润总额 201,469.25 万元，净利润
138,061.53 万元，归属母公司净利润 59,917.05 万元。
二、公司财务状况
1、资产状况
单位:元 币种:人民币
项 目 2017 年度 2016 年度 增减幅度（%）
资产总额 26,944,344,778.32 26,273,022,454.52 2.56
应收款项净额 1,455,726,189.11 1,728,326,802.11 -15.77
存货净额 304,819,756.58 296,467,066.27 2.82
长期投资净额 2,436,390,994.88 1,475,645,992.14 65.11
固定资产净值 6,254,995,759.16 5,366,434,895.28 16.56
在建工程 3,527,426,033.98 4,191,217,546.69 -15.84
短期借款 1,916,620,000.00 1,337,550,000.00 43.29
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长期借款 2,289,710,000.00 1,566,020,000.00 46.21
股东权益 11,423,552,907.87 10,059,246,112.34 13.56
2、收益状况
单位:元 币种:人民币
项目 本年数 上年同期数
主营业务收入 8,951,334,661.32 7,194,980,151.10
主营业务利润 4,259,473,987.52 3,140,254,836.05
利润总额 2,014,692,511.71 728,144,579.55
归属母公司净利润 599,170,480.36 185,711,886.46
3、主要财务指标
财务指标 单位 本年数 上年数
流动比率 1.13 1.30
速动比率 1.10 1.26
资产负债率 % 57.60 61.71
存货周转率 次/年 14.10 8.54
无形资产占总资产的比例(不含
% 12.58 13.21
土地使用权)
应收账款周转率 次/年 5.62 3.30
每股净资产 元/股 3.34 2.98
加权每股收益 元/股 0.36 0.11
每股经营活动的净现金流量 元/股 1.78 1.59
三、现金流量情况
单位：元 币种:人民币
项 目 2017 年度 2016 年度 比较
经营活动产生的现金流量净额 2,982,434,058.44 2,659,371,478.44 12.15
投资活动产生的现金流量净额 9,753,679.20 -632,828,847.29 101.54
筹资活动产生的现金流量净额 -1,467,133,752.82 -817,145,727.82 -79.54
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四、重大投资项目情况
（1）公司 2016 年 12 月 28 日召开第五届董事会第二十四
次会议审议通过《关于公司参与发起设立私募投资基金的议案》，
公司以自有资金 4 亿元出资发起设立上海同煤齐银投资管理中
心（有限合伙），作为有限合伙人持有 86.96%的基金份额。
（2）公司 2017 年 3 月 10 日召开第五届董事会第二十八次会
议审议通过《关于公司受让同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任
公司 20%股权的议案》，公司出资 513,020,000.00 元，于 2017
年 12 月取得同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司 20%股权。
2017 年 9 月，同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司审议通过
了利润分配方案，对本公司分配 4628.59 万元，本公司取得该公
司 20%的股权投资成本调整为 466,734,124.88 元。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一八年五月十八日
19
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
议案四：
公司 2017 年度利润分配方案
尊敬的各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所审计，公司 2017 年度合并报表归属于母
公 司 股 东 的 净 利 润 为 599,170,480.36 元 , 未 分 配 利 润
956,684,170.96 元。
2017 年母公司年末未分配利润为-1,194,992,722.29 元。由
于公司 2017 年末仍存在未弥补亏损，2017 年度公司拟不进行利
润分配，也不进行资本公积转增股本。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一八年五月十八日
20
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
议案五：
关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
立信会计师事务所 2017 年较好地完成了有关财务报告审计
和内部控制审计工作。因此，建议提请股东大会批准续聘立信会
计师事务所为公司 2018 年度财务报告审计机构和内部控制审计
机构，聘期从本次股东大会批准之日起至 2018 年度股东大会结束
之日止，聘任总费用为人民币 220 万元。其中，财务报告审计费
用 170 万元；内控审计服务工作费用 50 万元。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一八年五月十八日
21
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
议案六：
公司独立董事 2017 年度述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
按照《上市公司定期报告工作备忘录第 5 号—独立董事年度
报告期间工作指引》等法律法规和上海证券交易所《关于做好上
市公司 2017 年年度报告工作的通知》要求，公司独立董事编制了
《公司独立董事 2017 年度述职报告》。
《公司独立董事 2017 年度述职报告》已经公司第六届董事会
第八次会议审议通过，其详细内容已刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和 2018 年 4 月 27 日《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》。
以上述职，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一八年五月十八日
22
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——财务报告一般规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和上海证券交易所
《关于做好上市公司 2017 年年度报告工作的通知》要求，编制了
《大同煤业股份有限公司 2017 年年度报告》、《大同煤业股份有限
公司 2017 年年度报告摘要》，提请股东会审议。
《大同煤业股份有限公司 2017 年年度报告》及《大同煤业股
份有限公司 2017 年年度报告摘要》已经公司第六届董事会第八次
会议审议通过，其详细内容已刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和 2018 年 4 月 27 日《中国证券报》、《证券
日报》、《上海证券报》。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一八年五月十八日
23
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司由于业务开展，需要与同煤集团及其下属企业就生产供
应及辅助服务发生日常性关联交易。公司对 2017 年日常关联交易
预计和执行情况、2018 年日常关联交易预计情况做出了说明及预
测。具体内容如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
1、采购商品/接受劳务情况
预计金额与实
上年（前次）实 上年（前次）预
关联方 关联交易内容 际发生金额差
际发生金额（元） 计金额（万元）
异较大的原因
大同煤矿集团有限责任公司 煤炭 0.00 660 --
安全通风钻孔服
大同煤矿集团有限责任公司 6,520,707.55 0
务费
大同煤矿供电实业公司 安全运行费用 3,849,056.50 0
为降低成本，公
大同煤矿集团宏瑞劳务有限
劳务费 41,750,190.32 1,200 司使用劳务公
责任公司
司量增加影响
大同煤矿机电实业公司 采购材料 885,749.98 0
大同煤矿集团钢丝绳有限责
采购材料 2,009,692.35 0
任公司
大同煤矿集团锅炉辅机有限
采购材料 3,742,310.43 0
责任公司
大同煤矿集团宏盛成美工艺
采购材料 4,009,904.28 0
文化发展有限公司
大同煤矿集团机电装备科工
采购材料 1,729,827.78 0
安全仪器有限责任公司
大同煤矿集团建材有限责任
采购材料 14,473,219.31 0
公司
忻州云雁石化有限责任公司 采购材料 378,001.34 0
大同煤矿集团朔州煤电宏力
采购材料 1,862,453.78 0
再生工业股份有限公司
大同煤矿集团有限责任公司 采购材料 17,782,148.87 160
根据公司各矿
大同同比机械制造有限公司 物资采购 5,000
所需采购材料、
24
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
设备种类、数量
等因素影响
大同煤矿集团机电装备同吉
物资采购 10
液压有限公司
大同煤矿集团朔州煤电宏力
采购材料 889,419.66
能源有限公司
大同煤矿机电实业公司 采购设备 724,786.32
大同煤矿集团机电装备科工
采购设备 186,410.25
安全仪器有限责任公司
大同煤矿集团机电装备力泰
采购设备 145,299.15 2,300
有限责任公司
大同煤矿集团机电装备天晟
采购设备 282,051.28
电气有限公司
大同煤矿集团机电装备同中
采购设备 511,111.11
电气有限责任公司
大同煤矿集团机电装备约翰
采购设备 1,440,683.76
芬雷洗选技术设备有限公司
根据公司各矿
大同煤矿集团机电装备制造 所需采购材料、
采购设备 94,500.00 10,000
有限公司 设备种类、数量
等因素影响
根据公司各矿
大同煤矿集团外经贸有限责 所需采购材料、
采购设备 56,829,004.97 15,000
任公司 设备种类、数量
等因素影响
大同煤矿集团有限责任公司 采购设备 7,350.43
山西煤矿机械制造股份有限
采购设备 4,393,666.68
公司
阳煤忻州通用机械有限责任
采购设备 1,025,641.03
公司
本年度将同煤
其他关联方 物资采购 0 1,400 集团及子公司
另行分别列示
大同煤矿集团宏远工程建设
维修服务 3,338,790.99
有限责任公司
大同煤矿集团机电开发公司 维修服务 692,136.74
大同煤矿集团机电装备科工
维修服务 5,141,196.58
安全仪器有限责任公司
根据维修设备
大同煤矿集团机电装备力泰 的不同，公司确
维修服务 28,554,810.26 2,200
有限责任公司 定不同维修委
托单位影响
大同煤矿集团机电装备制造
维修服务 14,817,589.23 100
有限公司
大同同煤集团矿铁建筑安装 --
维修服务 2,814,670.33 500
公司
山西煤矿机械制造股份有限 维修服务 709,401.71
25
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
公司
本年度将同煤
其他关联方 维修服务 900 集团及子公司
另行分别列示
大同煤矿供电实业公司 工程服务 1,690,239.64
系向塔山煤矿
大同煤矿集团宏远工程建设
工程服务 319,505,529.43 14,000 提供工程服务
有限责任公司
交易
大同煤矿集团同地宏盛建筑
工程服务 7,196,834.24 140
工程有限公司
大同煤矿集团同地鑫泰建井
工程服务 25,540,314.41
工程有限公司
大同同煤集团矿铁建筑安装
工程服务 3,128,379.28 70
公司
山西二建集团有限公司 工程服务 1,185,081.08
山西宏宇诚铸建设工程有限
工程服务 259,134,817.92
公司
山西蓝焰煤层气集团有限责
工程服务 26,850,014.40
任公司
山西省工业设备安装集团有
工程服务 2,726,147.00
限公司
大同煤矿集团有限责任公司 工程服务 400
山西宏宇诚铸建设工程有限
劳务费 27,338,712.26
公司
大同煤矿集团有限责任公司 运输服务费 8,316,933.21 1,500
大同煤矿集团通信有限责任
通讯费 6,576,455.56 410
公司
大同煤矿集团宏远工程建设
劳务费 144,042.45
有限责任公司
大同煤矿集团宏泰矿山工程
劳务费 39,830,154.16 5,800
建设有限责任公司
变电站维护运营
大同煤矿供电实业公司 394,415.09
费
大同地方铁路公司 运输服务费 1,675,395.03
大同煤矿集团电业有限责任
电费 208,911,273.90 26,000
公司
大同煤矿集团有限责任公司 水费 11,962,034.31 1,500
大同煤矿集团设计研究有限
设计费 1,936,945.24 100
责任公司
矿山救护警卫消
大同煤矿集团有限责任公司 1,800,000.00 180
防绿化费
大同煤矿集团宏远工程建设 瓦斯抽放泵站运
3,840,904.72
有限责任公司 行费
大同煤矿集团有限责任公司 租赁费仓储费 799,100.20
大同煤矿集团有限责任公司 运营维护费 23,890,461.32
大同宏基工程项目管理有限
勘察监理 291,698.12 65
责任公司
大同煤矿供电实业公司 咨询服务 120,000.00
26
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
大同煤矿集团有限责任公司 退休管理费 460,000.00 46
大同煤矿集团云州嘉美会展
会务费 18,075.00
商务有限公司
本年度将同煤
同煤集团及子公司 其他服务 7,000 集团及子公司
另行分别列示
2、出售商品/提供劳务情况
预计金额与实际
上年（前次）实 上年（前次）预
关联方 关联交易内容 发生金额差异较
际发生金额（元） 计金额（万元）
大的原因
同煤国电同忻煤矿 --
运输劳务 88,940,305.04 10,000
有限公司
山西太钢不锈钢股 --
销售活性炭 17,892,307.63 0
份有限公司
同煤广发化学工业
销售活性炭 42,735.04 0
有限公司
煤炭市场行情好
大同煤矿集团煤炭 60,000 转，公司直接面向
销售煤炭产品 25,212,965.30
经营有限公司 终端客户销煤量
增加影响
大同煤矿集团煤炭 --
销售煤炭产品 166,749,765.87 13,500
运销朔州矿业公司
煤炭市场行情好
大同煤矿集团煤炭
转，公司直接面向
运销总公司大同有 销售煤炭产品 11,594,690.68 10,000
终端客户销煤量
限公司
增加影响
大同煤矿集团煤碳 --
运销总公司朔州有 销售煤炭产品 25,156,442.51 4,000
限公司
公司针对特定客
秦皇岛同煤大友贸 户，仍需通过贸易
销售煤炭产品 163,135,291.72 0
易有限公司 公司扩展市场、进
行销售
山西漳泽电力燃料 系塔山煤矿与该
销售煤炭产品 228,783,627.17 3,8000
有限公司 公司的原煤交易
同煤大唐塔山第二 系塔山煤矿与该
销售煤炭产品 603,269,878.70 2,4000
发电有限责任公司 公司的原煤交易
山西漳电大唐热电 --
销售煤炭产品 20,417,120.89 5,000
有限公司
同煤广发化学工业 --
销售煤炭产品 1,868,008.72 250
有限公司
山西漳电同达热电 --
销售煤炭产品 17,250,353.23 1,600
有限公司
大同煤矿集团有限 --
销售煤炭产品 0 2,000
责任公司
27
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
大同煤矿集团机电 --
销售煤炭产品 0 40
装备制造有限公司
大同煤矿集团建材 --
销售煤炭产品 0 1,500
有限责任公司
大同煤矿集团宏远 --
工程建设有限责任 销售煤炭产品 0 30
公司
大同煤矿集团煤炭 --
运销总公司忻州有 销售煤炭产品 0 4,500
限公司
同煤秦发(珠海)控 --
销售煤炭产品 0 4,000
股有限公司
其他关联方 销售煤炭产品 0 450 --
大同煤矿集团大斗
销售多孔砖 137,606.83 0
沟煤业有限公司
大同煤矿集团地煤 --
东周窑煤炭有限责 销售多孔砖 4,888.89 0
任公司
大同煤矿集团宏远 --
工程建设有限责任 销售多孔砖 389,630.78 0
公司
大同煤矿集团挖金 --
湾煤业有限责任公 销售多孔砖 155,931.63 0
司
大同煤矿集团永定 --
庄煤业有限责任公 销售多孔砖 175,418.79 0
司
大同煤矿集团有限 --
销售多孔砖 493,589.75 0
责任公司
山西宏宇诚铸建设 --
销售多孔砖 209,653.76 0
工程有限公司
同煤宏丰天镇农业 --
销售多孔砖 177,024.88 0
开发有限公司
同煤集团及子公司 销售多孔砖 0 400 --
大同煤矿集团有限 --
转供水暖电 0 100
责任公司
其他关联方 转供水暖电 4,206,336.87 200
大同煤矿集团宏远 --
工程建设有限责任 销售材料配件 839,307.85 0
公司
大同煤矿集团同地 --
鑫泰建井工程有限 销售材料配件 102,604.26 0
公司
大同煤矿集团同发 --
东周窑煤业有限公 销售材料配件 5,135,950.00 0
司
大同煤矿集团雁崖 --
销售材料配件 29,811.70 20
煤业有限责任公司
大同煤矿集团有限 销售材料配件 1,879,611.19 0 --
28
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
责任公司
山西宏宇诚铸建设 --
销售材料配件 3,510,022.06 0
工程有限公司
其他关联方 销售材料配件 0 35 --
大同煤矿集团宏远 --
工程建设有限责任 其他劳务 0 500
公司
大同煤矿集团有限 --
其他劳务 0 4
责任公司
大同煤矿集团宏泰 --
矿山工程建设有限 租赁费 1,619,452.99 0
责任公司
山西宏宇诚铸建设 --
租赁费 2,646,281.36 0
工程有限公司
大同煤矿集团同发 --
东周窑煤业有限公 劳务 3,226,388.71 0
司
3、受托管理/承包及委托管理/出包
（1）受托管理/承包
上年预计金额
委托方 受托方名称 受托资产类型 上年实际发生金（元）
（万元）
同煤集团 本公司 资产及股权 1,886,792.46 200
大同煤矿集团朔 0
本公司 资产 71,077.80
州煤电有限公司
（2）劳务出包情况
出包方名 上年实际发生金额 上年预计金额（万元）
承包方名称 出包资产类型
称 （元）
塔山煤矿 大地公司 选煤厂 290,095,344.00 30,000
塔山煤矿 同煤集团 污水处理厂 6,740,400.00 330
塔山煤矿 雁崖煤业 雁崖扩区开采 300,000,000.00 25,624
其中：委托雁崖煤业的三盘区运营维护费增加 4376 万，该费
用包括人工费用、巷道维护费用、修理费、小型材料配件费等，
由于人工成本及材料价格的增加，相应所应费用也有所增加。
4、租赁
29
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
（1）出租
出租方名称 租赁资产种类 上年实际发生金（元） 上年预计金额（万元）
塔山煤矿 机器设备 0 600
大同煤矿集团宏远工程
机器设备 1,894,760.00 0
建设有限责任公司
山西宏宇诚铸建设工程
机器设备 3,096,149.19 0
有限公司
（2）承租
租赁资产
出租方名称 承租方名称 上年实际发生金额（元） 上年预计金额（万元）
种类
同煤集团 本公司 房屋 11,025,288.65 1,208
同煤集团 本公司 土地 2,212,977.21 246
同煤集团 塔山煤矿 土地 23,168,750.46 2,438
同煤集团 铁路分公司 土地 14,414,414.40 1,600
同煤集团 本公司 综机设备 1,615,468.44 450
5、公司职工教育、医疗卫生、文化娱乐、小区管理等职工福
利相关之服务由同煤集团承担，由于同煤集团下属医院尚未移交
给当地政府，本公司职工未参加社会统筹医疗保险，相关义务也
暂由同煤集团承担。职工福利按每年本公司实发工资*2.6%计算、
基本医疗保险按实发工资*6.5%计算，2017 年共支付 5,802.00 万
元，上年预计金额 4,800.00 万元。
二、2018 年日常关联交易预计金额和类别
1、采购商品/接受劳务
上年实际发生金额 本次预计金额
关联方 关联交易内容
（元） （万元）
安全通风钻孔服务
大同煤矿集团有限责任公司 6,520,707.55
费 652.07
大同煤矿供电实业公司 安全运行费用 3,849,056.50 384.91
30
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
大同煤矿集团宏瑞劳务有限责任公司 劳务费 41,750,190.32
4,175.02
大同煤矿机电实业公司 采购材料 885,749.98 88.57
大同煤矿集团钢丝绳有限责任公司 采购材料 2,009,692.35
200.97
大同煤矿集团锅炉辅机有限责任公司 采购材料 3,742,310.43 374.23
大同煤矿集团宏盛成美工艺文化发展
采购材料 4,009,904.28
有限公司 400.99
大同煤矿集团机电装备科工安全仪器
采购材料 1,729,827.78
有限责任公司 172.98
大同煤矿集团建材有限责任公司 采购材料 14,473,219.31
1,447.32
忻州云雁石化有限责任公司 采购材料 378,001.34 37.80
大同煤矿集团朔州煤电宏力再生工业
采购材料 1,862,453.78
股份有限公司 186.25
大同煤矿集团有限责任公司 采购材料 17,782,148.87 1,778.21
大同同比机械制造有限公司 物资采购 0 0
大同煤矿集团机电装备同吉液压有限
物资采购
公司 0
大同煤矿集团朔州煤电宏力能源有限
采购材料 889,419.66
公司 88.94
大同煤矿机电实业公司 采购设备 724,786.32 72.48
大同煤矿集团机电装备科工安全仪器
采购设备 186,410.25
有限责任公司 18.64
大同煤矿集团机电装备力泰有限责任
采购设备 145,299.15
公司 14.53
大同煤矿集团机电装备天晟电气有限
采购设备 282,051.28
公司 28.21
大同煤矿集团机电装备同中电气有限
采购设备 511,111.11
责任公司 51.11
大同煤矿集团机电装备约翰芬雷洗选
采购设备 1,440,683.76
技术设备有限公司 144.07
大同煤矿集团机电装备制造有限公司 采购设备 94,500.00 9.45
大同煤矿集团外经贸有限责任公司 采购设备 56,829,004.97 5,682.90
大同煤矿集团有限责任公司 采购设备 7,350.43 0.74
山西煤矿机械制造股份有限公司 采购设备 4,393,666.68 439.37
阳煤忻州通用机械有限责任公司 采购设备 1,025,641.03 102.56
31
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
其他关联方 物资采购 0 0
大同煤矿集团宏远工程建设有限责任
维修服务 3,338,790.99
公司 333.88
大同煤矿集团机电开发公司 维修服务 692,136.74 69.21
大同煤矿集团机电装备科工安全仪器
维修服务 5,141,196.58
有限责任公司 514.12
大同煤矿集团机电装备力泰有限责任
维修服务 28,554,810.26
公司 2,855.48
大同煤矿集团机电装备制造有限公司 维修服务 14,817,589.23 1,481.76
大同同煤集团矿铁建筑安装公司 维修服务 2,814,670.33 281.47
山西煤矿机械制造股份有限公司 维修服务 709,401.71 70.94
其他关联方 维修服务 0 0
大同煤矿供电实业公司 工程服务 1,690,239.64 169.02
大同煤矿集团宏远工程建设有限责任
工程服务 319,505,529.43
公司 31,950.55
大同煤矿集团同地宏盛建筑工程有限
工程服务 7,196,834.24
公司 719.68
大同煤矿集团同地鑫泰建井工程有限
工程服务 25,540,314.41
公司 2,554.03
大同同煤集团矿铁建筑安装公司 工程服务 3,128,379.28 312.84
山西二建集团有限公司 工程服务 1,185,081.08 118.51
山西宏宇诚铸建设工程有限公司 工程服务 259,134,817.92 25,913.48
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 工程服务 26,850,014.40
2,685.00
山西省工业设备安装集团有限公司 工程服务 2,726,147.00 272.61
大同煤矿集团有限责任公司 工程服务 0
山西宏宇诚铸建设工程有限公司 劳务费 27,338,712.26 2,733.87
大同煤矿集团有限责任公司 运输服务费 8,316,933.21 831.69
大同煤矿集团通信有限责任公司 通讯费 6,576,455.56 657.65
大同煤矿集团宏远工程建设有限责任
劳务费 144,042.45
公司 14.40
大同煤矿集团宏泰矿山工程建设有限
劳务费 39,830,154.16
责任公司 3,983.02
大同煤矿供电实业公司 变电站维护运营费 394,415.09 39.44
大同地方铁路公司 运输服务费 1,675,395.03 167.54
大同煤矿集团电业有限责任公司 电费 208,911,273.90 20,891.13
32
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
大同煤矿集团有限责任公司 水费 11,962,034.31 1,196.20
大同煤矿集团设计研究有限责任公司 设计费 1,936,945.24 193.69
矿山救护警卫消防
大同煤矿集团有限责任公司 1,800,000.00
绿化费 180.00
大同煤矿集团宏远工程建设有限责任 瓦斯抽放泵站运行
3,840,904.72
公司 费 384.09
大同煤矿集团有限责任公司 租赁费仓储费 799,100.20 79.91
大同煤矿集团有限责任公司 运营维护费 23,890,461.32 2,389.05
大同宏基工程项目管理有限责任公司 勘察监理 291,698.12 29.17
大同煤矿供电实业公司 咨询服务 120,000.00 12.00
大同煤矿集团有限责任公司 退休管理费 460,000.00 46.00
大同煤矿集团云州嘉美会展商务有限
会务费 18,075.00
公司 1.81
同煤集团及子公司 其他服务 0 0
2、出售商品/提供劳务
上年实际发生金额 本次预计金额
关联方 关联交易内容
（元） （万元）
同煤国电同忻煤矿有限公司 运输劳务 88,940,305.04 8,894.00
山西太钢不锈钢股份有限公司 销售活性炭 17,892,307.63 2,720.00
同煤广发化学工业有限公司 销售活性炭 42,735.04 0.00
大同煤矿集团煤炭经营有限公
销售煤炭产品 25,212,965.30 2,700.00
司
大同煤矿集团煤炭运销朔州矿
销售煤炭产品 166,749,765.87 18,700.00
业公司
大同煤矿集团煤炭运销总公司
销售煤炭产品 11,594,690.68 1,200.00
大同有限公司
大同煤矿集团煤碳运销总公司
销售煤炭产品 25,156,442.51 2,600.00
朔州有限公司
秦皇岛同煤大友贸易有限公司 销售煤炭产品 163,135,291.72 18,400.00
山西漳泽电力燃料有限公司 销售煤炭产品 228,783,627.17 24,400.00
同煤大唐塔山第二发电有限责
销售煤炭产品 603,269,878.70 71,820.00
任公司
山西漳电大唐热电有限公司 销售煤炭产品 20,417,120.89 2,000.00
33
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
同煤广发化学工业有限公司 销售煤炭产品 1,868,008.72 177.00
山西漳电同达热电有限公司 销售煤炭产品 17,250,353.23 1,713.60
大同煤矿集团有限责任公司 销售煤炭产品 0 0
大同煤矿集团机电装备制造有
销售煤炭产品 0
限公司 0
大同煤矿集团建材有限责任公
销售煤炭产品 0
司 0
大同煤矿集团宏远工程建设有
销售煤炭产品 0
限责任公司 0
大同煤矿集团煤炭运销总公司
销售煤炭产品 0
忻州有限公司 0
同煤秦发(珠海)控股有限公司 销售煤炭产品 0 0
其他关联方 销售煤炭产品 0 0
大同煤矿集团大斗沟煤业有限
销售多孔砖 137,606.83
公司 13.76
大同煤矿集团地煤东周窑煤炭
销售多孔砖 4,888.89
有限责任公司 0.49
大同煤矿集团宏远工程建设有
销售多孔砖 389,630.78
限责任公司 38.96
大同煤矿集团挖金湾煤业有限
销售多孔砖 155,931.63
责任公司 15.59
大同煤矿集团永定庄煤业有限
销售多孔砖 175,418.79
责任公司 17.54
大同煤矿集团有限责任公司 销售多孔砖 493,589.75 49.36
山西宏宇诚铸建设工程有限公
销售多孔砖 209,653.76
司 20.97
同煤宏丰天镇农业开发有限公
销售多孔砖 177,024.88
司 17.70
同煤集团及子公司 销售多孔砖 0 0
大同煤矿集团有限责任公司 转供水暖电 0 0
其他关联方 转供水暖电 4,206,336.87
420.63
大同煤矿集团宏远工程建设有
销售材料配件 839,307.85
限责任公司 83.93
大同煤矿集团同地鑫泰建井工
销售材料配件 102,604.26
程有限公司 10.26
大同煤矿集团同发东周窑煤业
销售材料配件 5,135,950.00
有限公司 513.60
34
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
大同煤矿集团雁崖煤业有限责
销售材料配件 29,811.70
任公司 2.98
大同煤矿集团有限责任公司 销售材料配件 1,879,611.19
187.96
山西宏宇诚铸建设工程有限公
销售材料配件 3,510,022.06
司 351.00
其他关联方 销售材料配件 0 0
大同煤矿集团宏远工程建设有
其他劳务 0
限责任公司 0
大同煤矿集团有限责任公司 其他劳务 0 0
大同煤矿集团宏泰矿山工程建
租赁费 1,619,452.99
设有限责任公司 161.95
山西宏宇诚铸建设工程有限公
租赁费 2,646,281.36
司 264.63
大同煤矿集团同发东周窑煤业
劳务 3,226,388.71
有限公司 322.64
3、受托管理/承包及委托管理/出包
（1）受托管理/承包
委托方 受托方名称 受托资产类型 上年实际发生金（元） 本次预计金额（万元）
同煤集团 本公司 资产及股权 1,924,528.31 200
大同煤矿集团朔
本公司 资产 71,077.80 10
州煤电有限公司
（2）劳务出包情况
出包方名称 承包方名称 出包资产类型 上年实际发生金（元） 本次预计金额（万元）
塔山煤矿 大地公司 选煤厂 290,095,344.00 30,000
塔山煤矿 同煤集团 污水处理厂 6,740,400.00 452
塔山煤矿 雁崖煤业 雁崖扩区开采 300,000,000.00 30,000
4、租赁
（1）出租
35
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
上年实际发生金额
出租方名称 租赁资产种类 本次预计金额（万元）
（元）
大同煤矿集团宏远工程
机器设备 1,894,760.00 200
建设有限责任公司
山西宏宇诚铸建设工程
机器设备 3,096,149.19 300
有限公司
（2）承租
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 上年实际发生金额（元） 本次预计金额（万元）
同煤集团 本公司 房屋 11,025,288.65 1,208
同煤集团 本公司 土地 2,212,977.21 246
同煤集团 塔山煤矿 土地 23,168,750.46 2,438
同煤集团 铁路分公司 土地 14,414,414.40 1,600
同煤集团 本公司 综机设备 1,615,468.44 160
5、公司职工教育、医疗卫生、文化娱乐、小区管理等职工福
利相关之服务由同煤集团承担，由于同煤集团下属医院尚未移交
给当地政府，本公司职工未参加社会统筹医疗保险，相关义务也
暂由同煤集团承担。职工福利按每年本公司实发工资*2.6%计算、
基本医疗保险按实发工资*6.5%计算，2017 年共支付 5,802.00 万
元，预计 2018 年需支付 6,000 万元。
三、关联方及关联方介绍
1、本企业的母公司情况
母公司
对本企 母公司对本
母公司 企业 注册 法人代 业务 统一社会信
注册资本(元) 业的持 企业的表决
名称 类型 地 表 性质 用代码
股比例 权比例(%)
(%)
大同煤 其他 煤炭
山西
矿集团 有限 生产 17,034,641,60 91140000602
省大 张有喜 57.46 57.46
有限责 责任 及销 0.00 161688N
同市
任公司 公司 售
36
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
2、本企业的子公司情况
持股 统一社会信用代
子公司 企业类 法人代 业务性
注册地 注册资本(元) 比例
全称 型 表 质 码
(%)
同煤大 大同市
其他有 煤炭生 911400007646542
唐塔山 南郊区 2,072,540,000.
限责任 宣宏斌 产及销 51.00
煤矿有 杨家窑 00 66N
公司 售
限公司 村
有限责
任公司
金宇高 大同市
（自然 建材生 911402006666371
岭土化 南郊区 100.0
人投资 池冰 产及销 263,157,800.00
工有限 塔山工 0 714
或控股 售
公司 业园区
的法人
独资）
大同煤
有限责 大同市
矿同塔 建材生 911402116802151
任公司 南郊区
建材有 曹东升 产及销 90,000,000.00 86.67
( 国 有 塔山工 78E
限责任 售
控股) 业园区
公司
内蒙古
内蒙古
自治区
同煤鄂
其他有 鄂尔多 911506026769379
尔多斯 矿业投 1,200,000,000.
限责任 斯市东 刘杰 51.00
矿业投 资 00 60W
公司 胜区达
资有限
拉特南
公司
路 102 号
有限责
任公司
大同煤
（非自 大同市
业金鼎 911402000562569
然人投 南郊区 100.0
活性炭 石兴堂 煤化工 354,000,000.00
资或控 泉落路 0 7X0
有限公
股的法 南
司
人 独
资）
3、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
大同地方铁路公司 同受国投公司控制
大同宏基工程项目管理有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿供电实业公司 受同一母公司控制
大同煤矿机电实业公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团地煤东周窑煤炭有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团电业有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团钢丝绳有限责任公司 受同一母公司控制
37
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
大同煤矿集团锅炉辅机有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团宏瑞劳务有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团宏盛成美工艺文化发展有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电开发公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电装备科大机械有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电装备科工安全仪器有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电装备力泰有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电装备天晟电气有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电装备同吉液压有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电装备同中电气有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电装备约翰芬雷洗选技术设备有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电装备制造有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团建材有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团马道头煤业有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团煤炭经营有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团设计研究有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团朔州煤电宏力能源有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团朔州煤电宏力再生工业股份有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团朔州煤电有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团通信有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团同地宏盛建筑工程有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团同地鑫泰建井工程有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团同拓设备安装有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团外经贸有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团雁崖煤业有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团云冈制气焦化有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团云州嘉美会展商务有限公司 受同一母公司控制
大同同比机械制造有限公司 受同一母公司控制
国营东华机械厂 同受国投公司控制
大同煤矿集团宏泰矿山工程建设有限责任公司 受同一母公司控制
38
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
秦皇岛同煤大友贸易有限公司 受同一母公司控制
山西大同热电有限责任公司 同受国投公司控制
山西二建集团有限公司 同受国投公司控制
山西防爆电机（集团）有限公司 同受国投公司控制
山西光远工贸有限公司 同受国投公司控制
山西宏宇诚铸建设工程有限公司 受同一母公司控制
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 同受国投公司控制
山西煤矿机械制造股份有限公司 同受国投公司控制
山西煤炭进出口集团科学技术研究院有限公司 同受国投公司控制
山西省工业设备安装集团有限公司 同受国投公司控制
山西省物产集团进出口有限公司 同受国投公司控制
山西太钢不锈钢股份有限公司 同受国投公司控制
山西西山煤电贸易有限责任公司 同受国投公司控制
山西漳电大唐热电有限公司 受同一母公司控制
山西漳电大唐塔山发电有限公司 受同一母公司控制
山西漳电同达热电有限公司 受同一母公司控制
山西漳泽电力燃料有限公司 受同一母公司控制
太原重工股份有限公司 同受国投公司控制
太重煤机有限公司 同受国投公司控制
同煤大唐塔山第二发电有限责任公司 受同一母公司控制
同煤广发化学工业有限公司 受同一母公司控制
同煤国电同忻煤矿有限公司 受同一母公司控制
同煤宏丰天镇农业开发有限公司 受同一母公司控制
同煤秦发(珠海)控股有限公司 受同一母公司控制
忻州云雁石化有限责任公司 受同一母公司控制
阳煤忻州通用机械有限责任公司 同受国投公司控制
大同煤矿集团煤炭运销朔州矿业公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团煤炭运销总公司大同有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团煤碳运销总公司朔州有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团煤炭运销总公司忻州有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团大斗沟煤业有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团挖金湾煤业有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团永定庄煤业有限责任公司 受同一母公司控制
39
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
大同同煤集团矿铁建筑安装公司 受同一母公司控制
大同菲利普斯采矿机械制造有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿聚进工程建设有限责任公司 受同一母公司控制
四、定价政策及依据
公司日常关联交易定价政策见公司与控股股东大同煤矿集团
有限责任公司签订的《综合服务协议》以及公司与关联方之间签
署的具体业务协议。
1、对于购买同煤集团服务，公司按综合服务协议计算出的费
用及在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给同煤
集团。
2、对于购买公司服务，同煤集团按综合服务计算出的费用及
在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给公司。
3、对供应有关服务的价格应按照综合服务协议附表所规定的
定价标准确定，该定价标准每年应尽可能地在每一会计年度之前
予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，双方应签订补
充协议。
4、若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按国家定价
确定，该国家定价是指由中国中央政府、省政府、或其他监管部
门制定的法律、法规及规章对该等服务而定下的价格。如果在任
何时候，国家定价生效并适用于某种服务，双方同意该种服务的
供应价格应按国家定价确定。
40
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
5、在没有国家定价的情况下，有关的收费应以市场价为收费
标准。若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按市场价或
低于市场价格确定，该市场价应在考虑了下列标准后确定：
(1)一方以前向另一方提供该类服务时所收取的价格；
(2)在大同市或大同市附近地区提供该类服务的第三方当时
收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所
收取的价格的平均数)；
(3)在中国提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该
类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均
数)。
6、若没有国家定价和市场价格时，有关的收费按双方同意的
协议价格。协议价格按照一方供应该服务的成本加上合理的利润
确定。
7、服务费用应以综合服务协议所列结算方式为原则进行结算
支付，如提供或接受具体服务需要，双方也可参照供应有关服务
的一般业务惯例进行结算支付。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司关联交易是基于市场公平的原则，以协议、合同形式进
行的，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东利益的
情况。对与大同煤矿集团有限责任公司的交易，在签署有关协议
时，双方遵循公平市场价格的原则，对公司及其他股东的利益进
行了保护；不会对同煤集团形成较大的依赖。
41
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一八年五月十八日
42
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
议案九:
关于公司内部控制自我评价报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、
《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体
系的通知》（财办会[2012]30 号）、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 21 号--年度内部控制评价报告的一般规
定》、《上市公司定期报告工作备忘录第一号--年度内部控制信息
的编制、审议和披露》等相关要求，公司制定了内部控制的自我
评价报告。
《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》已经公司第六届董
事会第八次会议审议通过，其详细内容已刊登于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）和 2018 年 4 月 27 日《中国证券报》、《证
券日报》、《上海证券报》。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一八年五月十八日
43
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
议案十：
关于公司内控审计报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、
《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体
系的通知》（财办会[2012]30 号）、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 21 号--年度内部控制评价报告的一般规
定》、《上市公司定期报告工作备忘录第一号--年度内部控制信
息的编制、审议和披露》等相关要求，注册会计师出具了财务报
告内部控制审计报告。
《公司 2017 年度内部控制审计报告》已经公司第六届董事会
第八会议审议通过，其详细内容已刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和 2018 年 4 月 27 日《中国证券报》、《证
券日报》、《上海证券报》。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一八年五月十八日
44
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于收购同煤大唐塔山煤矿有限公司 21%股权的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为积极响应山西省政府的号召，落实省国资委关于国资国企
改革的战略部署及要求，提升公司核心竞争力，推动公司的可持
续发展，公司拟以现金收购同煤集团持有的塔山煤矿 21%股权，
以提高公司的每股收益，为股东创造更大价值。本次收购对价以
中水致远资产评估有限公司为本次收购出具的资产评估报告中记
载的评估结果为基础厘定，为人民币 248,738.41 万元。本次收购
事宜已通过同煤集团的批准，同煤集团已对本次交易涉及的评估
报告予以核准/备案。
同煤集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，本次交易构成本公司的关联交易。
一、关联方介绍和关联关系
名称：大同煤矿集团有限责任公司
注册地：山西省大同市
法定代表人: 张有喜
注册资本：17,034,641,600.00 元
主营业务：煤炭生产与销售等
截至 2016 年 12 月 31 日，同煤集团经审计的总资产为
27,806,427 万 元 ， 净 资 产 为 4,300,714 万 元 ， 营 业 收 入 为
17,026,852 万元，净利润为-99,326 万元。
45
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
截至 2017 年 9 月 30 日，同煤集团未经审计的总资产为
29,615,950 万 元 ， 净 资 产 为 4,518,370 万 元 ， 营 业 收 入 为
11,426,196 万元，净利润为-66,261 万元。
公司为同煤集团控股子公司，截至本公告日，同煤集团持股
比例为 57.46%。公司的实际控制人为山西省国有资产监督管理委
员会，股权结构如下图：
山西省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
￥
山西省国有资本投资运营有限公司
65.17%
￥
大同煤矿集团有限责任公司
57.46%
￥
大同煤业股份有限公司
本次交易不会对本公司与同煤集团之间在产权、业务、资产、
人员等方面的独立性产生重大不利影响。
同煤集团是全国亿吨级动力煤生产企业之一和煤电高度一体
化的综合性现代化能源大集团。同煤集团的产业分布于山西、内
蒙古、新疆等地区，经过“十二五”发展，已形成以煤炭、电力
产业为主业，金融、煤化工、冶金、机械制造、物流贸易、建筑
建材、房地产、文化旅游等多元产业格局。2016 年企业综合实力
居世界 500 强企业第 322 位。
二、关联交易标的基本情况
46
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
（一）交易标的
本次交易类别为收购股权，本次收购的交易标的为同煤集团
持有的塔山煤矿 21%的股权。上述标的资产权属清晰，不存在抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的资产基本情况
1、基本情况
公司名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司
原股东及各自持股比例：本公司持股 51%，同煤集团持股 21%，
大唐国际发电股份有限公司持股 28%
注册地：山西省大同市南郊区杨家窑村
注册资本：207,254 万元
法定代表人：宣宏斌
经营范围：选煤厂投资建设；副产品经营开发利用；煤炭开
采与销售；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
塔山煤矿持有山西省工商行政管理局核发的统一社会信用代
码为 91140000764654266N 的《营业执照》。
塔山煤矿成立于 2004 年 7 月 15 日，2006 年 7 月试产出煤；
2008 年 12 月 18 日，年产 1500 万吨的塔山煤矿及年入洗煤炭 1500
万吨的选煤厂项目通过了国家验收；2009 年达产，在单井口产量、
工作面单产、人均效率、煤炭回收率、成本利税率等方面已经达
47
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
到国内一流水平，属于现代化的高产高效矿井。
2、主要财务指标
截至 2017 年 12 月 31 日，塔山煤矿总资产 1,244,293.03 万
元，归属于母公司所有者权益合计 937,169.34 万元，营业收入
834,136.24 万元，净利润 173,887.24 万元。截至 2018 年 3 月 31
日，塔山煤矿总资产 1,308,688.33 万元，归属于母公司所有者权
益合计 1,006,847.71 万元，营业收入 252,164.44 万元，净利润
62,958.25 万元。
具有证券、期货业务资质的立信会计师事务所（特殊普通合
伙）对塔山煤矿 2016 年度、2017 年 1—5 月财务报表进行了审计，
并出具了信会师报字[2017]第 ZA16079 号《审计报告》。根据该
《审计报告》，塔山煤矿主要财务数据如下：
单位：万元
归属于母公司所 归属于母公司所
项目 资产总额 营业收入
有者权益合计 有者的净利润
2016 年度 1,087,273.42 765,611.47 654,986.09 72,557.34
2017 年
1,147,878.09 846,395.79 379,579.75 72,058.39
1—5 月
本次收购不会导致本公司合并报表范围发生变更。
3、所涉及矿业权情况
塔山煤矿持有国土资源部于 2009 年 4 月 1 日核发的证号为
C1000002009041120014651 的《采矿许可证》，采矿权人为塔山
煤矿，开采方式为地下开采，矿区面积为 170.9024 平方公里，生
产规模 1500 万吨/年，该证有效期自 2009 年 4 月 1 日至 2037 年
48
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
5 月 10 日。
塔山煤矿目前持有山西煤矿安全监察局于 2018 年 1 月 19 日
核发的编号为(晋)MK 安许证字[2018]GA102Y2B2 的《安全生产许
可证》，有效期限自 2018 年 2 月 1 日至 2021 年 1 月 31 日。
本次交易需履行的批准程序：本次交易尚待获得公司股东大
会批准；本次交易尚需同煤集团、塔山煤矿履行内部程序。本次
收购尚待获得塔山煤矿债权人同意。
塔山煤矿的矿业权上没有设臵质押或其他权利限制，其权属
无纠纷，不存在诉讼等权利争议的情形。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、评估结果
公司委托中水致远对塔山煤矿全部资产和负债进行评估，委
托山西大地评估规划勘测有限公司（以下简称“山西大地”）对
塔山煤矿采矿权、土地进行评估。中水致远具有从事证券、期货
业务资格。山西大地具有探矿权采矿权评估资格和土地使用权评
估资格。
中水致远出具了中水致远评报字[2017]第 040039 号《大同煤
业股份有限公司拟以现金方式收购大同煤矿集团有限责任公司持
有的同煤大唐塔山煤矿有限公司 21%股权项目资产评估报告》(以
下简称“《资产评估报告》”)。评估基准日为 2017 年 5 月 31
日。同煤董函字[2017]19 号《关于对大同煤业股份有限公司拟以
现金方式收购大同煤矿集团有限责任公司持有的同煤大唐塔山煤
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大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
矿有限公司 21%股权项目资产评估报告予以备案的函》对该《资
产评估报告》所载评估值予以核准/备案。具体评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017 年 5 月 31 日
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项 目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产合计 1 567,258.77 568,625.13 1,366.36 0.24
非流动资产合计 2 582,341.01 902,168.87 319,827.86 54.92
其中: 长期股权投资 3 7,800.00 4,415.83 -3,384.17 -43.39
固定资产 4 391,159.64 629,698.03 238,538.39 60.98
在建工程 5 10,502.60 9,810.35 -692.25 -6.59
无形资产 6 157,308.19 242,674.09 85,365.90 54.27
其中:无形资产-采矿权 7 156,727.50 239,401.05 82,673.55 52.75
无形资产-土地使用权 8 - 614.14 614.14
长期待摊费用 9 359.32 359.32 - -
递延所得税资产 10 7,074.41 7,074.41 - -
其他非流动资产 11 8,136.85 8,136.85 - -
资产总计 12 1,149,599.78 1,470,794.00 321,194.22 27.94
流动负债 13 235,986.84 235,065.12 -921.72 -0.39
非流动负债 14 61,738.44 51,260.24 -10,478.20 -16.97
负债总计 15 297,725.28 286,325.36 -11,399.92 -3.83
股东全部权益（净 资 产） 16 851,874.50 1,184,468.64 332,594.14 39.04
21%股权价值 17 178,893.65 248,738.41 69,844.77 39.04
山西大地出具了晋大地矿评字[2017]第 086 号《同煤大唐塔
山煤矿有限公司塔山矿采矿权评估报告》(以下简称“《采矿权评
估报告》”)。评估基准日为 2017 年 5 月 31 日，采用折现现金流
量法评估确定塔山煤矿采矿权评估价值为 239,401.05 万元。评估
基 准 日 保 有 煤 炭 资 源 储 量 为 505,207.31 万 吨 ， 可 采 储 量
50
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
337,549.19 万吨。煤类主要为气煤，次为 1/3 焦煤，用途为动力
煤。生产能力 1500 万吨，全部服务年限 160.74 年。剩余已处臵
价款可采储量为 45,693.40 万吨，生产能力 1500 万吨，服务年限
21.76 年，评估计算年限 21.76 年。矿山产品方案为原煤，销售
价格（不含税）205.68 元/吨，固定资产投资原值 891,034.62 万
元、净值 574,048.05 万元，单位总成本费用为 133.06 元/吨，单
位经营成本费用为 100.55 元/吨 ，折现率为 7.85％。同煤董函
字[2017]18 号《关于对大同煤业股份有限公司收购塔山煤矿 21%
股权项目设计的采矿权评估报告予以核准的函》对该《采矿权评
估报告》予以核准/备案。
山西大地出具了晋大地土估字[2017]第 047 号《土地估价报
告》，对公司收购塔山煤矿 21%股权所涉及的塔山煤矿所属位于
大同市南郊区塔山工业园区一宗国有建设用地使用权价格进行了
评估。估价期日为 2017 年 5 月 31 日。选用基准地价系数修正法
与成本逼近法加以综合考虑进行评估。土地面积 20,202.13 平方
米，土地单价 304 元/平方米，土地总价 614.14 万元。备案号
1404717DA0028，查询码 48B7F822。宗地估价结果详见下表：
土 地 估 价 结 果 一 览 表
宗 宗 估价期日的用途 容积率 剩余土 单位面
估价期日 估价期日实
地 地 土地使 证载 估价设定土 地使用 积地价 总地价 备
的土地使 际土地开发 面积（㎡）
编 名 用证号 （或批 实 设 规 实 设 地开发程度 权年限/ （元/平 （万元） 注
用权人 际 定 划 际 定 程度
号 称 准） 年 方米）
宗地红线
同国用 宗地红线外
工 工 外“六通”，
同煤大唐 （2014
工业用 业 业 “六通”，红
塔山煤矿 / / ）第 / / / 红线内为 31.68 20202.13 304 614.14
地 用 用 线内为“场地
有限公司 001206
地 地 “六通一
号 平整”
平”
51
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
2、《资产评估报告》评估方法的选择
评估方法为资产基础法和收益法。
采用资产基础法评估结果详见上述《资产评估结果汇总表》。
于评估基准日 2017 年 5 月 31 日，同煤大唐塔山煤矿有限公司股
东全部权益价值为 1,184,468.64 万元，在不考虑股权流动性、控
股权和非控股权溢折价因素的前提下，同煤集团持有的塔山煤矿
21%股权评估值为 248,738.41 万元。
采用收益法评估的塔山煤矿股东全部权益价值为
1,112,941.48 万元，21%股权价值为 233,717.71 万元人民币。
从以上结果可以看出，收益法和资产基础法评估结果相对账
面净资产都存在不同程度的增值，其中资产基础法的评估结果比
收益法的评估结果高 71,527.16 万元，高出幅度 6.43 %。分析两
种评估方法的基础与价值组成如下：
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预
期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的
思路。通常收益法易受国际国内宏观经济、法律法规、进出口政
策、外汇汇率、政府控制等因素影响，当前我国的煤炭行业处于
“供给侧改革”的实施阶段，国家对环保要求更加严厉，加之我
国加速能源结构调整、大力发展清洁能源的战略对煤炭市场也有
较大影响，使得未来收益存在较多的不确定因素。因而在目前的
客观环境下收益法不能客观地反映塔山煤矿的市场价值。
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为
52
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
基础逐一进行评估取值后得出的评估结果。是从投入的角度估算
企业价值的一种基本方法，能比较直观的反映企业价值的大小，
塔山煤矿属于煤炭开采与销售的传统能源企业，是重投资行业，
生产设施投资比例占总资产比例比较大，采用资产基础法的评估
结果相对更具可信性，本次评估结论采用资产基础法评估结论。
综上所述，资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映
塔山煤矿的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作
为最终评估结果。
3、评估结论
经评估，于评估基准日 2017 年 5 月 31 日，塔山煤矿股东全
部权益价值为 1,184,468.64 万元，在不考虑股权流动性、控股权
和非控股权溢折价因素的前提下，塔山煤矿 21%股权价值为
248,738.41 万元人民币。
三、关联交易的主要内容和履约安排
本公司于 2018 年 4 月 26 日与同煤集团签署《大同煤矿集团
有限责任公司与大同煤业股份有限公司之股权转让合同》(以下简
称“《股权转让合同》”)，主要内容包括：
1、签约双方：转让方为同煤集团，受让方为本公司。
2、标的股权：同煤集团持有的塔山煤矿 21%的股权。
3、转让方式及价格：采取协议转让方式。本次交易对价以经
同煤集团备案的资产评估报告所载评估结果为基础，确定为
248,738.41 万元。
53
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
4、标的企业涉及的债权、债务处理方案：本次标的股权转让
完成后，标的企业依然存续，除双方另有约定外，其现有债权、
债务均由标的企业继续享有和承担。
5、转让价款的支付：本次股权的转让价款分两期进行支付，
具体如下：第一期：本合同生效后 2 个工作日内，公司以银行转
账或同煤集团认可的支付方式向同煤集团或其指定的账户支付转
让价格总额 50%的转让价款。除本合同另有约定外，标的股权的
所有权及其附随的其他权利自公司向同煤集团支付前述转让价款
之日起转移至公司。第二期：本合同约定的工商变更登记手续完
成后的 2 个工作日内，公司以银行转账或同煤集团认可的支付方
式支付剩余的转让价款。
6、期间损益：标的股权自评估基准日至 2017 年 12 月 31 日
期间产生的损益，由同煤集团享有和承担；标的股权自 2018 年 1
月 1 日至完成工商变更登记日期间产生的损益，由本公司享有和
承担。
7、过渡期内标的企业的经营和管理：双方同意，在过渡期内，
同煤集团应确保标的企业保持正常经营和管理，并保证除经公司
事先书面同意外，标的企业在过渡期不会对业务、资产和人员进
行重大调整和处臵。
8、合同的生效及实施：双方同意并确认，《股权转让合同》
在以下条件全部成就之日生效，并以最后取得该条所列示的同意
或批准或豁免之日为生效日：
54
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
(1)本合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自
企业公章；
(2)本次交易取得所有必要的同意或批准，包括：
a.同煤集团就本次交易取得其内部有权机关的批准；
b.公司就本次股权受让取得其内部有权机关的批准；
c.双方取得其他所需的同意或批准。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
1、此次关联交易遵循了公正、公允的原则，符合公司及公司
股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、本次收购旨在积极响应山西省政府的号召，落实山西省国
资委关于国资国企改革的战略部署及要求，提升公司核心竞争力，
推动公司的可持续发展，以提高公司的每股收益，为股东创造更
大的价值。
3、本次交易对本公司未来财务状况和经营成果的影响
塔山煤矿 2015 年度和 2016 年度分别实现营业收入 46.71 亿
元和 65.50 亿元，实现净利润 3.50 亿元和 7.25 亿元。塔山煤矿
盈利能力较强，竞争优势明显。本次交易前，本公司持有塔山煤
矿 51%股权；本次交易完成后，公司所持有塔山煤矿的股权比例
将上升至 72%，公司及塔山煤矿的经营及管理不会发生变化，同
时，本公司资产的独立性、完整性及持续盈利能力将进一步提高。
4、本次收购不会导致本公司合并报表范围发生变化，不会导
致本公司新增控股子公司。
55
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一八年五月十八日
56
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于确认各项资产减值准备的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《企业会计准则》的规定，公司对截止 2017 年 12 月 31
日的各类资产进行了全面清查。通过分析、评估，基于谨慎性原
则，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了分析和测算，对
应收账款、存货、固定资产计提减值准备。具体情况如下：
一、资产减值准备基本情况
公司对截止 2017 年 12 月 31 日各项资产进行了清查,并根据
公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。
各项资产减值余额变动情况如下：
1、坏账准备
应收账款本年计提、转回或收回的坏账准备情况：应收账款
坏账准备年初余额为 332,814,883.30 元，本年计提坏账准备金额
109,162,362.15 元，年末余额为 441,977,245.45 元。
其他应收款本年计提、转回或收回的坏账准备情况：其他应
收款坏账准备年初余额为 353,242,190.48 元，本年计提坏账准备
金额 18,046,159.51 元，年末余额为 371,288,349.99 元。
其中：对年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
和其他应收款计提原因为：大连海隆伟恒国际贸易有限公司应收
账款为 80,829,430.85，因诉讼判决未执行，本年按 50%计提比例
计提坏账准备 40,414,715.43 元；鄂尔多斯市东兴煤业罕台集运
57
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
物流有限公司其他应收款 18,350,000.00 元，因该公司停止经
营，本年全额计提坏账准备。
2、存货跌价准备
（1）原材料跌价准备年初余额为 11,260,506.39 元，本年计
提跌价准备 308,029.49 元、本年转回或转销存货跌价准备
4,612,806.84 元，年末余额为 6,955,729.04 元；
（2）委托加工物资本年计提跌价准备 521,413.71 元，年末
余额为 521,413.71 元；
（3）库存商品跌价准备年初余额为 8,491,707.13 元，本年
计提跌价准备 15,051,453.18 元、本年转回或转销跌价准备
8,073,752.60 元，年末余额为 15,469,407.71 元。
计提原因：公司以最接近期末的存货的外部销售价格为基础，
剔除了相关的再加工成本、销售环节费用和税费后作为存货的可
变现净值，按账面价值高于可变现净值的部分计提了存货跌价准
备。对流动性差的原材料，以预计的期末变现价格作为可变现净
值计提了跌价准备。
3、固定资产减值准备
固定资产减值准备年初余额为 74,797,509.94 元，本年计提
减值准备 17,279,476.68 元，其中：房屋及建筑物计提
4,358,527.18 元、井巷建筑物计提 8,959,846.32 元、机器设备
计提 3,719,229.08 元、运输设备计提 241,874.10 元，年末余额
为 92,076,986.62 元。
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大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
计提依据：根据 2017 年同煤大唐塔山煤矿有限公司资产评估
报告，公司对存在减值迹象的固定资产计提减值准备。
二、计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备合计金额 154,093,181.42 元，将减少
公司 2017 年度利润总额约 1.54 亿元。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一八年五月十八日
59
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于发行可续期公司债券方案及相关授权的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步优化公司债务结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，
公司拟非公开发行不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）可续期公
司债券。现将有关情况汇报如下：
一、关于符合发行可续期公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规
章和规范性文件的有关规定，大同煤业符合《公司债券发行与交
易管理办法》规定的向合格投资者非公开发行可续期公司债券的
条件。
二、本次发行可续期公司债券的具体发行条款和授权
(一)发行规模
本次非公开发行的规模不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元）。
具体发行规模提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理
（或其转授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，
从维护本公司利益最大化的原则出发在上述范围内全权确定。
（二）发行方式和发行对象
公司拟申请以非公开发行方式发行不超过人民币 50 亿元（含
50 亿元）可续期公司债券，拟一次发行或分期发行。发行对象均
为法律、法规规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授
60
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据相关法
律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（三）向公司原有股东配售的安排
本次发行的可续期公司债券不向原有股东优先配售。
（四）债券品种及期限
本次发行的可续期公司债券的期限可以为 3+N 或 5+N 年或法
律、法规、规章允许的其他期限。本次发行的可续期公司债券的
具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会
并由董事会授权总经理（或其转授权人士）在发行前根据相关规
定和市场情况全权决定。
（五）票面金额和发行价格
本次发行的可续期公司债券票面金额为人民币 100 元，按面
值平价发行。
（六）债券利率及其确定方式
本次发行的可续期公司债券票面利率及其支付方式提请股东
大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）在发
行前根据市场情况和主承销商通过市场情况协商确定，并将不超
过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
（七）续期选择权及续期期限
公司具有续期选择权，公司依照发行条款的约定行使发行人
续期选择权，则本次发行的可续期公司债券继续存续；在依据发
行条款的约定不行使发行人续期选择权时，则到期兑付。具体期
61
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并由董事会
授权总经理（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情
况确定。
（八）债券特殊条款
本次发行是否涉及调整利率等特殊条款及相关条款具体内容
提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人
士）根据相关规定及市场情况决定。
（九）募集资金用途
本次发行的可续期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用
于补充流动资金、偿还债务或项目投资等符合国家法律法规规定
的用途。具体用途提请股东大会授权董事会并由董事会授权总经
理（或其转授权人士）根据公司财务状况与资金需求情况确定。
（十）挂牌和转让场所
公司在本次发行结束后，在满足挂牌转让条件的前提下，将
向交易所提出关于本次可续期公司债券挂牌转让交易的申请。经
监管部门批准，本次可续期公司债券亦可在适用法律允许的其他
交易场所挂牌转让交易。具体的挂牌和转让安排提请股东大会授
权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据公司实
际情况、发行方式和市场情况确定。
（十一）授权事项
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会同意
授权董事会并由董事会授权总经理（或其转授权人士）根据有关
62
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
法律法规的规定、市场或公司的变化情况及监管机构的意见和建
议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大
化的原则出发，全权办理本次发行的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股
东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次非公开发行
的具体方案，以及修订、调整本次发行的条款，包括但不限于具
体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发
行时机（包括是否分期发行、发行期数及每期规模等）、担保方案、
是否调整票面利率等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售
安排、还本付息的安排、债券挂牌转让等与发行条款有关的全部
事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
3、办理本次发行申请的申报、发行、挂牌转让等，包括但不
限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融
资工具发行、挂牌的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文
件，办理授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债券
发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包
括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协
议、挂牌转让协议及其他法律文件等）和根据法律法规及其规范
性文件进行相关的信息披露；
4、办理还本付息、续期选择权、确定是否提供担保以及担保
方式、担保期限、支付担保费用（如需）等全部与本次发行担保
63
大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
相关的事项；
5、为本次发行的可续期公司债券选择债券受托管理人，签署
债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
6、如发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化或监管部门提出相关意见，除涉及有关法律、法规及公司章程
规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本
次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决
定是否继续展开本次发行的全部或部分工作；
8、在出现预计不能按期偿付本次可续期公司债券本息或者未
能按期偿付债券本息时，授权董事会并由董事会授权总经理（或
其转授权人士）采取偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配
利润等措施）。
9、在股东大会批准上述授权基础上，同意授权董事会并由董
事会授权总经理（或其转授权人士）办理与本次发行相关、且上
述未提及到的其他事宜。
10、授权有效期
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
（十二）决议的有效期
公司关于本议案决议的有效期为自股东大会审议通过之日起
24 个月。如果董事会及总经理（或其转授权人士）已于授权有效
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大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
期内决定本次发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发
行批准、 许可、备案、注册或登记的（如适用），则公司可在该
等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关本次
发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效
期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
三、审批程序
本议案为特别决议，需经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上赞成为通过。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一八年五月十八日
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大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于控股子公司塔山煤矿三盘区运营维护承包的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司控股子公司塔山煤矿目前开拓的共三个盘区，其中：三
盘区从大巷拐角处向西北方向延伸，通过雁崖工业场地下，直至
井田北部边界，作为三盘区盘区巷道。为降低成本、实现效益最
大化，在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山煤
矿将三盘区日常运营维护承包给大同煤矿集团雁崖煤业有限公司
（以下简称“雁崖煤业”）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。根据上海证券交易所监管规定，塔山煤矿为
公司控股子公司，公司与雁崖煤业均为大同煤矿集团有限责任公
司（以下简称“同煤集团”）控股子公司，塔山煤矿与雁崖煤业的
交易构成关联交易。
一、关联方介绍和关联关系
（一）塔山公司基本情况
名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司
住所： 大同市南郊区杨家窑村
法定代表人: 宣宏斌
注册资本： 2,072,540,000 元
经营范围：选煤厂投资建设；副产品经营开发利用；煤炭开
采与销售; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
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大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
营活动)。
近 3 年塔山公司主要财务指标：
单位：元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 9,800,532,066.93 6,954,459,325.49 4,671,166,127.53 350,182,091.25
2016 10,872,734,172.49 7,660,131,279.88 6,554,189,637.84 724,613,865.88
2017 12,442,930,299.16 9,375,403,286.39 8,341,362,391.22 1,738,565,771.92
（二）关联方基本情况
名称：大同煤矿集团雁崖煤业有限公司
住所： 大同市矿区雁崖街
成立日期： 2011 年 04 月 28 日
法定代表人: 任捍东
注册资本： 13328.806525 万
经营范围：煤炭开采；（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
股东包括：大同煤矿集团有限责任公司出资 2611.13 万元、
大同煤矿集团雁崖煤业有限公司工会委员会出资 10717.68 万元。
近 3 年雁崖煤业主要财务指标：
单位：元
年度 总资产 净资产 营业收入 净利润
2015 1,343,803,637.54 -2,322,844,392.01 177,200,387.53 -577,565,081.27
2016 1,520,064,467.88 -2,845,281,861.76 294,197,732.35 -514,957,094.03
2017 1,410,597,904.48 -3,926,351,420.86 336,587,863.36 -788,121,175.36
（三）与塔山煤矿的关联关系
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大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
塔山煤矿为公司控股子公司，公司为同煤集团控股子公司；
同煤集团为雁崖煤业实际控制人。
二、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易内容
塔山煤矿将三盘区日常运营维护承包给雁崖煤业，承包范围
为：塔山煤矿三盘区内的采煤系统、掘进系统、运输系统、辅助
运输系统、供电、供水系统、排水系统以及压风系统的日常运营
维护。
承包范围内所需的材料配件塔山煤矿委托雁崖煤业采购。
（二）定价政策
以运营维护费用为基数，考虑各种考核奖罚款项后为计税基
数。计算公式：税金=（运营维护费用+或-各种考核奖罚款项）*17%
（税率）
运营维护费用所涉及的费用包括：人工费用、巷道维护费、
修理费、小型材料配件费、其他。每年根据全年计划毛煤产量测
算运营费用。
按照国家税收有关规定应缴纳 17%的税金，由塔山煤矿负担。
（三）结算、支付方式
由雁崖煤业向塔山煤矿提出结算申请，塔山煤矿按照协议约
定结合相关考核奖罚进行结算、支付。
（四）双方权利义务
1、塔山煤矿权利义务
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大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
（1）塔山煤矿是该区域的安全管理责任主体，有权对雁崖煤
业运营区域安全生产管理工作统一协调、统一监督，将雁崖煤业
的安全纳入塔山煤矿的安全监督管理体系。
（2）检查、指导雁崖煤业安全生产的权利和责任。当雁崖煤
业违反塔山煤矿及相关规定时，塔山煤矿有权对雁崖煤业按照有
关规定进行处罚。
（3）监督雁崖煤业编制安全生产事故应急救援预案，及时如
实向上级主管部门报告安全生产事故，并组织实施事故救险。一
旦发生灾害事故，及时通知事故波及范围内的雁崖煤业人员撤离
险区，并尽力为雁崖煤业抢救伤员提供救护、医疗便利。
（4）按照矿井安全技术措施的审批程序，对雁崖煤业涉及安
全的作业规程、安全技术措施等进行审批并备案。
（5）对雁崖煤业运营维护过程进行安全督查工作，查出的安
全隐患，有权责令雁崖煤业整改。
（6）按照本合同规定，按时拨付运营维护费用。
2、雁崖煤业权利义务
（1）雁崖煤业为该区域各工作现场的安全责任主体，对工作
现场的安全负责，服从塔山煤矿安全生产监督管理。
（2）负责对本单位人员进行安全技术教育培训，保证从业人
员具备必要的安全生产知识，熟悉有关的安全生产规章制度和操
作规程；未经安全生产教育及培训不合格的从业人员，不得上岗
作业。入井人员应办理入井证，特殊工种必须持证上岗。
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大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
（3）负责区域内的安全设施的建立、使用和维护，并设臵必
要、明显的安全警示标志。
（4）保证区域内正常安全生产所必须的通风、供电、运输、
压风等生产系统的安全可靠。
（5）对塔山煤矿查出的安全隐患，必须按要求在规定期限内
整改完毕。
（6）雁崖煤业发现事故隐患和灾害事故时，必须及时如实向
塔山煤矿汇报，不得隐瞒不报、谎报或拖延报告，并迅速采取有
效措施，防止事故发生和扩大。
（7）施工组织设计、作业规程、施工措施要及时报塔山煤矿
相关部门审查备案。
（五）安全管理责任
1、由于塔山煤矿责任造成生产安全事故，由塔山煤矿承担事
故责任和经济责任。
2、由于雁崖煤业责任造成生产安全事故时，雁崖煤业承担全
部责任，塔山煤矿有义务协助处理善后事宜。因雁崖煤业原因给
塔山煤矿及第三方造成事故损失，责任由雁崖煤业承担。
3、由于双方责任造成的生产安全事故，根据有关部门的责任
划分承担相应的事故责任和经济责任。
（六）协议签署
公司董事会提请股东大会授权塔山煤矿法定代表人与雁崖公
司签署相关运营维护承包协议，期限不超过 3 年。双方每年年初
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大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
根据全年计划毛煤产量，测算每年运营维护费用，签署生产运营
协议。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山煤矿
将三盘区日常运营维护承包给雁崖煤业，可以降低成本、实现效
益最大化。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一八年五月十八日
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大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
议案十五：
关于为子公司金宇高岭土有限公司提供担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司全资子公司金宇高岭土化工有限公司（以下简称高岭土
公司）由于流动资金紧张，生产不能正常运行，影响客户供货需
求，为此向兴业银行申请贷款 2000 万元，需公司提供担保。为保
证高岭土公司生产正常运行，满足客户供货需求，公司同意为高
岭土公司提供担保。
高岭土公司 2017 年 3 月向中国银行大同分行贷款 1500 万元
即将到期，需向该行办理贷款续贷手续。为能保证高岭土公司按
期办理银行贷款手续，不影响资金正常运行，公司同意为其续贷
提供担保。
一、被担保人基本情况
名称：金宇高岭土化工有限公司
住所：大同煤矿集团塔山工业园区
法定代表人：池冰
经营范围：高岭土生产及销售
注册资本：263,157,800.00 元
截至 2016 年 12 月 31 日，高岭土公司资产总额 20,361.68
万元，资产净额 6,611.12 万元，负债总额 13,750.55 万元（其中
银行贷款总额 2,000 万元，流动负债总额 13,401.07 万元），营业
收入 10,152.49 万元，净利润-2,827.79 万元。
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大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
截至 2017 年 9 月 30 日，高岭土公司资产总额 19,462.64 万
元，资产净额 4,849.32 万元，负债总额 14,613.33 万元（其中，
银行贷款总额 3,500 万元，流动负债总额 14,263.84 万元），营业
收入 6,214.96 万元，净利润-1,761.81 万元。
二、担保协议的主要内容
1、担保方式：保证；期限：1 年；金额总计：2000 万元；
2、担保方式：保证；期限：1 年；金额总计：1500 万元 。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对控股子公司提供的担保总额为 8.21 亿元，占公司最近
一期经审计净资产的比例为 16.45%。公司无逾期担保。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一八年五月十八日
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大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
议案十六：
关于放弃参股公司增资权的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司于 2016 年 8 月 30 日召开第五届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于公司参股山西和晋融资担保有限公司的议案》。
和晋担保公司注册资本由 3 亿元人民币增加至 10 亿元人民币，公
司出资参与增资扩股。增资对象为大同煤矿集团有限责任公司（以
下简称“同煤集团”）、大同煤矿集团朔州煤电有限公司（以下简
称“朔州煤电”）和本公司。本次增资扩股前，同煤集团持股比例
为 100%。本次增资扩股完成后，同煤集团出资比例为 60%，公司
出资比例为 20%，朔州煤电出资比例为 20%。
现和晋担保公司为了扩大公司规模，实现股东多元化，注册
资本拟由 10 亿元增资至 26 亿元。增资对象为同煤集团、朔州煤
电、大同煤矿集团大同地方煤炭有限责任公司（以下简称“地煤
公司”）、大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司（以下简称“临
汾宏大”）、大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司（以下简称“轩
岗 煤 电 ”）。 根 据 评 估 报 告 ， 和 晋 担 保 公 司 净 资 产 评 估 值 为
134,437.76 万元，每股价格为 1.3443 元，由此确定增资价格。
公司放弃此次认缴出资的优先权利，公司本次放弃优先增资权的
金额合计为 4.3 亿元。和晋担保公司本次增资完成后，公司股权
比例由原来占比 20%下降至 7.69%。
同煤集团为公司控股股东，朔州煤电、地煤公司、临汾宏大、
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大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
轩岗煤电均为同煤集团的子公司。根据上海证券交易所《股票上
市规则》的规定，本次事项构成关联交易。本次关联交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次
交易涉及的资产评估报告已经同煤集团审核/备案。
一、关联方的基本情况
1、大同煤矿集团有限责任公司
注册地：山西省大同市
法定代表人: 张有喜
注册资本：1,703,464.16 万元
主营业务：煤炭生产与销售等
截至 2016 年 12 月 31 日，同煤集团总资产为 27,806,427 万
元，净资产为 4,300,714 万元，营业收入为 17,026,852 万元，净
利润为-99,326 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，同煤集团总资产为 29,615,950 万元，
净资产为 4,518,370 万元，营业收入为 11,426,196 万元，净利润
为-66,261 万元。
公司为同煤集团控股子公司，同煤集团持股比例为 57.46%。
2、大同煤矿集团朔州煤电有限公司
注册地址及办公地址：朔州市怀仁县迎宾西街 165 号
法定代表人：李成生
注册资本：178,980 万元
经营范围：煤炭洗选加工；对煤炭企业、电力企业项目的投
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大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
资及经营管理；林木种植；房地产开发；物业管理；机械加工及
修理；工程建筑安装；煤炭副产品开发利用；化工产品（除危险
品）、机械设备、仪器仪表、煤矿设备的销售；自备铁路管理及养
护，旅游项目开发及管理;安全生产培训；煤炭批发经营；锅炉安
装、改造、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
截至 2016 年 12 月 31 日，朔州煤电总资产为 690,917 万元，
净资产为 6,903 万元，营业收入为 192,997 万元,净利润为 967
万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，朔州煤电总资产为 1,361,555 万元，
净资产为 198,205 万元，营业收入为 341,855 万元,净利润为
10,663 万元。
朔州煤电系本公司控股股东同煤集团的全资子公司，属于本
公司关联方。
3、大同煤矿集团大同地方煤炭有限责任公司
注册地址：山西省大同市矿区新平旺同煤大厦 5 层
法定代表人：赵晨德
注册资本：131,000 万元
经营范围：以自有资金对煤矿投资；煤机制造、加工、销售；
建筑工程安装；房地产开发；物业管理；普通机械配件、机电设
备及配件、电器设备、建材（除木材）、五金交电、土产日杂、劳
保用品、电线电缆、油漆、润滑油脂、煤炭、有色金属、钢材、
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大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
焦炭、铁矿石的销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
截至 2016 年 12 月 31 日，地煤公司总资产为 1,554,752 万元，
净资产为 231,129 万元，营业收入为 113,367 万元,净利润为-481
万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，地煤公司总资产为 1,624,387 万元，
净资产为 235,732 万元，营业收入为 99,111 万元,净利润为 4,415
万元。
地煤公司系本公司控股股东同煤集团的全资子公司，属于本
公司关联方。
4、大同煤矿集团临汾宏大矿业有限责任公司
注册地址：临汾市尧都区屯里镇屯里村（馨阳农贸市场）
法定代表人：吕家忠
注册资本：101,000 万元
经营范围：矿用机械设备租赁、加工、修理；矿山技术服务；
矿山应急救援服务；员工安全培训；以自有资金投资煤炭开采业
（不含受托投资，不得从事或变相从事吸收资金、非法集资、贷
款、投融资中介等金融业务）；煤炭洗选、加工、销售（在临汾市
政府禁止区域内不设点经营不含储煤场）；煤矸石开发利用；工程
建筑安装；接受委托从事企业管理服务；食品经营：餐饮、住宿；
批发、零售：生铁、水泥、建筑材料、化工产品（易燃易爆品、
危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
可开展经营活动）
截至 2016 年 12 月 31 日，临汾宏大总资产为 926,838 万元，
净资产为 54,556 万元，营业收入为 31,878 万元,净利润为-4,412
万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，临汾宏大总资产为 997,442 万元，
净资产为 154,640 万元，营业收入为 72,150 万元,净利润为-275
万元。
临汾宏大系本公司控股股东同煤集团的全资子公司，属于本
公司关联方。
5、大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司
注册地址：山西省原平市轩岗镇
法定代表人：张良海
注册资本：182,000 万元
主营业务：煤炭生产与销售等
截至 2016 年 12 月 31 日，轩岗煤电总资产为 1,570,357 万元，
净资产为 255,834 万元，营业收入为 192,230 万元,净利润为
1,417 万元。
截至 2017 年 9 月 30 日，轩岗煤电总资产为 1,831,654 万元，
净资产为 274,634 万元，营业收入为 177,319 万元,净利润为
11,200 万元。
轩岗煤电系本公司控股股东同煤集团的控股子公司，属于本
公司关联方。
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大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
二、交易标的基本情况介绍
（一）基本情况
公司名称：山西和晋融资担保有限公司
公司类型：有限责任公司
公司地址：大同市矿区恒安新区平德路鹏程广场 6-8 号
法定代表人：管世忠
注册资本：100,000 万元
经营范围：融资性担保业务;贷款担保、票据承兑担保、贸易
融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务。
监管部门批准的其他业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担
保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业
务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资。（不
得从事或变相从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投
资、非法集资及监管部门规定不得从事的其他活动）（有效期至
2021 年 7 月 31 日）物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（二）股东情况
本次增资扩股前后，和晋担保公司各股东出资额及出资比例
变化情况如下表： 单位：亿元
注册资本 出资比例 计入资本
股东 实际投 公积（股
名称 增资扩 增资扩 出资额 增资扩 增资扩 出资额 入资金 本溢价）
股前 股后 变化 股前 股后 变化 部分
大同煤矿集团
6 16 +10 60% 61% +1% 13.443 3.443
有限责任公司
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大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
大同煤业股份
2 2 -- 20% 7% -13% -- --
有限公司
大同煤矿集团
朔州煤电有限 2 3 +1 20% 12% -8% 1.3443 0.3443
公司
大同煤矿集团
轩岗煤电有限 -- 3 +3 0 12% +12% 4.0329 1.0329
责任公司
大同煤矿集团
大同地方煤炭 -- 1 +1 0 4% +4% 1.3443 0.3443
有限责任公司
大同煤矿集团
临汾宏大矿业 -- 1 +1 0 4% +4% 1.3443 0.3443
有限责任公司
合 计 10 26 +16 100% 100%
（三）最近一年又一期财务数据
经山西天正会计师事务所对和晋担保公司 2016 年度及 2017
年 1-10 月财务报表进行审计，出具了晋天正财审(2018)0001 号
《审计报告》。截至 2016 年 12 月 31 日，和晋担保公司总资产为
121,678 万元，净资产为 120,548 万元，营业收入为 4,002 万元,
净利润为 3,773 万元。截至 2017 年 10 月 31 日，和晋担保公司总
资产为 127,561 万元，净资产为 123,770 万元，营业收入为 4,899
万元,净利润为 3,221 万元。
（四）评估情况
经山西诚成资产评估有限公司对和晋担保公司资产进行评
估，出具了晋诚成评报字(2018)第 010 号《山西和晋融资担保有
限公司拟实施增资扩股项目资产评估报告》，主要内容如下：
评估对象：山西和晋融资担保有限公司的股东全部权益
评估范围：山西和晋融资担保有限公司的全部资产及相关负债
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大同煤业股份有限公司二〇一七年年度股东大会会议资料
评估基准日：2017 年 10 月 31 日
评估方法：资产基础法、收益法
评估结论：经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、
评定估算等评估程序，以企业持续经营和公开市场为前提，采用
收益法评估结论。和晋担保公司评估基准日总资产账面价值
127,560.80 万元，总负债账面价值 3,791.26 万元，净资产账面
价值为 123,769.54 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为
134,437.76 万元，增值额为 10,668.22 万元，增值率 8.62%。
三、定价政策及定价依据
本次交易以山西诚成资产评估有限公司出具的晋诚成评报字
(2018)第 010 号《山西和晋融资担保有限公司拟实施增资扩股项
目资产评估报告》作为定价依据，并在公平平等的基础上协商确
定。目前相关方尚未签订相关协议。
四、放弃增资对公司的影响
综合考虑和晋担保公司未来收益预期、本公司整体战略及对
公司现金流和财务状况的影响后，公司管理层决定放弃对本次增
资的优先认购权。公司放弃优先增资权不会对公司的生产经营、
财务状况、经营成果产生重大影响，不影响公司财务报表合并范围。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
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