证券代码:601001 证券简称:大同煤业 公告编号:临 2018-027 大同煤业股份有限公司关于放弃参股公司 增资权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示: ●关联交易内容:本公司的参股公司同煤大友资本投资有限公司 (以下简称“大友投资公司”)注册资本拟由 5 亿元增资至 15 亿元。 公司放弃认缴出资的优先权利。大友投资公司增资后,公司股权比例 由原来占比 20%下降至 6.67%。 ●交易风险:本次增资扩股事宜尚需相关增资对象履行完毕内部 决策,该等呈报事项能否获得批准、获得批准的时间,存在一定不确 定性,提醒广大投资者注意风险。 ●本次交易构成关联交易。 ●过去 12 个月公司与关联人发生交易类别相关的交易:公司收 购控股股东大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)所 持有的塔山煤矿 21%股权,收购对价为人民币 248,738.41 万元。 ●本次交易不构成重大资产重组。本事项无需提交公司股东大 会。 一、关联交易概述 1 公司于 2016 年 5 月 25 日召开了第五届董事会第十八次会议,审 议通过了《关于公司对外投资的议案》,公司与大同煤矿集团有限责 任公司(以下简称“同煤集团”)、山西漳泽电力股份有限公司(以下 简称“漳泽电力”)共同发起设立大友投资公司,股东以人民币出资, 合计 5 亿元,其中同煤集团出资 30000 万元,占大友投资公司注册资 本的 60%,大同煤业出资 10000 万元,占大友投资公司注册资本的 20%, 漳泽电力出资 10000 万元,占大友投资公司注册资本的 20%。 公司于 2017 年 2 月 10 日召开第五届董事会第二十五次会议,审 议通过了《关于公司参股公司大友投资实施增资扩股的议案》,大友 投资公司拟进行增资扩股,引入战略投资方晋商信用增进投资股份有 限公司(以下简称“晋商增信”),增资 5.38 亿元(最终定价以审计 评估结果为准)。我公司不参与此次增资。截至本公告日,此次增资 扩股由于晋商增信未按时缴纳保证金,视为自动放弃投资资格,遂未 实施。 现大友投资公司拟重设增资方案,将注册资本由 5 亿元增资至 15 亿元,由同煤集团独家出资。根据评估报告,大友投资公司净资 产评估值为 61,657.69 万元。公司放弃此次认缴出资的优先权利,放 弃优先增资权的金额为 2.47 亿元。大友投资公司本次增资完成后, 公司股权比例由原来占比 20%下降至 6.67%。 同煤集团为公司控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》 的规定,本次事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《股票上市规则》 2 规定,本次关联交易无需提交股东大会。根据山西省国资委晋国资发 (2013)47 号文规定,本次交易已获得同煤集团批复。根据山西省 国资委晋国资产权(2017)73 号文规定,本次交易涉及的资产评估 报告尚需经同煤集团审核/备案。 二、关联方的基本情况 1、大同煤矿集团有限责任公司 注册地:山西省大同市 法定代表人: 郭金刚 注册资本:1,703,464.16 万元 主营业务:煤炭生产与销售等 截至 2017 年 12 月 31 日,同煤集团总资产为 33,253,971 万元, 净资产为 6,829,821 万元,营业收入为 16,016,237 万元,净利润为 3,990 万元。 截至 2018 年 9 月 30 日,同煤集团总资产为 34,098,680 万元, 净资产为 7,447,936 万元,营业收入为 12,957,348 万元,净利润为 23,516 万元。 公司为同煤集团控股子公司,同煤集团持股比例为 57.46%。 2、山西漳泽电力股份有限公司 注册地:山西省太原市晋阳街南一条 10 号 法定代表人: 文生元 注册资本:307,694.22 万元 主营业务:电力产品的生产与销售等 3 截至 2017 年 12 月 31 日,漳泽电力资产总额 4,840,800.78 万元, 资产净额 801,452.98 万元,营业收入 952,045.23 万元,净利润 -203,855.67 万元。 截至 2018 年 9 月 30 日,漳泽电力资产总额 4,847,157.18 万元, 资产净额 741,668.63 万元,营业收入 809,242.72 万元,净利润 19,017.80 万元。 漳泽电力为同煤集团控股子公司,同煤集团持股比例为 28.87%。 三、交易标的基本情况介绍 (一)基本情况 公司名称:同煤大友资本投资有限公司 公司地址:山西省太原市高新开发区晋阳街南一条 10 号 法定代表人:曹志刚 注册资本:5 亿元人民币 公司类型:其他有限责任公司 经营范围:以自有资金对实业进行投资。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至 2017 年 12 月 31 日,大友投资公司经审计的资产总额 267,134.32 万元,资产净额 52,059.99 万元,投资收益 9,445.33 万 元,净利润 2,050.63 万元。 截至 2018 年 9 月 30 日,大友投资公司未经审计的资产总额 402,848.20 万元,资产净额 55,334.81 万元,投资收益 15,010.00 万元,净利润 3,274.82 万元。 4 (二)股东情况 本次增资前股东情况:同煤集团持有 60%股权,大同煤业持有 20% 股权,漳泽电力持有 20%股权。本次增资完成后,同煤集团将持有 86.66%股权,大同煤业持有 6.67%股权,漳泽电力持有 6.67%股权。 (三)审计情况 立信会计师事务所对大友投资公司 2018 年 6 月 30 日财务报表进 行审计,出具了信会师报字[2018]第 ZA23420 号《审计报告》。截至 2018 年 6 月 30 日,大友投资公司总资产为 393,542.24 万元,净资 产为 55,350.40 万元。 (四)评估情况 经山西天正资产评估有限公司对大友投资公司资产进行评估,出 具了晋天正评报字(2018)第 15 号《同煤大友资本投资有限公司拟增 资扩股资产评估报告》,主要内容如下: 评估对象:同煤大友资本投资有限公司的股东全部权益价值 评估范围:同煤大友资本投资有限公司的全部资产及负债 评估基准日:2018 年 6 月 30 日 评估方法:资产基础法、收益法 评估结论:采用收益法评估结果作为评估结论。大友投资公司评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 393,542.23 万 元 , 总 负 债 账 面 价 值 338,191.84 万元,净资产账面价值为 55,350.40 万元。收益法评估 后的股东全部权益价值为 61,657.69 万元,评估增值 6,307.29 万元, 增值率 11.40%。 5 四、定价政策及定价依据 本次交易以山西天正资产评估有限公司出具的晋天正评报字 (2018)第 15 号《资产评估报告》作为定价依据,并在公平平等的基 础上协商确定。目前相关方尚未签订相关协议。 五、放弃增资对公司的影响 综合考虑大友投资公司未来收益预期、本公司整体战略及对公司 现金流和财务状况的影响后,公司管理层决定放弃对本次增资的优先 认购权。公司放弃优先增资权不会对公司的生产经营、财务状况、经 营成果产生重大影响,不影响公司财务报表合并范围。 六、本次交易履行的审议程序 本公司第六届董事会第十一次会议审议了《关于放弃参股公司增 资权的议案》,关联董事回避表决。本次关联交易已取得本公司独立 董事的事前确认,并发表独立意见如下:1、公司董事会对该项议案 的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及《公司章程》规 定;2、本次关联交易定价公允合理,不存在利益输送情况,符合相 关法律、法规的规定,没有对公司的独立性构成影响,符合本公司及 全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情况;3、本次关联交 易符合公司的整体战略发展需要,符合公司业务发展和规范运作的要 求。公司不参与此次增资扩股,公司持有大友投资公司的股权比例会 相应下降,但对公司正常生产经营及财务状况不会造成不良影响。基 于上述原因及我们的独立判断,我们同意公司放弃大友投资公司增资 权的议案。 6 七、需要特别说明的历史关联交易(日常关联交易除外)情况 1、自 2018 年 1 月 1 日至本公告披露日,公司与上述关联人进 行资产或股权收购/出售事项如下: 公司于 2018 年 5 月 18 日召开 2017 年年度股东大会,审议通过 了《关于收购同煤大唐塔山煤矿有限公司 21%股权的议案》,公司拟 收购同煤集团所持有的塔山煤矿 21%股权,本次收购对价以经核准/ 备案的中水致远资产评估有限公司为本次收购出具的资产评估报告 中记载的评估结果为基础厘定,为人民币 248,738.41 万元。本次交 易前,公司持有塔山煤矿 51%股权;本次交易完成后,公司所持有 塔山煤矿的股权比例将上升至 72%。截至本公告日,公司已向同煤 集团支付交易价款,塔山煤矿已完成股权工商登记变更。 2、本次交易前 12 个月内公司与同煤集团及其子公司发生受让 或转让股权等事项如下: 公司于 2018 年 5 月 18 日召开 2017 年年度股东大会,审议通过 了《关于放弃参股公司增资权的议案》,公司的参股公司山西和晋融 资担保有限公司(以下简称“和晋担保公司”)注册资本拟由 10 亿元增 资至 26 亿元。公司放弃认缴出资的优先权利,公司本次放弃优先增 资权的金额合计为 4.3 亿元。和晋担保公司增资后,公司股权比例由 原来占比 20%下降至 7.69%。截至本公告日,相关协议已签署,工 商变更登记手续尚未办理。 八、备查文件 (一)公司第六届董事会第十一次会议决议。 7 (二)经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意 见。 特此公告。 大同煤业股份有限公司董事会 二〇一八年十二月七日 8