大同煤业:关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款暨关联交易公告2019-03-22
证券代码:601001 证券简称:大同煤业 公告编号:临 2019-007
大同煤业股份有限公司关于为子公司金鼎活性炭
有限公司提供委托贷款暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 委托贷款对象:大同煤业金鼎活性炭有限公司(以下简称“活
性炭公司”)
● 委托贷款金额及期限:5000万元委托贷款,期限1年,利率5.7%
一、关联交易概述
活性炭公司为大同煤业股份有限公司(以下简称“公司”或“本
公司”)的全资子公司。公司拟通过大同煤矿集团财务有限责任公司
(以下简称“财务公司”)为活性炭公司提供委托贷款人民币 5000 万
元,贷款利率 5.7%,贷款期限为 1 年,用于补充流动资金。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司与财务公司
属于受同一法人大同煤矿集团有限责任公司(以下简称“同煤集团”)
控制的关联关系,故本次交易构成关联交易。
公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于为子公司金鼎
活性炭有限公司提供委托贷款的议案》。公司关联董事武望国先生、
刘敬先生、李景中先生、曹贤庆先生在审议上述议案时回避表决。该
项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。此项
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交易无需获得公司股东大会批准。
二、关联方介绍
1、基本情况
名称:大同煤矿集团财务有限责任公司
住所:大同市矿区恒安新区
法定代表人: 王力佳
注册资本:30 亿元
经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付; 经批准的保
险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;
对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算
及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办
理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资业务;承销成员单
位的企业债券(凭有效许可证经营)。
截至 2017 年 12 月 31 日,财务公司总资产 1,910,089.13 万元,
净资产 590,679.62 万元,营业收入 94,380.42 万元,净利润 40,849.04
万元。
截至 2018 年 9 月 30 日,财务公司总资产 2,050,649.77 万元,
净资产 621,748.51 万元,营业收入 76,716.57 万元,净利润 31,068.89
万元。
2、关联关系
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公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团及财
务公司的关联关系如下:
公司为同煤集团控股子公司。现公司持有财务公司 20%的股权,
同煤集团持有财务公司 80%的股权。财务公司原股东山西漳泽电力股
份有限公司(以下简称“漳泽电力”)于 2018 年 12 月 13 日召开股东
大会审议通过了《关于转让大同煤矿集团财务有限公司 20%股权的关
联交易公告》,漳泽电力将持有的财务公司 20%股权转让给同煤集团。
相关合同已签署。此次股权变化尚未完成工商变更登记。
三、关联交易标的基本情况
名称:大同煤业金鼎活性炭有限公司
注册地址:大同市南郊区泉落路南
法定代表人:石兴堂
注册资本:人民币叁亿伍仟肆佰万元整
经营范围:进出口业务;生产销售活性炭;经营本公司自产产品。
截至 2017 年 12 月 31 日,活性炭公司总资产 133,206.19 万元,
净资产 19,747.44 万元,营业收入 1,655.71 万元,净利润-6,062.72
万元。
截至 2018 年 9 月 30 日,活性炭公司总资产 134,668.05 万元,
净资产 13,494.16 万元,营业收入 13,229.24 万元,净利润-6,185.05
万元。
四、关联交易主要内容及定价政策
贷款金额:人民币 5000 万元
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贷款利息:5.7%
贷款期限:1 年
贷款用途:补充流动资金
五、交易目的和对上市公司的影响
本次交易系公司支持金鼎活性炭公司 10 万吨活性炭项目建设,
确保金鼎活性炭公司生产期间经营活动正常运行。公司利用自有资金
进行委托贷款业务,有利于提高公司资金使用效率,支持公司全资子
公司的建设发展。委托贷款不影响公司日常资金周转需要、不影响公
司主营业务正常开展。
财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金
融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指
标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司通过财务公司
为金鼎活性炭公司办理委托贷款业务,各方遵循平等自愿、优势互补、
合作共赢的原则进行,有利于降低企业整体融资成本。
六、截至本会议日,公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额
截至本会议日,公司为控股子公司色连煤矿提供 3 亿元委托贷
款,为金鼎活性炭公司提供 3.815 亿元委托贷款,为金宇高岭土公司
提供 2000 万元委托贷款,除上述委托贷款事项外,公司无对外提供
委托贷款,无逾期情况。
七、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,
认为:1、公司董事会对该项议案的审议、表决程序符合法律、法规、
上市监管规定及《公司章程》规定; 2、该等关联交易协议定价公允,
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不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东的利益,符合有关法律、
法规及公司章程的规定;3、基于上述原因及我们的独立判断,我们
同意公司为活性炭公司提供委托贷款的议案。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议;
2、公司独立董事关于公司第六届董事会第十三次会议相关事项
的事先认可意见及独立意见。
特此公告。
大同煤业股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十二日
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