大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
大同煤业股份有限公司
二○一八年年度股东大会会议资料
二○一九年五月十七日
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
目 录
一、会议须知----------------------------------------------------1
二、会议议程----------------------------------------------------3
三、会议议案----------------------------------------------------5
1、 公司 2018 年度董事会工作报告------------------------------5
2、 公司 2018 年度监事会工作报告-----------------------------16
3、 公司 2018 年度财务决算报告-------------------------------20
4、 公司 2018 年度利润分配方案-------------------------------23
5、 关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案------------24
6、 公司独立董事 2018 年度述职报告---------------------------25
7、 关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案---------------------34
8、 关于公司日常关联交易的议案------------------------------35
9、 关于公司内部控制自我评价报告的议案----------------------56
10、关于公司内控审计报告的议案------------------------------57
11、关于确认各项资产减值准备的议案--------------------------58
12、关于修订《公司章程》的议案------------------------------61
13、关于修订公司《董事会议事规则》及《审计委员会工作规则》的议案--67
14、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案------------------71
15、关于与大同煤矿集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案---73
16、关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案----------77
17、关于为子公司金宇高岭土化工有限公司提供担保的议案--------87
18、关于公司向控股股东提供反担保的议案----------------------89
19、关于公司选举董事的议案----------------------------------92
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会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、公司《章
程》和公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会
须知，望现场出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的
持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始
前半小时到达会议地点，并携带身份证或者营业执照复印件、股
东账户卡、授权委托书等原件办理签到手续后入场；在大会主持
人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本
次股东大会。参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公
司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。对于影
响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定
加以制止。
三、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、表
决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股
东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处
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理。审议议案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会
人员不可提问和发言。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议过程中股东
可以提问和发言。股东和股东代理人要求发言时应先举手示意，
经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不
得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次
股东大会议案无关的问题。每位股东和股东代理人发言时间不宜
超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不再
进行发言。
五、依照公司《章程》规定，具有提案资格的股东如需在股
东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提案
书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东和股东代理人提出的问题做出回答，
或指示有关人员做出答复或者说明，回答问题的时间不宜超过五
分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
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会议议程
一、会议召集人：公司董事会
二、会议时间
现场会议时间：2019 年 5 月 17 日上午 9:30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，
即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：山西省大同市云冈区新平旺大同煤业股份有
限公司五楼会议室
四、会议议程：
（一）主持人宣布大会开始；
（二）律师宣布现场到会股东及代表资格审查结果，及所持
有表决权的股份总数；
（三）推举计票人和监票人；
（四）宣读审议议案;
（五）股东或股东代表发言，公司董事、监事和高级管理人
员回答提问；
（六）主持人宣布表决办法，进行现场投票表决；
（七）计票人、监票人和见证律师计票、监票，汇总现场及
网络投票表决结果；
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（八）主持人宣布表决结果和大会决议；
（九）出席会议的董事、会议主持人、董事会秘书在会议记
录上签名；
（十）律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议结束。
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议案一：
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2018 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
我代表公司董事会向股东大会汇报 2018 年度董事会工作情
况及 2019 年度工作安排，请审议。
第一部分 2018 年工作总结
2018 年，是全面贯彻党的十九大精神开局之年。公司以习近
平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚持稳中求进工作总基
调。面对复杂多变的宏观环境和经济下行的压力，我们立足于做
优煤炭主业，按照高质量发展要求，狠抓安全高效，加强经营管
理，注重规范运作，锐意进取，攻坚克难，较好的完成了各项经
营任务。报告期内，公司实现营业收入 1,125,856.88 万元，同比
增长 22.87%；实现归属于母公司所有者的净利润 65,971.12 万元，
同比增长 10.10%。
一、做优煤炭主业，实现高质量发展
公司依法合规优化生产组织，原煤产量、商品煤外运量等各
项指标均有所增长，运行管理水平稳步提升。报告期内，煤炭产
量完成 3,105.48 万吨，商品煤销量完成 2,638.65 万吨，煤炭业
务收入达到 1,070,829.82 万元。
一是聚焦煤炭主业开发。年内完成了收购塔山煤矿 21%股权，
加快了优质资产注入的步伐，增强了煤炭核心板块盈利能力和市
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场竞争力。报告期内，塔山煤矿煤炭产量达到 2547 万吨，商品煤
销量达到 2137.83 万吨，并获得了“2018 中国煤炭企业科学产能
百强矿井”的称号。
二是不断提升精煤产率。塔山煤矿通过实施精采细采，严抓
生产衔接、设备衔接、盘区衔接、工作面衔接，不断加大放煤管
理力度，做到搬家不停产，实施“应放尽放，煤净矸留”，使放煤
管理工作更加严格规范。全年实现了资源回收率 94.7%，同比上
涨 1.5 个百分点；精煤产率 60.2%，同比上涨近 3 个百分点。
三是走出创新发展新路线。国家“十三五”重点研发计划项
目“千万吨级特厚煤层智能化综放开采关键技术及示范”在塔山
矿地面联合试运转一次成功，引领了煤炭开采先进典范的发展。
塔山煤矿率先运用“智慧”矿山整体规划，建成现代化的井口安
全调度指挥中心，实现了“联接高效、信息共享、协调管理、关
口前移”。特别是车辆运行性能在线监测系统以及网络请车 APP
的应用，大大提高了辅助运输管理水平。
二、坚守安全底线，为生产保驾护航
强化安全责任落实。公司持续狠抓“十七亲自”、煤矿“双包
保”、矿领导带班等制度的考核，形成了以抓“关键少数”责任落
实带动全员“安全到岗”的良好格局。忻州窑矿通过强化制度执
行到位、系统保障到位、现场管理到位、行为管控到位，遏制各
类事故发生，安全实现了零的目标。
强化“三类隐患”集中整治。把重大隐患、重复隐患、红线
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隐患作为整治重点，对未及时有效治理的隐患实行提级督办，实
现了存量和重复隐患双下降。同时，积极构建“三位一体”安全
生产标准化体系，忻州窑矿与塔山矿安全生产标准化均达到一级。
强化预防机制和安全检查。充分发挥各业务主管部门的业务
保安作用，实现“两个全覆盖”检查，做到了安全检查无死角、
无盲区。同时，不断加大安全绩效工资和隐患定价考核力度，使
重检查、轻考核的“好人主义”思想和以罚代管、管又管不住的
现象逐步改善，有力维护了安全管理的严肃性。塔山煤矿创新“双
重预防机制”建设成效明显，运用风险分级管控新思路，建设安
全风险数据库，构建信息化管控平台，创建辨识全面、评估科学、
管控有效的“双重预防机制”，实现了安全风险管控的流程化、信
息化和标准化，及时化解系统性安全风险，有效治理和消除了事
故隐患。
三、强化经营管控，提升管理水平
公司以“控制成本、控制资金”为主线，从内部挖潜，进一
步强化源头控制和过程监管，通过严格执行“双控”措施，严控
成本增量，严格计划管理，实现成本最优、效益最大。
一是以防控融资风险、降低融资成本为目标，对现有融资结
构进行优化。去年申请非公开发行不超过 50 亿元的可续期公司债
券，并于 2018 年 10 月 12 日取得了上交所出具的无异议函。合理
分配债券性、权益性融资比例，逐步实现融资结构的最优化。
二是对子公司运营情况进行调查并严肃整改。金鼎活性炭公
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司通过技术改造，实现了产能的提升，报告期内活性炭产量 3.33
万吨，销量完成 3.40 万吨，销售收入达到 19,207.72 万元。同时
以市场为导向，积极研发新型活性炭产品，完成了高糖蜜炭的研
发工作。塔山铁路分公司坚持煤炭外运是塔铁效益核心和生存发
展的原则，突出效益最大化，推进了经营管控水平的不断提升，
全年完成外运量 3490.68 万吨，同比增长 11.5%；完成利润
15035.63 万元，同比增长 19.8%。
三是为促进公司转型发展，解决产业单一问题而设立的上海
同煤齐银投资管理中心运营稳定。通过各种措施确保项目投资资
金安全，迄今已投资 4 个项目，实现了全年盈利目标。
四、落实保供稳价政策，实现销售效益最大化
去年，我们沉着应对市场变化，适时调整销售策略，加强管
理、提升服务，拓宽市场，创新销售，煤炭销量再上新台阶。报
告 期 内 ， 煤 炭 总 销 量 完 成 2,638.65 万 吨 ， 销 售 收 入 达 到
1,070,829.82 万元，同比增幅 21.14%。
一是不断加强产、洗、运、销、煤质“五位一体”协调机制，
保证货源，为销售创造良好条件。发挥区域销售公司辐射作用，
在巩固老用户的基础上，积极开发新市场，增加储备用户，进一
步稳定了市场，最大限度的增加销量。
二是紧跟市场，灵活销售，坚持“三跟”（跟政策、跟市场、
跟大户）政策，想方设法提高煤炭售价与市场占有率，实施销售
前移，港口现场办公快速决策，应对不断变化的煤炭市场。
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三是加快煤款结算进度，做到早认证、早传递、早开票，缩
短了煤款结算周期；部分用户实行预付煤款制度，有力保障了回
款的高效性及资金的安全性。
五、提升公司治理水平，全面加强风险管控能力
2018 年，公司不断健全和完善公司法人治理结构，持续推进
内控规范体系建设，进一步提高公司治理水平。
信息披露方面，共披露报告 54 份，包括定期报告、收购股权、
发行公司债、对外担保、各项关联交易和其他重大事项。三会运
作方面，报告期内共召开了 5 次董事会，1 次股东大会，3 次监事
会，以及相关的董事会专门委员会会议。董事会持续开展规范关
联交易等工作，有效规范了与控股股东之间的关联交易，为公司
健康发展起到了积极促进和保证作用，进一步规范了公司运作。
内控建设方面，公司强化内控制度的执行和落实，不断完善内控
业务流程及相关配套制度，对重点环节、重大风险领域等进行持
续跟踪、加强监督管控，对执行过程中发现的缺陷及时整改优化，
进一步规范了内部风险控制，提高了公司治理水平。
第二部分 面临的挑战和机遇
一、当前面临的形势
当前世界经济发展动能趋缓、分化明显、下行风险上升，2019
年面临的不确定不稳定因素增多。今年中央经济工作会议指出，
我国经济运行将面临稳中有变、变中有忧，外部环境复杂多变，
经济下行压力加大的严峻形势。特别是受中美经贸摩擦的影响，
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国内经济增速放缓、人民币对美元的汇率持续贬值,将对我国金融
市场产生一定影响和冲击，市场风险将进一步加剧。
从需求看，一方面我国经济稳中向好、稳中有进的长期发展
态勢没有改变，经济增长正在向高质量发展转变，将进一步拉动
能源需求，电力在终端能源消费中的比重越来越高，电煤需求预
计还将有所增加。另一方面，国内外经济发展的不确定因素增加，
同时科技进步、国家治理大气环境节能减排，非化石能源对煤炭
的替代作用不断增强，煤炭消费增速将有所下降。
从供应看，当前煤炭产能仍然较大，但结构性问题依然突出，
总体产能相对过剩将成为今后一个时期的常态。随着煤炭新增产
能的不断释放，煤炭产量将进一步增加，根据中煤协调查，2019
年企业排产新增煤炭产量 1 亿吨左右。铁路部门积极落实“调整
运输结构”的要求，今年煤炭铁路运力将进一步增加。与此同时，
随着煤矿安全生产设施不断完善、环保措施逐步到位，产能利用
率提高，煤炭有效供给质量不断提升。
二、公司自身需要应对的挑战
过去的一年我们虽然取得了一些成绩，但也应该清醒地看到，
公司的发展仍然面临不少困难和挑战。
一是资产规模偏低，加大了资本运作难度。近年来公司相继
置出了燕子山矿、煤峪口矿等亏损资产，导致资产规模下降，在
寻求注入优质资产方面仍需加强。
二是非煤产业占比小，盈利能力弱。目前，公司主要盈利来
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源于煤炭板块。虽然公司也加大了产业转型力度，但非煤项目盈
利情况低于预期，缺乏支柱性、高成长性的大项目，没有形成互
补的产业链，构不成新的发展业态。
三、公司发展存在的有利因素
在面临压力的同时，我们也看到了国家坚持高质量发展，深
化供给侧结构性改革所带来的经济运行稳中有进、稳中提质、稳
中向好的良好机遇。
一是我国加快经济升级、提升科技创新能力、深化改革开放、
加快绿色发展、参与全球治理体系变革带来的五个新机遇，将为
我们转型发展提供有利的宏观背景。
二是国家将实施更大规模的减税降费政策，逐步缓解企业融
资难融资贵的问题。
三是今年煤炭市场将由紧平衡转向基本平衡，预计煤价总体
仍保持在合理区间，为企业生产经营稳定运行奠定基础。据中煤
协预计，2019 年国内煤炭产能释放加快，主要煤炭铁路运输通道
能力增加，煤炭供应能力进一步增加，全国煤炭市场供需将逐步
向宽松方向转变。
第三部分 2019 年工作安排
2019 年，公司将继续结合“十三五”规划及改革目标任务，
坚持新发展理念，坚定不移地走煤炭提档升级、矿井本质安全、
销售增收、降本增效、深化治理的路子。着力开展好资本运作和
市值管理，优化资产配置和业务布局，降低融资成本，提升盈利
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水平，为公司改革发展提供强有力的市场支撑。
主要指标预计：
煤炭产量：计划 3257 万吨；
商品煤销量：计划 2713 万吨；
煤炭业务收入：计划 105 亿元；
安 全：实现低控目标。
一、坚定不移地走煤炭提档升级道路
今年，我们要围绕全年煤炭产量计划及衔接安排，完成各项
任务指标，生产组织保持均衡稳定，继续把现代化大生产框架体
系引向深入。
塔山煤矿继续优化“分段间隔一次多轮顺序”放煤工艺。根
据工作面顶煤赋存情况，从顶煤冒放性和煤岩界面控制两个角度
探究，优化分段间隔一次多轮放煤法，实现煤与矸石有效分离，
大幅提升精煤率，改善顶煤冒放性，提高顶煤回收率；科学协调
采放时间，达到“应放尽放，煤尽矸留”的效果。全面构建“智
慧”矿山，通过对矿井生产过程中大量数据进行分析，逐步推进
利用信息技术手段实现安全调度辅助决策。以皮带机巡检机器人、
洗煤厂捡矸机器人、智能综放技术为引领，力争再推广一批智能
装备，实现更多生产环节的无人值守。色连煤矿要尽快完成矿井
验收、选煤厂技术改造、安全生产一级标准化矿井、产能核增等
重点工作。
二、坚定不移地走本质安全道路
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抓重点。重点突出煤矿瓦斯防治、水害治理、火灾防治、辅
助运输、均压工作面、采掘顶板管理，从技术手段、施工工艺、
基础管理上消除易诱发事故的重点隐患；加大地面危化品等重点
区域的安全监管，切实提高事故风险防控水平。
抓薄弱。突出井下启封火区、排放瓦斯、处理冒顶、巷道贯
通、采空探测、电氧焊割、煤仓疏通，以及地面高空作业、临边
作业、受限空间作业等特殊危险作业管理；严格落实煤矿“一优
三减”（优化系统，减水平、减头面、减人员），严格控制煤矿入
井和采掘工作面作业人数，逐级盯守和监护，确保安全万无一失。
抓基础。突出安全风险分级管控，把风险控制在隐患形成之
前；做实事故隐患排查治理，把隐患消灭在萌芽状态。健全安全
管理制度，完善安全监管责任体系，明确安全管理流程，不断夯
实公司大安全管理基础。
三、坚定不移地走销售结构性增收道路
保销量。加强路矿协作、港矿协作，争取运量，密切产、洗、
煤质、运、销“五位一体”协调，推进产品、运输、市场三个结
构调整，做到产多少运多少，运多少销多少，减少库存积压。
增效益。严格执行“三跟”、“四盯”政策，根据市场需求，
月度长协价紧跟市场价，实现效益最大化；科学配煤，确保增收，
按照“一矿一策”的原则，合理确定商品煤发热量，加大煤质考
核力度。同时加大新品种开发力度，寻求新的利润增长点。
拓市场。巩固电力、水泥用煤主阵地，拓宽冶金、化工等高
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价位用煤领域的销售渠道，瞄准资源匮乏、经济增速快、煤炭需
求量大的区域，努力拓展“海进江”、“江进河”市场份额，创新
送货到厂等销售模式。
四、坚定不移地走降本增效道路
降本增收，今年吨煤成本要继续下降。要通过抓商品煤质量
管理，确保煤质增收，逐步实现统一销售、就高销售，减少效益
损失。
堵漏，就是要堵住采购、生产、经营、销售等各个环节的漏
洞。一是在采购环节要逐步实现集中采购，依法推行全流程电子
化招标。二是在生产环节，要优化设计，消除无效进尺和工程，
杜绝所有生产过程中浪费、损失、效益外流现象。三是在经营环
节，要严格票据管理、资金管理。严控大手大脚，高成本、高费
用等浪费行为。四是在销售环节要价值相符，杜绝以优充次，变
相降价。
五、坚定不移地走深化治理道路
一是完善法人治理结构，及时修订完善公司各项规章制度，
推动企业规范高效运作。根据产业周期及公司盈利变动趋势，通
过积极的市值管理，促使股价趋于合理区间。探索实施员工持股、
股权激励等方式，提高经营管理水平，有效降低经营成本。
二是通过不断加强对外投资管理，关注跟踪对外投资收益，
行使出资人权力，对参股公司、合伙企业的运营情况密切关注和
跟踪，确保公司投资收益应得尽得，提高管理效能。
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三是进一步修订完善干部管理办法，全面准确考核、评价和
使用干部。构建干部“能上能下”的竞争机制，大力培养使用符
合“1311”标准的年轻干部，实现干部队伍有序接替。构建全覆
盖、无死角、分系统的员工“能进能出”淘汰机制。实行末位淘
汰制，对淘汰下来的人员，进入再就业中心学习培训、竞争上岗。
2019 年，是公司改革发展的关键一年，我们既有发展的机遇
和有利条件，也面临严峻的挑战和诸多不利因素。我们要增强发
展的责任感，居危思进，尽快整合优质资源，增强企业竞争力，
注重发展的质量和效益，践行回报股东的宗旨，推动公司价值的
提升，实现公司的可持续发展。
谢谢大家!
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一九年五月十七日
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议案二：
大同煤业股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2018 年度，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履
行监督职责，对公司的规范运作情况，对董事、高管人员执行公
司职务的行为进行了监督，促进了公司进一步完善法人治理结构，
维护了公司及股东的合法权益。
一、报告期内监事会的工作情况
2018 年度监事会共召开 3 次会议，监事还列席和出席了各次
董事会和股东大会。
1、公司第六届监事会第五次会议于 2018 年 4 月 26 日召开。
会议应出席监事 5 人，实到监事 5 人形成如下决议：
①同意《公司 2017 年度监事会工作报告》；
②同意《公司 2017 年度财务决算报告》；
③同意《公司 2017 年度利润分配预案》；
④同意《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》；
⑤同意《关于公司日常关联交易的议案》；
⑥同意《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议
案》；
⑦同意《关于公司内部控制自我评价报告的议案》；
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⑧同意《关于公司内控审计报告的议案》；
⑨同意《关于公司 2018 年第一季度报告的议案》；
⑩同意《关于收购同煤大唐塔山煤矿有限公司 21%股权的议
案》；
同意《关于确认各项资产减值准备的议案》；
同意《关于发行可续期公司债券方案及相关授权的议案》。
2、公司第六届监事会第六次会议于 2018 年 8 月 29 日召开。
会议应出席监事 5 人，实到监事 5 人形成如下决议：
同意《关于公司 2018 年半年度报告及摘要的议案》，并出具
书面审核意见。
3、公司第六届监事会第七次会议于 2018 年 10 月 30 日召开。
会议应出席监事 5 人，实到监事 5 人形成如下决议：
同意《关于公司 2018 年第三季度报告的议案》，并出具书面
审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会、董事会的召开、表决程序、记录、
内容及决议签署等相关事宜符合法律、行政法规、规章和公司章
程的规定。董事会认真贯彻执行股东大会决议，保证了公司的依
法运作；公司进一步完善了法人治理细则和内部管理制度；公司
在本年度经营活动中严格执行了《公司法》和《公司章程》，无任
何违规现象、无损害公司利益行为、无损害股东权益行为和造成
公司资产流失现象发生。公司董事会和经营管理人员能够依法运
作；公司董事、经理执行公司职务时，无违反纪律、法规、公司
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章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法
规的有关规定。2018 年公司严格按照《企业会计准则》和《企业
会计制度》的有关规定编制了 2017 年财务报告，报告真实、客观
反映了公司 2017 年财务状况和经营成果。
四、监事会对公司报告期募集资金使用情况的独立意见
报告期内，公司未使用募集资金。
五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于收购同煤大
唐塔山煤矿有限公司 21%股权的议案》。公司监事对相关议案进行
了认真审阅并尽职调查后，发表意见如下：本次关联交易遵循了
公正、公允的原则，交易定价原则公平合理，符合公司及公司股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；执行本次交易资产
评估业务的评估机构中水致远资产评估有限公司具有从事证券、
期货业务资格，执行本次交易采矿权评估业务、土地评估业务的
评估机构山西大地评估规划勘测有限公司具有探矿权采矿权评估
资格和土地使用权评估资格，委派的经办评估师任职资格合格，
具备资产评估专业能力；上述评估机构及其委派的经办评估师与
本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性；公司收购塔山
煤矿 21%股权，可以扩大主营业务规模，增强盈利能力，为股东
创造更大的价值；公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避
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表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司的关联交易是在公平、公正的基础上进行的。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，立信会计师事务所对公司 2017 年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告。本监事会认为该审计报告真实、
客观反映了公司财务状况和经营成果。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
报告期内公司没有作盈利预测。
谢谢大家！
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一九年五月十七日
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
议案三：
公司 2018 年度财务决算报告
尊敬的各位股东、股东代表：
公司严格按照《企业会计准则》的有关规定编制了2018年度
财务决算报告。立信会计师事务所对公司2018年度财务报告进行
了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
现就2018年度财务决算情况报告如下：
一、生产经营计划完成情况
1、产量：全年煤炭产量完成3,105.48万吨，其中：母公司产
量100.16万吨，控股子公司塔山煤矿全年生产煤炭2,547万吨。
2、销量：全年煤炭销售量完成2,638.65万吨，其中：母公司
销量96.20万吨，控股子公司塔山煤矿销量2,137.83万吨。
3、利润：全年合并实现利润总额197,566.52万元，净利润
117,700.18万元，归属母公司净利润65,971.12万元。
二、公司财务状况
1、资产状况
单位:元 币种:人民币
增减幅度
项 目 2018 年度 2017 年度
（%）
资产总额 25,367,176,331.03 26,944,344,778.32 -5.85
应收款项净额 998,025,050.57 1,455,726,189.11 -31.44
存货净额 321,640,449.81 304,819,756.58 5.52
长期投资净额 2,495,555,196.47 2,436,390,994.88 2.43
固定资产净值 9,960,106,350.08 6,254,995,759.16 59.23
在建工程 289,254,185.48 3,527,426,033.98 -91.80
短期借款 960,000,000.00 1,916,620,000.00 -49.91
长期借款 2,222,930,000.00 2,289,710,000.00 -2.92
股东权益 9,890,610,313.04 11,423,552,907.87 -13.42
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
2、收益状况
单位:元 币种:人民币
项 目 本年数 上年同期数
主营业务收入 10,987,772,567.05 8,951,334,661.32
主营业务利润 5,684,146,986.89 4,259,473,987.52
利润总额 1,975,665,180.12 2,014,692,511.71
归属母公司净利润 659,711,219.09 599,170,480.36
3、主要财务指标
财务指标 单位 本年数 上年数
流动比率 % 1.17 1.13
速动比率 % 0.77 1.10
资产负债率 % 61.01 57.60
存货周转率 次/年 15.68 14.10
无形资产占总资产的比例(不含
% 12.50 12.58
土地使用权)
应收账款周转率 次/年 6.59 5.62
每股净资产 元/股 3.29 3.34
加权每股收益 元/股 0.39 0.36
每股经营活动的净现金流量 元/股 2.11 1.78
三、现金流量情况
单位：元 币种:人民币
项 目 2018 年度 2017 年度 比较
经营活动产生的
3,528,429,730.37 2,982,434,058.44 1.83%
现金流量净额
投资活动产生的
-1,262,602,579.74 9,753,679.20 -13044.89%
现金流量净额
筹资活动产生的
-3,766,378,721.68 -1,467,133,752.82 156.72%
现金流量净额
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
四、重大投资项目情况
公司于 2018 年 5 月 18 日召开 2017 年年度股东大会，审议通
过《关于收购同煤大唐塔山煤矿有限公司 21%股权的议案》，公
司拟收购大同煤矿集团有限责任公司所持有的塔山煤矿 21%股
权，本次收购对价以经核准/备案的中水致远资产评估有限公司为
本次收购出具的资产评估报告中记载的评估结果为基础厘定，为
人民币 248,738.41 万元。本次交易前，公司持有塔山煤矿 51%
股权；本次交易完成后，公司所持有塔山煤矿的股权比例将上升
至 72%。截止报告期末，公司已向同煤集团支付交易价款，塔山
煤矿已完成股权工商登记变更。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
议案四：
公司 2018 年度利润分配方案
尊敬的各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所审计，公司 2018 年度合并报表归属于母
公 司 股 东 的 净 利 润 为 659,711,219.09 元 ， 未 分 配 利 润
1,616,395,390.05 元。
2018 年母公司年末未分配利润为-1,879,893,177.72 元。由
于公司 2018 年末仍存在未弥补亏损，2018 年度公司拟不进行利
润分配，也不进行资本公积转增股本。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
议案五：
关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
立信会计师事务所 2018 年较好地完成了有关财务报告审计
和内部控制审计工作。因此，建议提请股东大会批准续聘立信会
计师事务所为公司 2019 年度财务报告审计机构和内部控制审计
机构，聘期从本次股东大会批准之日起至 2019 年度股东大会结束
之日止，聘任总费用为人民币 220 万元。其中，财务报告审计费
用 170 万元；内控审计服务工作费用 50 万元。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一九年五月十七日
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
议案六：
公司独立董事 2018 年度述职报告
尊敬的各位股东、股东代表：
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
--年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 21 号--年度内部控制评价报告的一般规定》、《上市
公司定期报告工作备忘录第一号--年度内部控制信息的编制、审
议和披露》、《上市公司定期报告工作备忘录第七号--关于年报工
作中现金分红相关的注意事项》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上市公司定期报告工作备忘录第 5 号—独立董事年度报告
期间工作指引》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年
度报告工作的通知》等相关法律法规的要求，我们编制了《公司
2018 年度独立董事年度述职报告》，内容如下：
作为大同煤业股份有限公司的独立董事，2018 年我们严格遵
照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》的规定，忠实履
行独立董事职责，积极出席股东大会和董事会，对公司生产经营
及业务发展提出建议，并对重大事项发表独立意见，维护了公司
的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
我们 2018 年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
公司第六届董事会独立董事基本情况如下：
周培玉先生：1958 年 3 月出生，教授，高级策划师。现任北
京四维天成商务策划咨询中心主任，清华、北大、人大客座教授。
张文山先生：1942 年 1 月出生，中共党员，教授级高级工程
师，享受国家政府津贴。现任煤炭工业技术委员会经济与管理专
家委员会委员。
刘混举先生:1958 年 11 月出生，博士，太原理工大学机械工
程学院教授。中国机械工程学会高级会员、山西省机械工程学会
矿山机械专业委员会秘书长、山西省委联系的高级专家。
李端生先生:1957 年生，山西省原平市人。1982 年 1 月毕业
于山西财经学院会计学专业并留校任教，1992 年获中南财经大学
经济学硕士学位。现任山西财经大学会计学教授、硕士生导师组
组长、博士生导师。
孙水泉先生:1964 年 10 月 10 日出生。1986 年毕业于山西大
学法律系法学专业，法学学士。现为山西恒一律师事务所合伙人，
执行主任，高级律师。山西省律师协会会员，山西省财政厅专家
组成员，太原仲裁委员会仲裁员。
我们在担任公司独立董事期间，遵守法律法规、中国证监会
发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，
接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，
作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存
在利害关系的单位或个人的影响。
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
二、独立董事 2018 年度履职情况
1、参加董事会及股东大会会议情况
2018 年公司共召开 1 次股东大会会议，出席情况见下表：
本年应参加
独立董事姓名 亲自出席次数 缺席次数
股东会次数
周培玉 1 0 1
张文山 1 1 0
刘混举 1 1 0
李端生 1 1 0
孙水泉 1 1 0
2018 年公司共召开 5 次董事会会议，出席情况见下表：
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
周培玉 5 5 4 0 0
张文山 5 5 4 0 0
刘混举 5 5 4 0 0
李端生 5 5 4 0 0
孙水泉 5 5 5 0 0
我们均未发生连续两次未出席董事会会议的情形。
2、会议审议情况
会议召开前我们认真阅读公司提供的相关材料，研究决策事
项，了解公司的生产经营和运作情况，为参与董事会决策做了充
分的准备工作。会上认真审议每个议案，积极参与讨论并在审议
过程中发表相关的独立意见，为公司董事会做出正确决策起了积
极的作用。
报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事
会议案提出异议。
3、参加董事会专门委员会情况
（1）审计委员会
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
公司 2018 年度召开审计委员会会议 4 次，董事会审计委员会
成员李端生先生、周培玉先生共审议了 16 项议案：关于公司 2017
年度业绩预告事项的议案》、《关于放弃参股公司增资权的议案》、
《公司 2017 年度财务决算报告》、公司 2017 年度利润分配方案》、
《关于续聘立信会计师事务所为公司审计机构的议案》、《公司董
事会审计委员会 2017 年度履职情况的报告》、《关于公司日常关联
交易的议案》、《关于公司 2017 年年度报告及摘要的议案》、《关于
公司 2018 年第一季度报告的议案》、《关于公司内部控制自我评价
报告的议案》、《关于公司内控审计报告的议案》、《关于收购同煤
大唐塔山煤矿有限公司 21%股权的议案》、《关于确认各项资产减
值准备的议案》、《关于发行可续期公司债券方案及相关授权的议
案》、 关于控股子公司塔山煤矿三盘区运营维护承包的议案》、 公
司 2018 年半年度报告》。
（2）薪酬与考核委员会
公司 2018 年度召开薪酬与考核委员会会议 1 次，董事会薪酬
与考核委员会成员李端生先生、孙水泉先生在第六届董事会薪酬
与考核委员会第一次会议上审议《公司董事及高管薪酬的议案》。
（3）提名委员会
公司 2018 年度召开提名委员会会议 0 次，董事会提名委员会
成员为刘混举先生、张文山先生。
（4）战略委员会
公司 2018 年召开战略委员会会议 1 次，董事会战略委员会成
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
员周培玉先生共审议了 1 项议案：《2018 年公司战略及发展思路
的议案》。
4、对公司的现场调查情况
我们充分利用每次在公司召开董事会和股东大会的时机，通
过深入现场，与相关人员沟通和查阅有关资料，深入了解董事会
决议执行情况、公司财务管理、关联交易等相关事项。
5、公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、经营团队和相关管理人员在我们履行职责的过
程中给予了有效配合和积极支持。
三、独立董事 2018 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认真审阅了公司 2018 年的所有关联交易事项，对关联交
易进行了认可并发表独立意见。
对公司 2018 年 3 月 16 日召开的第六届董事会第七次会议审
议的《关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议案》、
《关于为子公司色连煤矿提供委托贷款的议案》、《关于放弃参股
公司增资权的议案》进行了认真负责的审核，并发表了独立意见。
2、对公司 2018 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第八次会议
审议的《关于公司日常关联交易的议案》、《关于收购同煤大唐塔
山煤矿有限公司 21%股权的议案》、《关于为子公司金鼎活性炭有
限公司提供委托贷款的议案》、《关于控股子公司塔山煤矿三盘区
运营维护承包的议案》进行认真负责的审核，并发表了独立意见。
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
3、对公司 2018 年 8 月 29 日召开的第六届董事会第九次会议
审议的《关于为子公司金宇高岭土化工有限公司提供委托贷款的
议案》进行了认真负责的审核，并发表独立意见。
4、对公司 2018 年 10 月 30 日召开的第六届董事会第十次会
议审议的《关于为子公司金鼎活性炭有限公司提供委托贷款的议
案》、《关于为子公司色连煤矿提供委托贷款的议案》进行了认真
负责的审核，并发表了独立意见。
5、对公司 2018 年 12 月 5 日召开的第六届董事会第十一次会
议审议的《关于放弃参股公司增资权的议案》进行了认真负责的
审核，并发表了独立意见。
我们认为上述关联交易事项遵循了公正、公允的原则，符合
公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司
董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有
关法律法规和本公司章程的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态
度，对公司 2018 年对外担保情况进行了认真负责的核查和落实。
基于独立判断，我们认为：公司严格遵守法律法规关于对外
担保的规定，对提交审议的对外担保事项认真履行了审议程序，
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
并及时做出了真实、准确、完整的信息披露；为全资子公司金宇
高岭土公司提供的对外担保，是为了保证子公司的正常生产经营
提供的一般保证。公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下
的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
2、资金占用
公司聘请的立信会计师事务所对公司 2018 年年度财务报告
出具了标准无保留意见审计报告，并对公司控股股东及其他关联
方占用资金情况出具了专项说明。2018 年公司不存在控股股东及
其他关联方违规占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
2018 年，公司未使用募集资金。不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司在第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议上审议了
《公司董事及高管薪酬的议案》，并提交了公司董事会审议通过，
程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。经核查，公司高级
管理人员 2017 年在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符，
未发现与公司薪酬管理制度不一致的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2018 年，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
发布了《大同煤业股份有限公司 2017 年年度业绩预盈公告》。业
绩预增的主要原因是：2017 年煤炭市场稳中向好，煤炭价格合理
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
回归，企业效益稳步增长；公司出售煤峪口矿以及政府补助等非
经营性损益事项预计影响金额为 5.3 亿元左右。该公告不存在提
前泄露情形，符合上海证券交易所上市规则的要求。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
我们对公司第六届董事会第八次会议审议的《关于续聘立信
会计师事务所为公司审计机构的议案》发表如下独立意见：立信
会计师事务所 2017 年较好地完成了公司有关财务报告审计和内
部控制审计工作。我们同意聘请立信会计师事务所为公司 2018
年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经立信会计师事务所审计，公司 2018 年度合并报表归属于母
公 司 股 东 的 净 利 润 为 659,711,219.09 元 ， 未 分 配 利 润
1,616,395,390.05 元 。 2018 年 母 公 司 年 末 未 分 配 利 润 为
-1,879,893,177.72 元。由于公司 2018 年末仍存在未弥补亏损，
2018 年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
（八）信息披露的执行情况
公司合法合规履行信息披露，2018 年在指定的信息披露网站
及报刊披露定期报告 6 份，临时报告 54 份，真实、准确、完整、
及时地履行信息披露义务，保证法定信息披露的主动性、自觉性
和透明度。
（九）内部控制的执行情况
公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
引》等相关规定，建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制
度执行有效。制定了内部控制自我评价报告，注册会计师出具了
内部控制审计报告。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会四个专门委员会，2018 年度各专门委员会对各自
分属领域的事项进行了审议，达到规范运作。
四、总体评价和建议
2018 年度，公司经营活动稳步推进，财务运行稳健，关联交
易公平，信息披露真实、准确、及时、完整。我们及时了解公司
的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、
行使职权，积极有效地履行了独立董事的职责。
2019 年，我们将继续秉承良好作风，本着对全体股东负责的
态度，认真、勤勉、谨慎地依法依规行使公司全体股东赋予的权
力，独立公正地履行职责，充分发挥我们应有的作用，全力维护
公司及全体股东的利益。
以上述职，请审议；
如无不妥，请批准。
二○一九年五月十七日
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司 2018 年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号——财务报告一般规定》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和上海证券交易所
《关于做好上市公司 2018 年年度报告工作的通知》要求，编制了
《大同煤业股份有限公司 2018 年年度报告》、《大同煤业股份有限
公司 2018 年年度报告摘要》，提请股东会审议。
《大同煤业股份有限公司 2018 年年度报告》及《摘要》已经
公司第六届董事会第十五次会议审议通过，其详细内容已刊登于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和 2019 年 4 月 27 日《中
国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一九年五月十七日
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议案八：
关于公司日常关联交易的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司由于业务开展，需要与同煤集团及其下属企业就生产供
应及辅助服务发生日常性关联交易。公司对 2018 年日常关联交易
预计和执行情况、2019 年日常关联交易预计情况做出了说明及预
测。具体内容如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
1、采购商品/接受劳务情况
预计金额
2018 年预 与实际发
关联交易内 2018 年发生额
关联方 计金额 生金额差
容 （元）
（万元） 异较大的
原因
安全通风钻
大同煤矿集团有限责任公司 7,058,303.77 652.07
孔服务费
安全运行费
大同煤矿供电实业公司 1,438,741.42 384.91
用
大同煤矿集团宏瑞劳务有限
劳务费 67,068,047.41 4,175.02
责任公司
大同煤矿机电实业公司 采购材料 88.57
大同煤矿集团钢丝绳有限责
采购材料 1,400,931.53 200.97
任公司
大同煤矿集团锅炉辅机有限
采购材料 813,406.30 374.23
责任公司
大同煤矿集团宏盛成美工艺
采购材料 1,518,645.85 400.99
文化发展有限公司
大同煤矿集团机电装备科工
采购材料 172.98
安全仪器有限责任公司
大同煤矿集团建材有限责任
采购材料 27,669,544.17 1,447.32
公司
忻州云雁石化有限责任公司 采购材料 153,871.78 37.80
大同煤矿集团朔州煤电宏力
采购材料 5,160,125.38 186.25
再生工业股份有限公司
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
预计金额
2018 年预 与实际发
关联交易内 2018 年发生额
关联方 计金额 生金额差
容 （元）
（万元） 异较大的
原因
大同煤矿集团有限责任公司 采购材料 18,358,093.56 1,778.21
大同同比机械制造有限公司 采购设备 4,669,008.55 0
大同煤矿集团朔州煤电宏力
采购材料 1,822,153.65 88.94
能源有限公司
大同煤矿机电实业公司 采购设备 72.48
大同煤矿集团机电装备科工
采购设备 18.64
安全仪器有限责任公司
大同煤矿集团机电装备力泰
采购设备 14.53
有限责任公司
大同煤矿集团机电装备天晟
采购设备 196,581.20 28.21
电气有限公司
大同煤矿集团机电装备同中
采购设备 51.11
电气有限责任公司
大同煤矿集团机电装备约翰
采购设备 3,647,863.25 144.07
芬雷洗选技术设备有限公司
塔山煤矿
大同煤矿集团机电装备制造
采购设备 117,950,690.15 9.45 采购设备
有限公司
增加
塔山煤矿
大同煤矿集团外经贸有限责
采购设备 110,479,750.13 5,682.90 采购设备
任公司
增加
大同煤矿集团有限责任公司 采购设备 11,724.14 0.74
塔山煤矿
山西煤矿机械制造股份有限
采购设备 25,487,758.64 439.37 采购设备
公司
增加
阳煤忻州通用机械有限责任
采购设备 316,239.32 102.56
公司
大同煤矿集团宏远工程建设
维修服务 333.88
有限责任公司
大同煤矿集团机电开发有限
维修服务 687,672.42 69.21
责任公司
大同煤矿集团机电装备科工
维修服务 1,113,793.11 514.12
安全仪器有限责任公司
大同煤矿集团机电装备力泰
维修服务 37,941,880.62 2,855.48
有限责任公司
大同煤矿集团机电装备制造
维修服务 260,305.11 1,481.76
有限公司
大同煤矿集团机电装备制造
维修服务 27,413,664.47
有限公司
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
预计金额
2018 年预 与实际发
关联交易内 2018 年发生额
关联方 计金额 生金额差
容 （元）
（万元） 异较大的
原因
大同同煤集团矿铁建筑安装
维修服务 4,155,967.08 281.47
公司
山西煤矿机械制造股份有限
维修服务 70.94
公司
大同煤矿供电实业公司 工程服务 3,614,767.90 169.02
塔山煤矿
大同煤矿集团宏远工程建设
工程服务 165,609,833.25 31,950.55 采购工程
有限责任公司
服务减少
大同煤矿集团同地宏盛建筑
工程服务 25,545,535.97 719.68
工程有限公司
大同煤矿集团同地鑫泰建井
工程服务 2,554.03
工程有限公司
大同同煤集团矿铁建筑安装
工程服务 857,649.99 312.84
公司
山西二建集团有限公司 工程服务 118.51
塔山煤矿
山西宏宇诚铸建设工程有限
工程服务 275,518,077.04 25,913.48 采购工程
公司
服务增加
山西蓝焰煤层气集团有限责
工程服务 30,088,258.21 2,685.00
任公司
山西省工业设备安装集团有
工程服务 272.61
限公司
大同煤矿集团有限责任公司 工程服务 3,658,451.35 0
山西宏宇诚铸建设工程有限
劳务费 43,782,182.19 2,733.87
公司
大同煤矿集团有限责任公司 运输服务费 6,373,524.30 831.69
大同煤矿集团通信有限责任
通讯费 5,643,526.15 657.65
公司
大同煤矿集团宏远工程建设
劳务费 9,430,169.39 14.40
有限责任公司
大同煤矿集团宏泰矿山工程
劳务费 50,063,090.11 3,983.02
建设有限责任公司
变电站维护
大同煤矿供电实业公司 39.44
运营费
大同地方铁路公司 运输服务费 2,309,470.58 167.54
大同煤矿集团电业有限责任 塔山煤矿
电费 254,361,565.02 20,891.13
公司 电费增加
大同煤矿集团有限责任公司 水费 6,353,186.91 1,196.20
大同煤矿集团设计研究有限 设计费 980,471.69 193.69
- 37 -
大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
预计金额
2018 年预 与实际发
关联交易内 2018 年发生额
关联方 计金额 生金额差
容 （元）
（万元） 异较大的
原因
责任公司
矿山救护警
大同煤矿集团有限责任公司 卫消防绿化 1,800,000.00 180.00
费
大同煤矿集团宏远工程建设 瓦斯抽放泵
384.09
有限责任公司 站运行费
租赁费仓储
大同煤矿集团有限责任公司 768,911.83 79.91
费
大同煤矿集团有限责任公司 运营维护费 27,112,079.25 2,389.05
大同宏基工程项目管理有限
勘察监理 1,423,301.94 29.17
责任公司
大同煤矿供电实业公司 咨询服务 12.00
大同煤矿集团有限责任公司 退休管理费 460,000.00 46.00
大同煤矿集团云州嘉美会展
会务费 1.81
商务有限公司
大同煤矿集团有限责任公司 日报费 775.86
大同煤矿集团有限责任公司 维修服务 238,051.72
大同煤矿集团宏瑞劳务有限
运营费 2,465,348.30
责任公司
大同煤矿集团宏瑞劳务有限
采购设备 1,216,636.04
责任公司
大同煤矿机电实业公司 技术服务费 1,584,905.62
大同宏基工程项目管理有限
工程服务 257,897.18
责任公司
大同煤矿集团宏远工程建设
设备采购 268,077.60
有限责任公司
大同煤矿集团机电装备科大
采购设备 7,573,825.56
机械有限公司
大同煤矿集团机电装备同力
采购设备 4,470,085.45
采掘机械制造有限责任公司
大同煤矿集团兴运钢管有限
采购设备 612,128.36
责任公司
大同煤矿集团云霄高新技术
采购材料 443,384.75
有限责任公司
大同煤矿集团中兴实业有限
采购设备 452,929.79
责任公司
大同煤矿集团兴运开发有限
运输服务费 2,347,938.57
责任公司
大同市云冈区同煤职业卫生 监测费 19,417.48
- 38 -
大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
预计金额
2018 年预 与实际发
关联交易内 2018 年发生额
关联方 计金额 生金额差
容 （元）
（万元） 异较大的
原因
技术服务有限公司
山西和晋融资担保有限公司 担保服务费 1,886,792.52
山西煤炭运销集团大同南郊
采购材料 10,283,676.67
有限公司
山西省安瑞风机电气股份有
采购材料 1,979,999.99
限公司
山西省化工研究所合成材料
采购材料 301,930.44
厂
山西省太原固体废物处置中
处置服务 125,275.86
心（有限公司）
山西朔煤七环工业信息有限
采购材料 1,375,956.90
公司
山西太钢不锈钢股份有限公
采购材料 2,939,014.86
司
山西五建集团有限公司 工程服务 9,126,213.59
2、出售商品/提供劳务情况
预计金额
2018 年预 与实际发
关联交易内 2018 年发生额
关联方 计金额 生金额差
容 （元）
（万元） 异较大的
原因
同煤国电同忻煤矿有限公司 运输劳务 99,880,863.38 8,894.00
山西太钢不锈钢股份有限公
销售活性炭 42,138,578.37 2,720.00
司
同煤广发化学工业有限公司 销售活性炭 852,650.60 0
煤炭经销
大同煤矿集团煤炭经营有限 销售煤炭产
314,019,388.27 2,700.00 部煤炭贸
公司 品
易增加
大同煤矿集团煤炭运销朔州 销售煤炭产
191,023,201.95 18,700.00
矿业公司 品
煤炭经销
大同煤矿集团煤炭运销总公 销售煤炭产
91,850,379.85 1,200.00 部煤炭贸
司大同有限公司 品
易增加
煤炭经销
大同煤矿集团煤碳运销总公 销售煤炭产
176,707,150.90 2,600.00 部煤炭贸
司朔州有限公司 品
易增加
秦皇岛同煤大友贸易有限公 销售煤炭产 205,870,716.52 18,400.00
- 39 -
大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
预计金额
2018 年预 与实际发
关联交易内 2018 年发生额
关联方 计金额 生金额差
容 （元）
（万元） 异较大的
原因
司 品
塔山煤矿
销售煤炭产
山西漳泽电力燃料有限公司 399,877,302.64 24,400.00 销售量增
品
加
同煤大唐塔山第二发电有限 销售煤炭产
724,718,348.69 71,820.00
责任公司 品
销售煤炭产
山西漳电大唐热电有限公司 13,815,012.86 2,000.00
品
销售煤炭产
同煤广发化学工业有限公司 177.00
品
销售煤炭产
山西漳电同达热电有限公司 23,676,906.35 1,713.60
品
大同煤矿集团大斗沟煤业有
销售多孔砖 13.76
限公司
大同煤矿集团地煤东周窑煤
销售多孔砖 0.49
炭有限责任公司
大同煤矿集团宏远工程建设
销售多孔砖 1,128,593.04 38.96
有限责任公司
大同煤矿集团挖金湾煤业有
销售多孔砖 161,270.25 15.59
限责任公司
大同煤矿集团永定庄煤业有
销售多孔砖 333,342.78 17.54
限责任公司
大同煤矿集团有限责任公司 销售多孔砖 698,370.71 49.36
山西宏宇诚铸建设工程有限
销售多孔砖 526,224.16 20.97
公司
同煤宏丰天镇农业开发有限
销售多孔砖 17.70
公司
其他关联方 转供水暖电 3,664,530.70 420.63
大同煤矿集团宏远工程建设 销售材料配
565,849.04 83.93
有限责任公司 件
大同煤矿集团同地鑫泰建井 销售材料配
10.26
工程有限公司 件
大同煤矿集团同发东周窑煤 销售材料配
513.60
业有限公司 件
大同煤矿集团雁崖煤业有限 销售材料配
96,825.26 2.98
责任公司 件
销售材料配
大同煤矿集团有限责任公司 57,253.52 187.96
件
山西宏宇诚铸建设工程有限 销售材料配 1,062,782.20 351.00
- 40 -
大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
预计金额
2018 年预 与实际发
关联交易内 2018 年发生额
关联方 计金额 生金额差
容 （元）
（万元） 异较大的
原因
公司 件
大同煤矿集团宏泰矿山工程
租赁费 161.95
建设有限责任公司
忻州窑矿
大同煤矿集团同发东周窑煤
劳务 23,651,302.61 322.64 提供劳务
业有限公司
增加
山西宏宇诚铸建设工程有限
租赁费 264.63
公司
秦皇岛市新同煤炭信息服务 销售煤炭产
11,424,435.25
有限公司 品
大同煤矿集团煤炭运销总公 销售煤炭产
68,063,716.06
司忻州有限公司 品
大同煤炭投资管理有限责任 销售煤炭产 色连煤矿
109,410,634.06
公司 品 销售增加
煤炭经销
大同煤矿集团云霄高新技术 销售煤炭产
126,708,389.78 部煤炭贸
有限责任公司 品
易增加
煤炭经销
销售煤炭产
上海同煤国际贸易有限公司 76,547,800.16 部煤炭贸
品
易增加
内蒙古同煤朔矿煤炭运销有 销售煤炭产 色连煤矿
3,630,277.00
限公司 品 销售增加
山西宏宇诚铸建设工程有限
运输费 3,235,752.93
公司
大同煤矿集团宏远工程建设
运输费 619,168.80
有限责任公司
大同煤矿集团有限责任公司 销售废品 176,347.54
3、受托管理/承包及委托管理/出包
（1）受托管理/承包
受托方 受托资产 2018 年实际发生 2018 年预计金
委托方
名称 类型 金额（元） 额（万元）
大同煤矿集团有限责任公司 本公司 资产 943,396.23
200
大同煤矿集团有限责任公司 本公司 股权 943,396.23
大同煤矿集团朔州煤电有限
本公司 资产 94,339.62 10
公司
- 41 -
大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
（2）劳务出包情况
出包资产 2018 年实际发生 2018 年预计
出包方名称 承包方名称
类型 金额（元） 金额（万元）
同煤大唐塔山 大同煤矿集团大地选煤工
选煤厂 322,391,664.00 30,000
煤矿有限公司 程有限责任公司
同煤大唐塔山 大同煤矿集团有限责任公 污水处理
4,520,000.00 452
煤矿有限公司 司生活污水处理分公司 厂
同煤大唐塔山 大同煤矿集团雁崖煤业有 三盘区运
300,000,000.00 30,000
煤矿有限公司 限责任公司 营维护
4、租赁
（1）出租
2018 年实际发生金 2018 年预计金额
出租方名称 租赁资产种类
额（元） （万元）
大同煤矿集团宏远工程
机器设备 1,016,969.04 200
建设有限责任公司
山西宏宇诚铸建设工程
机器设备 2,054,085.28 300
有限公司
（2）承租
2018 年实际发 2018 年预计金
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类
生金额（元） 额（万元）
同煤集团 本公司 房屋 10,949,082.66 1,208
同煤集团 本公司 土地 2,226,384.94 246
同煤集团 塔山煤矿 土地 21,994,175.00 2,438
同煤集团 铁路分公司 土地 14,501,774.51 1,600
同煤集团 本公司 设备款 1,615,468.44 160
5、本公司职工教育、医疗卫生、文化娱乐、小区管理等职工
福利相关之服务由同煤集团承担，由于同煤集团下属医院尚未移
交给当地政府，本公司职工未参加社会统筹医疗保险，相关义务
也暂由同煤集团承担。根据《综合服务协议》，职工福利按每年本
公司实发工资*2.6%计算、基本医疗保险按实发工资*6.5%计算，
- 42 -
大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
2018 年共支付 4,094.23 万元，2018 年预计金额 6,000 万元。
6、2018 年 12 月 31 日本公司及本公司之子公司在财务公司
存款余额为 568,546.93 万元，本公司之子公司向财务公司借款余
额为 72,000.00 万元。活期存款账户存款利率同中国人民银行公
布的商业银行人民币存款基准利率。2018 年本公司与财务公司订
立《人民币单位协定存款合同》，约定按季对协定存款账户结息，
协定存款账户基本存款额度为 8 亿元，协定存款账户中基本存款
额度以内的存款按结息日活期存款利率计息；超过基本存款额度
的存款按 1.61%年利率计算。本年公司从财务公司协定存款账户
收取的存款利息 2,396.14 万元，年末应从财务公司协定存款账户
收取的存款利息 1,678.88 万元。
二、2019 年日常关联交易预计金额和类别
1、采购商品/接受劳务
2019 年预计
2018 年发生额
关联方 关联交易内容 发生额
（元）
（万元）
大同煤矿集团有限责任公司 安全通风钻孔服务费 7,058,303.77 706.00
大同煤矿供电实业公司 安全运行费用 1,438,741.42 144.00
大同煤矿集团宏瑞劳务有限
劳务费 67,068,047.41 6,707.00
责任公司
大同煤矿机电实业公司 采购材料
大同煤矿集团钢丝绳有限责
采购材料 1,400,931.53 140.00
任公司
大同煤矿集团锅炉辅机有限
采购材料 813,406.30 81.00
责任公司
大同煤矿集团宏盛成美工艺
采购材料 1,518,645.85 152.00
文化发展有限公司
大同煤矿集团机电装备科工
采购材料
安全仪器有限责任公司
大同煤矿集团建材有限责任
采购材料 27,669,544.17 2,767.00
公司
忻州云雁石化有限责任公司 采购材料 153,871.78 15.00
大同煤矿集团朔州煤电宏力
采购材料 5,160,125.38 516.00
再生工业股份有限公司
大同煤矿集团有限责任公司 采购材料 18,358,093.56 1,836.00
大同同比机械制造有限公司 采购设备 4,669,008.55 467.00
大同煤矿集团朔州煤电宏力
采购材料 1,822,153.65 182.00
能源有限公司
大同煤矿机电实业公司 采购设备
- 43 -
大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
大同煤矿集团机电装备科工
采购设备
安全仪器有限责任公司
大同煤矿集团机电装备力泰
采购设备
有限责任公司
大同煤矿集团机电装备天晟
采购设备 196,581.20 20.00
电气有限公司
大同煤矿集团机电装备同中
采购设备
电气有限责任公司
大同煤矿集团机电装备约翰
采购设备 3,647,863.25 365.00
芬雷洗选技术设备有限公司
大同煤矿集团机电装备制造
采购设备 117,950,690.15 11,795.00
有限公司
大同煤矿集团外经贸有限责
采购设备 110,479,750.13 11,048.00
任公司
大同煤矿集团有限责任公司 采购设备 11,724.14 1.00
山西煤矿机械制造股份有限
采购设备 25,487,758.64 2,549.00
公司
阳煤忻州通用机械有限责任
采购设备 316,239.32 32.00
公司
大同煤矿集团宏远工程建设
维修服务
有限责任公司
大同煤矿集团机电开发有限
维修服务 687,672.42 69.00
责任公司
大同煤矿集团机电装备科工
维修服务 1,113,793.11 111.00
安全仪器有限责任公司
大同煤矿集团机电装备力泰
维修服务 37,941,880.62 3,794.00
有限责任公司
大同煤矿集团机电装备制造
维修服务 260,305.11 26.00
有限公司
大同煤矿集团机电装备制造
采购材料 27,413,664.47
有限公司
大同同煤集团矿铁建筑安装
维修服务 4,155,967.08 416.00
公司
山西煤矿机械制造股份有限
维修服务
公司
大同煤矿供电实业公司 工程服务 3,614,767.90 361.00
大同煤矿集团宏远工程建设
工程服务 165,609,833.25 16,561.00
有限责任公司
大同煤矿集团同地宏盛建筑
工程服务 25,545,535.97 2,555.00
工程有限公司
大同煤矿集团同地鑫泰建井
工程服务
工程有限公司
大同同煤集团矿铁建筑安装 工程服务 857,649.99 86.00
- 44 -
大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
公司
山西二建集团有限公司 工程服务
山西宏宇诚铸建设工程有限
工程服务 275,518,077.04 27,552.00
公司
山西蓝焰煤层气集团有限责
工程服务 30,088,258.21 3,009.00
任公司
山西省工业设备安装集团有
工程服务
限公司
大同煤矿集团有限责任公司 工程服务 3,658,451.35 366.00
山西宏宇诚铸建设工程有限
劳务费 43,782,182.19 4,378.00
公司
大同煤矿集团有限责任公司 运输服务费 6,373,524.30 637.00
大同煤矿集团通信有限责任
通讯费 5,643,526.15 564.00
公司
大同煤矿集团宏远工程建设
劳务费 9,430,169.39 943.00
有限责任公司
大同煤矿集团宏泰矿山工程
劳务费 50,063,090.11 5,006.00
建设有限责任公司
大同煤矿供电实业公司 变电站维护运营费
大同地方铁路公司 运输服务费 2,309,470.58 231.00
大同煤矿集团电业有限责任
电费 254,361,565.02 25,436.00
公司
大同煤矿集团有限责任公司 水费 6,353,186.91 635.00
大同煤矿集团设计研究有限
设计费 980,471.69 98.00
责任公司
矿山救护警卫消防绿
大同煤矿集团有限责任公司 1,800,000.00 180.00
化费
大同煤矿集团宏远工程建设
瓦斯抽放泵站运行费
有限责任公司
大同煤矿集团有限责任公司 租赁费仓储费 768,911.83 77.00
大同煤矿集团有限责任公司 运营维护费 27,112,079.25 2,711.00
大同宏基工程项目管理有限
勘察监理 1,423,301.94 142.00
责任公司
大同煤矿供电实业公司 咨询服务
大同煤矿集团有限责任公司 退休管理费 460,000.00 46.00
大同煤矿集团云州嘉美会展
会务费
商务有限公司
大同煤矿集团有限责任公司 日报费 775.86
大同煤矿集团有限责任公司 维修服务 238,051.72
大同煤矿集团宏瑞劳务有限
运营费 2,465,348.30 247.00
责任公司
大同煤矿集团宏瑞劳务有限
采购设备 1,216,636.04 122.00
责任公司
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
大同煤矿机电实业公司 技术服务费 1,584,905.62 158.00
大同宏基工程项目管理有限
工程服务 257,897.18 26.00
责任公司
大同煤矿集团宏远工程建设
设备采购 268,077.60 27.00
有限责任公司
大同煤矿集团机电装备科大
采购设备 7,573,825.56 757.00
机械有限公司
大同煤矿集团机电装备同力
采购设备 4,470,085.45 447.00
采掘机械制造有限责任公司
大同煤矿集团兴运钢管有限
采购设备 612,128.36 61.00
责任公司
大同煤矿集团云霄高新技术
采购材料 443,384.75 44.00
有限责任公司
大同煤矿集团中兴实业有限
采购设备 452,929.79 45.00
责任公司
大同煤矿集团兴运开发有限
运输服务费 2,347,938.57 235.00
责任公司
大同市云冈区同煤职业卫生
监测费 19,417.48 2.00
技术服务有限公司
山西和晋融资担保有限公司 担保服务费 1,886,792.52 189.00
山西煤炭运销集团大同南郊
采购材料 10,283,676.67 1,028.00
有限公司
山西省安瑞风机电气股份有
采购材料 1,979,999.99 198.00
限公司
山西省化工研究所合成材料
采购材料 301,930.44 30.00
厂
山西省太原固体废物处置中
处置服务 125,275.86
心（有限公司）
山西朔煤七环工业信息有限
采购材料 1,375,956.90 138.00
公司
山西太钢不锈钢股份有限公
采购材料 2,939,014.86 294.00
司
山西五建集团有限公司 工程服务 9,126,213.59 913.00
2、出售商品/提供劳务
2019 年预计
2018 年发生额
关联方 关联交易内容 发生额（万
（元）
元）
同煤国电同忻煤矿有限公司 运输劳务 99,880,863.38 9,988.00
山西太钢不锈钢股份有限公
销售活性炭 42,138,578.37 4,214.00
司
同煤广发化学工业有限公司 销售活性炭 852,650.60 85.00
大同煤矿集团煤炭经营有限 销售煤炭产品 314,019,388.27 30,837.00
- 46 -
大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
公司
大同煤矿集团煤炭运销朔州
销售煤炭产品 191,023,201.95 18,758.00
矿业公司
大同煤矿集团煤炭运销总公
销售煤炭产品 91,850,379.85 9,020.00
司大同有限公司
大同煤矿集团煤碳运销总公
销售煤炭产品 176,707,150.90 17,353.00
司朔州有限公司
秦皇岛同煤大友贸易有限公
销售煤炭产品 205,870,716.52 20,217.00
司
山西漳泽电力燃料有限公司 销售煤炭产品 399,877,302.64 39,268.00
同煤大唐塔山第二发电有限
销售煤炭产品 724,718,348.69 71,167.00
责任公司
山西漳电大唐热电有限公司 销售煤炭产品 13,815,012.86 1,357.00
同煤广发化学工业有限公司 销售煤炭产品
山西漳电同达热电有限公司 销售煤炭产品 23,676,906.35 2,325.00
大同煤矿集团大斗沟煤业有
销售多孔砖
限公司
大同煤矿集团地煤东周窑煤
销售多孔砖
炭有限责任公司
大同煤矿集团宏远工程建设
销售多孔砖 1,128,593.04 113.00
有限责任公司
大同煤矿集团挖金湾煤业有
销售多孔砖 161,270.25 16.00
限责任公司
大同煤矿集团永定庄煤业有
销售多孔砖 333,342.78 33.00
限责任公司
大同煤矿集团有限责任公司 销售多孔砖 698,370.71 70.00
山西宏宇诚铸建设工程有限
销售多孔砖 526,224.16 53.00
公司
同煤宏丰天镇农业开发有限
销售多孔砖
公司
其他关联方 转供水暖电 3,664,530.70 366.00
大同煤矿集团宏远工程建设
销售材料配件 565,849.04 57.00
有限责任公司
大同煤矿集团同地鑫泰建井
销售材料配件
工程有限公司
大同煤矿集团同发东周窑煤
销售材料配件
业有限公司
大同煤矿集团雁崖煤业有限
销售材料配件 96,825.26 10.00
责任公司
大同煤矿集团有限责任公司 销售材料配件 57,253.52 6.00
山西宏宇诚铸建设工程有限
销售材料配件 1,062,782.20 106.00
公司
大同煤矿集团宏泰矿山工程 租赁费
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建设有限责任公司
大同煤矿集团同发东周窑煤
劳务 23,651,302.61 2,365.00
业有限公司
山西宏宇诚铸建设工程有限
租赁费
公司
秦皇岛市新同煤炭信息服务
销售煤炭产品 11,424,435.25 1,122.00
有限公司
大同煤矿集团煤炭运销总公
销售煤炭产品 68,063,716.06 6,684.00
司忻州有限公司
大同煤炭投资管理有限责任
销售煤炭产品 109,410,634.06 10,744.00
公司
大同煤矿集团云霄高新技术
销售煤炭产品 126,708,389.78 12,443.00
有限责任公司
上海同煤国际贸易有限公司 销售煤炭产品 76,547,800.16 7,517.00
内蒙古同煤朔矿煤炭运销有
销售煤炭产品 3,630,277.00 356.00
限公司
山西宏宇诚铸建设工程有限
运输费 3,235,752.93 324.00
公司
大同煤矿集团宏远工程建设
运输费 619,168.80 62.00
有限责任公司
大同煤矿集团有限责任公司 销售废品 176,347.54 18.00
3、受托管理/承包及委托管理/出包
（1）受托管理/承包
受托方 受托资产 2018 年实际发 2019 年预计
委托方
名称 类型 生金额（元） 金额（万元）
大同煤矿集团有限责任公司 本公司 资产 943,396.23 94.00
大同煤矿集团有限责任公司 本公司 股权 943,396.23 94.00
大同煤矿集团朔州煤电有限
本公司 资产 94,339.62 9.00
公司
（2）劳务出包情况
2018 年实际发生金 2019 年预计金
出包方名称 承包方名称 出包资产类型
额（元） 额（万元）
塔山煤矿 大地公司 选煤厂 322,391,664.00 32,239.00
塔山煤矿 同煤集团 污水处理厂 4,520,000.00 452.00
塔山煤矿 雁崖煤业 雁崖扩区开采 300,000,000.00 30,000.00
塔山煤矿 白洞矿业 塔山矿白洞井 0.00 29,672
塔山矿白洞井煤
塔山煤矿 白洞矿业 0.00 3,900
炭洗选加工
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
新增塔山煤矿与白洞矿业关联交易说明：塔山煤矿为开采塔
山矿白洞井井田资源（塔山井田石炭系北部边缘资源），该部分资
源与白洞矿业公司接壤。为降低成本、实现效益最大化，在确保
资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山煤矿拟利用白洞
矿业公司已形成的生产系统，开采塔山井田石炭系北部边缘资源，
开采范围约 8.27 平方公里。据此，塔山煤矿拟租赁白洞矿业公司
现有煤炭开采设备、设施，将塔山矿白洞井日常运营维护承包给
白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加
工服务。原煤开采和洗选后的煤炭销售工作由塔山煤矿负责。
4、租赁
（1）出租
2018 年实际发生金 2019 年预计金
出租方名称 租赁资产种类
额（元） 额（万元）
大同煤矿集团宏远工程建设
机器设备 1,016,969.04 102.00
有限责任公司
山西宏宇诚铸建设工程有限公司 机器设备 2,054,085.28 205.00
大同煤矿集团白洞矿业
设备、设施 0.00 2,728
有限责任公司
（2）承租
2018 年实际发 2019 年预计金
出租方名称 承租方名称 租赁资产种类
生金额（元） 额（万元）
同煤集团 本公司 房屋 10,949,082.66 1,095.00
同煤集团 本公司 土地 2,226,384.94 223.00
同煤集团 塔山煤矿 土地 21,994,175.00 2,199.00
同煤集团 铁路分公司 土地 14,501,774.51 1,450.00
同煤集团 本公司 综机设备 1,615,468.44 162.00
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
5、公司职工教育、医疗卫生、文化娱乐、小区管理等职工福
利相关之服务由同煤集团承担，由于同煤集团下属医院尚未移交
给当地政府，本公司职工未参加社会统筹医疗保险，相关义务也
暂由同煤集团承担。职工福利按每年本公司实发工资*2.6%计算、
基本医疗保险按实发工资*6.5%计算，2018 年共支付 4,094.23 万
元，预计 2019 年需支付 4,000.00 万元。
三、关联方及关联方介绍
1、本企业的母公司情况
母公司 母公司
企业 注 法人代 对本企 对本企
母公司 业务 统一社会信
类型 册 注册资本(元) 业的持 业的表
名称 表 性质 用代码
地 股比例 决权比
(%) 例(%)
山
大同煤 其他 西 煤炭
矿集团 有限 省 郭金刚 生产 91140000602
17,034,641,600 57.46 57.46
有限责 责任 大 及销 161688N
任公司 公司 同 售
市
2、本企业的子公司情况
持股 统一社会信用
子公司 企业类 法人代 业务
注册地 注册资本(元) 比例
全称 型 表 性质 代码
(%)
同 煤 大 其他有 大同市 煤 炭
唐 塔 山 限责任 南 郊 区 马占元 生 产 911400007646
2,072,540,000 72
煤 矿 有 公司 杨家窑 及 销 54266N
限公司 村 售
有限责
金 宇 高 任公司 大同市 建 材
岭 土 化 （自然 南 郊 区 池冰 生 产 911402006666
工 有 限 人投资 263,157,800 100
塔山工 及 销 371714
或控股
公司 业园区 售
的法人
独资）
大 同 煤 有限责 大同市 建 材
矿 同 塔 任公司 911402116802
南 郊 区 曹东升 生 产
建材有 (国有 90,000,000 86.67
塔山工 及 销 15178E
限 责 任 控股) 业园区 售
公司
内蒙古
内蒙 古 自治区
同煤 鄂 其他有 鄂尔多
尔多 斯 限责任 斯 市 东 刘杰 矿 业 911506026769
1,200,000,000 51
矿业 投 公司 胜区达 投资 37960W
资有 限 拉特南
公司 路 102
号
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
有限责
任公司
大 同 煤 （非自 大同市
业 金 鼎 911402000562
然人投 南 郊 区 石兴堂 煤 化
活 性 炭 354,000,000 100
资或控 泉落路 工 5697X0
有 限 公 股的法 南
司 人 独
资）
3、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
大同煤矿集团财务有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团宏远工程建设有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团煤炭运销朔州矿业公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团煤炭运销总公司（大同、朔州、忻州） 受同一母公司控制
大同煤矿集团同发东周窑煤业有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团云冈制气焦化有限公司 受同一母公司控制
秦皇岛同煤大友贸易有限公司 受同一母公司控制
山西宏宇诚铸建设工程有限公司 受同一母公司控制
同煤大唐塔山第二发电有限责任公司 受同一母公司控制
同煤广发化学工业有限公司 受同一母公司控制
同煤国电同忻煤矿有限公司 受同一母公司控制
同煤宏丰天镇农业开发有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团有限责任公司同煤日报社 受同一母公司控制
大同煤矿集团朔州煤电宏力再生工业股份有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团外经贸有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团朔州煤电有限公司 受同一母公司控制
大同菲利普斯采矿机械制造有限公司 受同一母公司控制
大同宏基工程项目管理有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿供电实业公司 受同一母公司控制
大同煤矿机电实业公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团大地选煤工程有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团电业有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团钢丝绳有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团宏瑞劳务有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团宏盛成美工艺文化发展有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团宏泰矿山工程建设有限责任公司 受同一母公司控制
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
大同煤矿集团机电装备科大机械有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电装备科工安全仪器有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电装备力泰有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电装备同吉液压有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电装备同中电气有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电装备制造有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电装备中北机械有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团建材有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团马道头煤业有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团设计研究有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团朔州煤电宏力能源有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团通信有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团同地宏盛建筑工程有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团同地鑫泰建井工程有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团雁崖煤业有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团云州嘉美会展商务有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿聚进工程建设有限责任公司 受同一母公司控制
大同同比机械制造有限公司 受同一母公司控制
大同同煤集团矿铁建筑安装公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团兴运钢管有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团中兴实业有限责任公司 受同一母公司控制
大同市云冈区同煤职业卫生技术服务有限公司 受同一母公司控制
山西煤炭运销集团大同南郊有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团煤炭经营有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团云霄高新技术有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤炭投资管理有限责任公司 受同一母公司控制
上海同煤国际贸易有限公司 受同一母公司控制
内蒙古同煤朔矿煤炭运销有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团锅炉辅机有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电装备天晟电气有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电装备约翰芬雷洗选技术设备有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电开发有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团机电装备同力采掘机械制造有限责任公司 受同一母公司控制
- 52 -
大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
大同煤矿集团兴运开发有限责任公司 受同一母公司控制
山西省太原固体废物处置中心（有限公司） 受同一母公司控制
大同煤矿集团地煤东周窑煤炭有限责任公司 受同一母公司控制
秦皇岛市新同煤炭信息服务有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团挖金湾煤业有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团永定庄煤业有限责任公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团大斗沟煤业有限公司 受同一母公司控制
山西太钢不锈钢股份有限公司 同受国投公司控制
山西西山煤电贸易有限责任公司 同受国投公司控制
山西漳电大唐热电有限公司 受同一母公司控制
山西漳电同达热电有限公司 受同一母公司控制
山西漳泽电力燃料有限公司 受同一母公司控制
大同煤矿集团白洞矿业有限责任公司 受同一母公司控制
山西漳电大唐塔山发电有限公司 受同一母公司控制
山西和晋融资担保有限公司 受同一母公司控制
大同地方铁路公司 同受国投公司控制
国营东华机械厂 同受国投公司控制
山西二建集团有限公司 同受国投公司控制
山西防爆电机（集团）有限公司 同受国投公司控制
山西光远工贸有限公司 同受国投公司控制
山西和晋融资担保有限公司 同受国投公司控制
山西蓝焰煤层气集团有限责任公司 同受国投公司控制
山西煤矿机械制造股份有限公司 同受国投公司控制
山西煤炭进出口集团科学技术研究院有限公司 同受国投公司控制
山西省工业设备安装集团有限公司 同受国投公司控制
山西省物产集团进出口有限公司 同受国投公司控制
太原重工股份有限公司 同受国投公司控制
太重煤机有限公司 同受国投公司控制
忻州云雁石化有限责任公司 同受国投公司控制
阳煤忻州通用机械有限责任公司 同受国投公司控制
山西省安瑞风机电气股份有限公司 同受国投公司控制
山西省化工研究所合成材料厂 同受国投公司控制
山西朔煤七环工业信息有限公司 同受国投公司控制
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系
山西五建集团有限公司 同受国投公司控制
山西大同热电有限责任公司 同受国投公司控制
四、定价政策及依据
公司日常关联交易定价政策见公司与控股股东大同煤矿集团
有限责任公司签订的《综合服务协议》以及公司与关联方之间签
署的具体业务协议。
1、对于购买同煤集团服务，公司按综合服务协议计算出的费
用及在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给同煤
集团。
2、对于购买公司服务，同煤集团按综合服务计算出的费用及
在协议有关附表中所列明的收费方法把有关款项支付给公司。
3、对供应有关服务的价格应按照综合服务协议附表所规定的
定价标准确定，该定价标准每年应尽可能地在每一会计年度之前
予以计算和估计。如有需要就任何事项作出修改，双方应签订补
充协议。
4、若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按国家定价
确定，该国家定价是指由中国中央政府、省政府、或其他监管部
门制定的法律、法规及规章对该等服务而定下的价格。如果在任
何时候，国家定价生效并适用于某种服务，双方同意该种服务的
供应价格应按国家定价确定。
5、在没有国家定价的情况下，有关的收费应以市场价为收费
标准。若任何根据综合服务协议提供的服务的价格是按市场价或
低于市场价格确定，该市场价应在考虑了下列标准后确定：
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
(1)一方以前向另一方提供该类服务时所收取的价格；
(2)在大同市或大同市附近地区提供该类服务的第三方当时
收取的价格(若提供该类服务的第三方不止一个时，这些第三方所
收取的价格的平均数)；
(3)在中国提供该类服务的第三方当时收取的价格(若提供该
类服务的第三方不止一个时，这些第三方所收取的价格的平均
数)。
6、若没有国家定价和市场价格时，有关的收费按双方同意的
协议价格。协议价格按照一方供应该服务的成本加上合理的利润
确定。
7、服务费用应以综合服务协议所列结算方式为原则进行结算
支付，如提供或接受具体服务需要，双方也可参照供应有关服务
的一般业务惯例进行结算支付。
五、进行关联交易的目的以及关联交易对公司的影响
公司关联交易是基于市场公平的原则，以协议、合同形式进
行的，有利于公司业务开展，不存在损害公司及其他股东利益的
情况。对与大同煤矿集团有限责任公司的交易，在签署有关协议
时，双方遵循公平市场价格的原则，对公司及其他股东的利益进
行了保护；不会对同煤集团形成较大的依赖。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○一九年五月十七日
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
议案九:
关于公司内部控制自我评价报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、
《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体
系的通知》（财办会[2012]30 号）、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 21 号--年度内部控制评价报告的一般规
定》、《上市公司定期报告工作备忘录第一号--年度内部控制信息
的编制、审议和披露》等相关要求，公司制定了内部控制自我评
价报告。
《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》已经公司第六届董
事会第十五次会议审议通过，其详细内容已刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）和 2019 年 4 月 27 日《中国证券报》、
《证券日报》、《上海证券报》。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一九年五月十七日
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
议案十：
关于公司内控审计报告的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、
《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体
系的通知》（财办会[2012]30 号）、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 21 号--年度内部控制评价报告的一般规
定》、《上市公司定期报告工作备忘录第一号--年度内部控制信
息的编制、审议和披露》等相关要求，注册会计师出具了财务报
告内部控制审计报告。
《公司 2018 年度内部控制审计报告》已经公司第六届董事会
第十五次会议审议通过，其详细内容已刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）和 2019 年 4 月 27 日《中国证券报》、《证
券日报》、《上海证券报》。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一九年五月十七日
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于确认各项资产减值准备的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据《企业会计准则》的规定，公司对截止 2018 年 12 月 31
日的各类资产进行了全面清查。通过分析、评估，基于谨慎性原
则，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了分析和测算，对
应收账款、存货、固定资产、长期股权投资计提减值准备。具体
情况如下：
一、资产减值准备基本情况
公司对截止 2018 年 12 月 31 日各项资产进行了清查,并根据
公司计提资产减值准备的会计政策，对各项资产计提了减值准备。
各项资产减值余额变动情况如下：
1、坏账准备
应收账款本年计提、转回或收回的坏账准备情况：应收账款
坏账准备年初余额为 441,977,245.45 元，本年计提坏账准备金额
76,847,334.18 元，年末余额为 518,824,579.63 元。
其他应收款本年计提、转回或收回的坏账准备情况：其他应
收款坏账准备年初余额为 371,288,349.99 元，本年计提坏账准备
金额 346,421.47 元，年末余额为 371,634,771.46 元。
其中：对年末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
计提原因为：大连海隆伟恒国际贸易有限公司应收账款余额为
80,829,430.85 元，公司本年对其申请强制执行后未发现可执行
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
财产，故本年按其余额全部计提了坏账准备，补提坏账准备
40,414,715.42 元。
2、存货跌价准备
（1）原材料跌价准备年初余额为 6,955,729.04 元，本年计
提跌价准备 4,286,861.70 元，年末余额为 11,242,590.74 元；
（2）委托加工物资年初余额为 521,413.71 元，本年转回或
转销跌价准备 521,413.71 元，年末余额为 0.00 元；
（3）库存商品跌价准备年初余额为 15,469,407.71 元，本年
计提跌价准备 34,517,995.95 元、本年转回或转销跌价准备
15,398,289.56 元，年末余额为 34,589,114.10 元。
计提原因：公司以最接近期末的存货的外部销售价格为基础，
剔除了相关的再加工成本、销售环节费用和税费后作为存货的可
变现净值，按账面价值高于可变现净值的部分计提了存货跌价准
备。对流动性差的原材料，以预计的期末变现价格作为可变现净
值计提了跌价准备。
3、固定资产减值准备
固定资产减值准备年初余额为 92,076,986.62 元，本年计提
减值准备 53,846.23 元，全部为运输设备计提，年末余额为
92,130,832.85 元。
计提依据：公司对无使用价值的运输设备计提减值准备。
4、长期股权投资减值准备
长期股权投资减值准备年初余额为 29,000,000.00 元，本年
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
计提减值准备 66,681,262.99 元，年末余额为 95,681,262.99 元。
计提依据：公司投资的同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任
公司股权本年出现减值迹象，公司对所享有的权益份额进行了减
值测试，根据减值测试结果，公司对所持有的该公司股权计提了
66,681,262.99 元减值准备。
二、计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备合计金额 182,733,722.52 元，将减少
公司 2018 年度利润总额约 1.83 亿元。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○一九年五月十七日
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据 2018 年 9 月 30 日中国证监会修订的《上市公司治理准
则》，以及 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会
常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，公司结合实
际情况拟对《公司章程》部分条款作出如下修订：
1、原第三条中“公司的营业执照号码为：1400001009425”。
现 修 订 为 “ 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
91140000729670025D”。
2、原第二十条“公司成立后发行普通股 111370 万股，2002
年公司经山西省人民政府批准进行了减资，减资后发起人持有的
股份总数为 55685 万股，2006 年 6 月经中国证券监督管理委员会
核准首次向社会公众发行人民币普通股 28000 万股，发行后股份
总数为 83685 万股，其中，大同煤矿集团有限责任公司持有 50610
万股、中国中煤能源集团公司持有 1750 万股、秦皇岛港务集团有
限公司持有 1400 万股、中国华能集团公司持有 700 万股、上海宝
钢国际经济贸易有限公司持有 350 万股、大同市新通实业有限责
任公司持有 350 万股、煤炭科学研究总院持有 350 万股、大同市
地方煤炭集团有限责任公司持有 175 万股，社会公众持有 28000
万股。上述股份均为普通股”。
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
现修订为“公司的股本结构为：普通股 167,370 万股”。
3、原第二十四条“公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份:(一)减少公
司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股
份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司
不进行买卖本公司股份的活动。”
现修订为“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注
册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份
用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份
用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护
公司价值及股东权益所必需；（七）法律、行政法规许可的其他情
况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”
4、原第二十五条“公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)
中国证监会认可的其他方式”。
现修订为“公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
进行。”
5、原第二十六条“公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第
二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定
收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1
年内转让给职工。”
现修订为“公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。”
6、原第八十三条中“股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”。
现修订为“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制”。
7、原第一百〇六条“董事由股东大会选举或更换，任期三年。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。”
现修订为“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
8、原第一百一十七条“(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案”。
现修订为“(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案”；并新增一款“(八)决定因本章程第二
十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的事项”。原第（八）项及之后条款依次顺延。
9、原第一百一十七中“董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十二）项及第（八）项对外担保事项必须由三分之二以
上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意”。
现修订为“董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（八）、
（十三）项及第（九）项对外担保事项必须由三分之二以上的董
事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意”。
10、原第一百二十条“董事会下设战略、审计、提名、薪酬
与考核四个董事会专门委员会，其人员构成及工作规则由董事会
议定。”
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
现修订为“董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个
董事会专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。”
11、原第一百二十九条“董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董
事会决议的表决，实行一人一票。”
现修订为“除相关法律法规和监管规则及本章程另有规定外，
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一
票。”
12、原第一百三十七条“ 在公司控股股东、实际控制人单位
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。”
现修订为“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”
在修改本公司章程中，如因增加、删除、排列某些条款导
致章节、条款序号发生变化，修改后的本公司章程章节、条款序
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，条款序号相
应变化。
修订后的《公司章程》详细内容已刊登于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）和 2019 年 4 月 27 日《中国证券报》、《证
券日报》、《上海证券报》。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○一九年五月十七日
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于修订公司《董事会议事规则》及
《审计委员会工作规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据 2018 年 9 月 30 日中国证监会修订的《上市公司治理准
则》，以及 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会
常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，公司结合实
际情况拟对《董事会议事规则》及《审计委员会工作规则》部分
条款作出如下修订：
一、董事会议事规则的修订
1、原第四条中“(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案”。
现修订为“(七) 拟订公司重大收购、因公司章程第二十四条
第（一）项、第（二）项规定收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案”。并新增两款：“(八) 决定因公司章
程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的事项。”、“（十七）维护公司资金安全，发现控
股股东占用公司资金，采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以
资抵债等方式及时追回被占用资金。 对于发现公司高级管理人
员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公
司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重
责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
免。”原第（八）项及之后条款依次顺延。
2、原第四条中“除公司章程另有规定外，董事会作出前款决
议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由三分之二以上的董
事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东
大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议”。
现修订为“除公司章程另有规定外，董事会作出前款决议事
项，除第（六）、（七）、（八）、（十三）项及第（九）项对外担保
事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以
上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东
大会审议”。
3、原第十条中“董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董
事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无
故解除其职务。”
现修订为“董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。”
4、原第十八条中“专门委员会全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。”
现修订为“专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专门委员会可以聘
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由上
市公司承担。”
5、原第二十条“审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请
或更换会计师事务所；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财
务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度”。
现修订为“审计委员会的主要职责是：（一）监督及评估外部
审计工作，提议聘请或更换会计师事务所；（二）监督及评估公司
的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）监督及评估公
司的内控制度”。
6、原第三十八条中“董事会会议应当由过半数的董事（包括
按照公司章程规定，委托其他董事出席会议的董事）出席方可举
行”。
现修订为“除相关法律法规和监管规则及公司章程另有规定
外，董事会会议应当由过半数的董事（包括按照公司章程规定，
委托其他董事出席会议的董事）出席方可举行”。
二、审计委员会工作规则的修订
1、原第四条“审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员
会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持审计
委员会工作。”
现修订为“审计委员会委员由董事会选举产生。审计委员会
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业知识的独立董事委
员担任，负责主持审计委员会工作。”
2、原第七条“审计委员会的主要职责权限为：（一）提议聘
请或更换外部审计机构； 二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财
务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度”。
现修订为“审计委员会的主要职责权限为：（一）监督及评估
外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督及评估
公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）监督及评
估公司的内控制度”。
修订后的《董事会议事规则》及《审计委员会工作规则》详
细内容已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和 2019
年 4 月 27 日《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○一九年五月十七日
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
议案十四：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
根据 2018 年 9 月 30 日中国证监会修订的《上市公司治理准
则》，公司结合实际情况拟对公司《股东大会议事规则》部分条款
作出如下修订：
1、原第三十八条“公司应当在公司住所地或公司章程规定的
地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可
以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权”。
现修订为“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召
开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相
结合的方式形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东
参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东
大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 股东可以亲自出席股
东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权”。
2、原第六十条中“股东大会就选举董事、监事进行表决时，
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制”。
现修订为“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制”。
修订后的《股东大会议事规则》详细内容已刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）和 2019 年 4 月 27 日《中国证券
报》、《证券日报》、《上海证券报》。
以上议案，请审议；
如无不妥，请批准。
二○一九年五月十七日
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
议案十五：
关于与大同煤矿集团财务有限责任公司
签署《金融服务协议》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为加强公司资金管理，提高资金运营效率，拓宽融资渠道，
公司于 2016 年 2 月 24 日与大同煤矿集团财务有限责任公司（以
下简称“财务公司”）签署了《金融服务协议》，约定财务公司向
公司提供存款、综合授信、票据贴现、结算等金融服务。协议有
效期为 3 年，该协议将于近日到期。公司拟与财务公司续签《金
融服务协议》，同时，根据公司生产经营及资产运营状况，对相关
条款进行修订。
一、新修订《金融服务协议》主要内容
1、原协议签署双方基本情况修改为：
“甲方是经中国银行业监督管理委员会（现中国银行保险监
督管理委员会，以下简称“中国银保监会”）批准依法成立的专业
从事集团金融服务的非银行金融机构，依据有关企业集团财务公
司的法律、法规规定，为甲方控股股东大同煤矿集团有限责任公
司（以下简称“同煤集团”）及其下属公司提供金融财务服务。”
协议全文出现的“中国银行业监督管理委员会”做相同修改。
“乙方同意选择甲方作为为其（含其下属控股子公司）提供
各种金融财务服务的金融机构之一。”
2、原协议第 2.1 条“存款服务：乙方在甲方结算账户上的每
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
日最高存款余额（含累计结算利息）不超过乙方全部银行存款余
额的 60%。”
现修改为“存款服务：乙方在甲方结算账户上的每日最高存
款余额（含累计结算利息）不超过乙方全部银行存款余额的 70%。”
3、原协议第 7.1 条“根据本协议，一方向另一方送达任何通
知或其他文件，应以书面函件当面送达、邮寄或传真至另一方的
如下地址：甲方：大同煤矿集团财务有限责任公司，地址：山西
省大同市矿区新平旺校南街。乙方：大同煤业股份有限公司，地
址：大同市新平旺。”
现修改为“根据本协议，一方向另一方送达任何通知或其他
文件，应以书面函件当面送达、邮寄或传真至另一方的如下地址：
甲方：大同煤矿集团财务有限责任公司，地址：山西省大同市矿
区恒安新区。乙方：大同煤业股份有限公司，地址：大同市新平
旺。”
二、财务公司基本情况
1、财务公司
名称：大同煤矿集团财务有限责任公司
住所：大同市矿区恒安新区
法定代表人: 王伟
注册资本：30 亿元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的
委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的
存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证
券投资业务；承销成员单位的企业债券（凭有效许可证经营）。
截至 2018 年 12 月 31 日，财务公司总资产 2,157,595.23 万
元，净资产 634,773.13 万元，营业收入 106,243.16 万元，净利
润 44,093.51 万元。
截至 2019 年 3 月 31 日，财务公司总资产 2,060,938.65 万元，
净资产 643,848.22 万元，营业收入 22,631.00 万元，净利润
9,075.09 万元。
2、关联关系
公司与财务公司同属同煤集团控股子公司。公司与同煤集团
及财务公司的关联关系如下：
公司为同煤集团控股子公司。公司持有财务公司 20%的股权，
同煤集团持有财务公司 80%的股权。财务公司原股东山西漳泽电
力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）于 2018 年 12 月 13 日
召开股东大会审议通过了《关于转让大同煤矿集团财务有限公司
20%股权的关联交易公告》。漳泽电力将持有的财务公司 20%股权
转让给同煤集团。相关合同已签署，相关工商变更登记已完成。
三、签署《金融服务协议》的目的以及对公司的影响
1、签署《金融服务协议》可使公司充分利用内部资源，加强
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
资金集中管理，规范资金使用渠道，有利于优化公司财务管理、
提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
2、财务公司受中国银保监会及中国人民银行的监管，严格按
照财务公司风险监测指标规范运作，能够确保资金管理网络安全
运行、保障资金安全，因此本次关联交易面临较低的风险水平。
3、财务公司将公司列为其重点支持客户，承诺其于任何时候
向公司提供金融财务服务的条件，均不逊于国内主要商业银行为
公司提供同种类金融服务的条件，因此本次交易不会损害公司及
中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一九年五月十七日
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
议案十六：
关于控股子公司塔山煤矿白洞井运营维护承包的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司的控股子公司同煤大唐塔山煤矿有限公司（以下简称“塔
山煤矿”）有部分井田资源塔山白洞井（塔山井田石炭系北部边
缘资源），与大同煤矿集团白洞矿业有限责任公司（以下简称“白
洞矿业公司”）接壤。为降低成本、实现效益最大化，在确保资
产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山煤矿拟利用白洞矿
业公司已形成的生产系统，开采塔山井田石炭系北部边缘资源，
开采范围约 8.27 平方公里。据此，塔山煤矿拟租赁白洞矿业公司
现有设备、设施，将塔山白洞井日常运营维护承包给白洞矿业公
司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。原
煤开采和洗选后的煤炭销售工作由塔山煤矿负责。
根据上海证券交易所监管规定，塔山煤矿为公司控股子公司，
公司为大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）控股
子公司，白洞矿业公司为同煤集团控股子公司，塔山煤矿与白洞
矿业公司的交易构成关联交易。
一、关联方介绍和关联关系
（一）塔山煤矿基本情况
名称：同煤大唐塔山煤矿有限公司
住所： 大同市南郊区杨家窑村
法定代表人: 马占元
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
注册资本： 207,254 万
经营范围：矿产资源开采：煤炭开采与销售；选煤厂投资建
设；副产品经营开发利用；（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
近 3 年塔山煤矿主要财务指标： 单位：元
总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 10,872,734,172.49 7,660,131,279.88 6,554,189,637.84 724,613,865.88
2017 12,442,930,299.16 9,375,403,286.39 8,341,362,391.22 1,738,565,771.92
2018 14,652,924,026.24 11,653,681,158.89 9,920,209,344.82 2,304,664,266.88
（二）关联方基本情况
名称：大同煤矿集团白洞矿业有限责任公司
住所： 大同市矿区白洞街
成立日期： 2001 年 12 月 20 日
法定代表人: 杨存智
注册资本： 2,693 万
经营范围：煤炭洗选加工；煤矿设备安装、维修及自有设备
租赁；煤矿设备及材料、配件销售；工矿工程综合服务；自有房
屋租赁；电力供应：配电业务、售电业务；矿井水、生活污水处
理；矿山工程施工；矿区生态环境治理，水暖安装维修服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东包括：大同煤矿集团有限责任公司出资 869 万元、大同
煤矿集团白洞煤业有限责任公司工会委员会出资 1,824 万元。
近 3 年白洞矿业主要财务指标：
单位：元
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
总资产 净资产 营业收入 净利润
2016 792,504,398.51 -1,014,210,725.57 183,024,647.56 -212,074,991.93
2017 965,734,099.45 -1,237,742,311.84 200,811,645.98 -231,243,484.90
2018 1,203,556,064.96 -1,522,045,408.61 218,105,370.53 -282,424,003.17
（三）与塔山煤矿的关联关系
塔山煤矿为公司控股子公司，公司为同煤集团控股子公司；
同煤集团为白洞矿业公司实际控制人。
二、关联交易主要内容和定价政策
（一）租赁协议
1、交易内容
塔山煤矿为保证塔山白洞井日常生产需要，拟租赁白洞矿业
公司机械、机电设备、建筑物、设施等。
2、定价政策
以租赁费用为基数，再考虑各种考核奖罚款项后为计税基数。
计算公式：税金＝（租赁费用＋或-各种考核奖罚款项）×16％ [税
率]。
3、结算、支付方式
按租赁合同规定结合相关考核奖罚进行结算、支付；按月支
付设备租赁费用。
4、双方权利义务
（1）塔山煤矿权利义务
负责租赁区域的安全、生产及日常管理工作，有权对白洞矿
业公司租赁区域内运行过程的安全、生产管理工作統一协调、统
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
一监督，将白洞矿业公司的安全纳入塔山煤矿的安全监督管理体
系；
有检查、指导白洞矿业公司提供租赁物完好程度的权利，当
白洞矿业公司违反塔山煤矿及相关规定时，塔山煤矿有权对白洞
矿业公司按照有关规定进行处罚；
负责组织白洞矿业公司和有关部门参与编制租赁物涉及的作
业规程、安全技术措施等会审工作，并按照煤矿安全技术措施的
审批程序，进行审批并备案；
对白洞矿业公司设备租赁过程进行安全督查工作，查出的安
全隐患，有权责令白洞矿业公司整改。
（2）白洞矿业公司权利义务
保证租赁设备、设施完好及正常运行，保证租赁建筑物、工
业设施，工业厂区安全运行；
负责租赁物档案建立、保存，设置必要、明显的安全警示标
志；
保证租赁区域内正常安全生产所必须的通风、供电、运输、
压风等生产系统的安全可靠；
对塔山煤矿在租赁设备过程中查出的安全隐患，必须按要求
在规定期限内整改完毕；
白洞矿业公司在租赁过程中发现各类事故隐患和灾害事故
时，必须及时如实向塔山煤矿汇报，不得隐瞒不报、谎报或拖延
报告，并迅速采取有效措施，防止事故发生和扩大；
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
租赁时涉及工矿工程项目的施工组织设计、作业规程、施工
措施要及时报塔山煤矿相关部门审查备案。
5、安全管理责任
由于塔山煤矿责任造成租赁过程中发生的生产安全事故，由
塔山煤矿承担事故责任和经济责任；
白洞矿业公司必须严格遵守塔山煤矿的规章制度和安全操作
规程，因白洞矿业公司违规操作造成的安全事故，由白洞矿业公
司全权负责，塔山煤矿有义务协助处理善后事宜，因白洞矿业公
司原因给塔山煤矿及第三方造成事故损失，责任由白洞矿业公司
承担；
由于双方责任造成的生产安全事故，根据有关部门的责任划
分承担相应的事故责任和经济责任。
（二）运营维护服务协议
1、交易内容
白洞矿业公司对塔山白洞井井上、井下安全、通风、运输、
辅助运输系统、电气设备、设施进行日常维修、保养及综合性服
务。
2、定价政策
以运营服务费用为基数，再考虑各种考核奖罚款项后为计税
基数。计算公式：税金＝（运营服务费用＋或-各种考核奖罚款项）
×16％ [税率]。其所涉及的费用包括：人工费用、修理费、小型
材料配件费、其他费用等。
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3、结算、支付方式
按运营服务合同规定结合相关考核奖罚进行结算、支付；按
照运营服务总费用，按月支付运营服务费用。
4、双方权利义务
（1）塔山煤矿权利义务
有权对白洞矿业公司运营服务区域安全、生产管理工作統一
协调、统一监督，将白洞矿业公司的安全、服务纳入塔山煤矿的
安全监督管理体系及考核范畴；
有检查、指导白洞矿业公司运营过程中安全生产的权利和责
任。当白洞矿业公司违反塔山煤矿及相关要求与规定时，塔山煤
矿有权对白洞矿业公司按照有关规定进行处罚；
监督白洞矿业公司编制运营服务相关事故应急救援预案，及
时如实向上级主管部门报告运营服务过程中发生的各类事故，并
组织实施事故救援。一旦发生灾害事故，及时通知事故波及范围
内的白洞矿业公司人员撤离险区，并尽力为白洞矿业公司抢救伤
员提供救护、医疗便利；
负责组织白洞矿业公司及有关部门参加作业规程、安全技术
措施等会审工作，按照矿井安全技术措施的审批程序，进行审批
并备案；
对白洞矿业公司运营服务全过程进行安全督查工作，查出的
安全隐患，有权责令白洞矿业公司整改；
按照合同规定，按时支付运营服务费用。
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
（2）白洞矿业公司权利义务
白洞矿业公司为运营服务区域各工作现场的安全责任主体，
对工作现场的安全负责，服从塔山煤矿在运营服务过程中的安全
生产监督管理；
负责对本单位运营服务人员进行安全技术教育培训，保证运
营服务人员具备必要的安全运营服务知识，熟悉有关的安全运营
服务规章制度和操作规程；未经安全运营服务教育及培训不合格
的运营服务人员不得进行运营服务作业，运营服务人员应办理相
关服务证件，特殊工种必须持证上岗；
负责运营服务区域内的安全设施的建立、使用和维护，并设
置必要、明显的安全警示标志；
保证运营服务区域内正常安全服务所必须的通风、供电、运
输、压风等系统的安全可靠；
对塔山煤矿在服务过程中查出的安全隐患，必须按要求在规
定期限内整改完毕；
白洞矿业公司在运营服务过程中发现安全事故隐患和灾害事
故时，必须及时如实向塔山煤矿汇报，不得隐瞒不报、谎报或拖
延报告，并迅速采取有效措施，防止事故发生和扩大；
运营服务施工组织设计、作业规程、施工措施要及时报塔山
煤矿相关部门审查备案。
5、安全管理责任
由于塔山煤矿责任造成运营服务安全事故，由塔山煤矿承担
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
事故责任和经济责任；
白洞矿业公司必须严格遵守塔山煤矿的规章制度和安全运营
服务操作规程进行施工作业，因白洞矿业公司违规操作造成的运
营服务安全事故，由白洞矿业公司全权负责，塔山煤矿有义务协
助处理善后事宜，因白洞矿业公司原因给塔山煤矿及第三方造成
事故损失，责任由白洞矿业公司承担；
由于双方责任造成的运营服务安全事故，根据有关部门的责
任划分承担相应的事故责任和经济责任。
（三）洗煤加工协议
1、交易内容
白洞矿业公司为塔山白洞井生产煤炭进行洗选加工服务。
2、定价政策及结算、支付方式
（1）选煤加工费按照洗出精煤量每吨 26 元（不含税）计算。
塔山煤矿按合同要求结合相关考核奖罚款项按月结算、支付。
（2）以洗选加工费用为基数，再考虑各种考核奖罚款项后为
计税基数。计算公式：税金＝（洗选加工费用+或-各种考核奖罚
款项）×16%【税率】。
（3）洗选加工费用由厂房、设备、材料费、修理费、电力、
工资和福利费、管理费等构成，其中材料费由介耗、絮凝剂、油
脂、配件材料费用构成。
（4）白洞矿业公司以洗选加工费为基数加增值税金，向塔山
煤矿开具增值税发票。塔山煤矿按发票总额（包括税金）支付给
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
白洞矿业公司。
3、双方权利义务
（1）塔山煤矿权利义务
塔山煤矿负责向白洞矿业公司提供原料煤。（粒度≤300mm，
灰分≤46%，水分≤7%）；
塔山煤矿每月根据市场实际需求按各种产品的质量、数量，
向白洞矿业公司下达原煤入洗量、精煤回收率等各项生产任务指
标。确定方法按国家标准共同确定。如因原料煤煤质发生变化，
塔山煤矿有权调整质量指标，同时重新核算精煤产率（发热量）
以及各项指标；
塔山煤矿有权根据白洞矿业公司洗选加工各产品质量、指标
进行监督、检查、考核、处罚。
（2）白洞矿业公司权利义务
白洞矿业公司应按照合同的约定圆满完成工作任务；
在承包期内，白洞矿业公司应确保洗煤厂的生产系统达到并
保持塔山煤矿的质量要求；
白洞矿业公司必须定期对洗煤厂的全部设备、设施以及生产
辅助设施进行定期必要的维护、保养以及检修，设备完好要符合
机电完好标准的要求。
（四）协议签署
塔山煤矿与白洞矿业公司签署相关租赁协议、运营维护服务
协议、洗煤加工协议，期限不超过 3 年。双方根据每年年初测算
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
相关费用数额签署协议。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，塔山煤矿
租用白洞矿业公司现有煤炭开采设备、设施，将塔山白洞井日常
运营维护承包给白洞矿业公司，白洞矿业公司为塔山白洞井生产
煤炭进行洗选加工服务，可以降低成本、实现效益最大化。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一九年五月十七日
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
议案十七：
关于为子公司金宇高岭土化工有限公司提供担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司的全资子公司金宇高岭土化工有限公司（以下简称“高
岭土公司”）2018 年 3 月向中国银行大同分行贷款 1500 万元将于
9 月到期，由于高岭土公司流动资金紧张，需向该行办理贷款续
贷手续。为能保证高岭土公司按期办理银行贷款手续，不影响资
金正常运行，公司同意为其续贷提供担保。该事项已经公司第六
届董事会第九次会议审议通过。
一、被担保人基本情况
名称：金宇高岭土化工有限公司
住所：大同煤矿集团塔山工业园区
法定代表人：池冰
经营范围：高岭土生产及销售
注册资本：263,157,800.00 元
截至 2018 年 12 月 31 日，高岭土公司资产总额 19,522.42 万
元，资产净额-2,762.03 万元，负债总额 22,284.45 万元（其中
银行贷款总额 4,500 万元，流动负债总额 22,134.67 万元），营业
收入 7,092.24 万元，净利润-5,681.62 万元。
截至 2019 年 3 月 31 日，高岭土公司资产总额 17,545.81 万
元，资产净额-3,283.72 万元，负债总额 20,829.53 万元（其中，
银行贷款总额 4,500 万元，流动负债总额 20,679.75 万元），营业
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
收入 1,006.88 万元，净利润-521.68 万元。
二、担保协议的主要内容
担保方式：保证；担保期限：一年；金额总计：1500 万元。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司实际对控股子公司提供的担保总额为 4.29
亿元，占公司最近一期经审计净资产的 7.79%。公司无逾期担保。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一九年五月十七日
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
议案十八：
关于公司向控股股东提供反担保的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为支持公司的参股公司同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任
公司（以下简称“上海融资租赁公司”）业务发展，公司控股股东
大同煤矿集团有限责任公司（以下简称“同煤集团”）拟为上海融
资租赁公司提供 50 亿元担保额度。公司拟按持有上海融资租赁公
司的股比向同煤集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过人
民币 10 亿元。该担保事项的有效期限为自该议案经公司股东大会
审议通过之日起至 2020 年 5 月 14 日。该事项已经公司第六届董
事会第十四次会议审议通过。
上海融资租赁公司股权结构为：大同煤矿集团（香港）融资
租赁有限公司（同煤集团全资子公司）占比 48%、山西漳泽电力
股份有限公司占比 32%、本公司占比 20%。
一、被担保人基本情况
（一）同煤集团
名称： 大同煤矿集团有限责任公司
住所： 山西省大同市矿区新平旺
法定代表人：郭金刚
注册资本： 1,703,464.16 万元人民币
企业性质：有限责任公司(国有控股)
主要经营范围: 煤炭生产与销售等
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
截至 2017 年 12 月 31 日，同煤集团经审计的总资产为
33,253,970.94 万元，净资产为 6,829,821.30 万元，营业收入为
16,016,237.29 万元，净利润为 3,990.08 万元。
截至 2018 年 9 月 30 日，同煤集团未经审计的总资产为
34,098,680 万 元 ， 净 资 产 为 7,447,936 万 元 ， 营 业 收 入 为
12,957,348 万元，净利润为 23,516 万元。
（二）关联关系
截至本公告日，同煤集团持有公司股份比例为 57.46%，公司
为同煤集团控股子公司。
二、上海融资租赁公司基本情况
名称：同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高北路 2001 号 1 幢 4
部位三层 333 室
法定代表人：王彦明
注册资本：125,000.00 万元人民币
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
主要经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租
赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从
事与主营业务相关的商业保理业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，上海融资租赁公司经审计的总资产
为 611,701.51 万元，净资产为 135,263.51 万元，营业收入为
35,030.68 万元，净利润为 11,692.44 万元。
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
截至 2018 年 9 月 30 日，上海融资租赁公司未经审计的总资
产为 512,260.74 万元，净资产为 142,537.83 万元，营业收入为
25,193.61 万元，净利润为 7,274.03 万元。
三、反担保协议的主要内容
反担保方式：连带责任保证。
反担保期间：承担保证责任的保证期间为两年。
反担保金额：担保额度上限不超过人民币 10 亿元。
具体反担保协议将根据上海融资租赁公司办理融资业务的具
体安排，由公司予以签署。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一九年五月十七日
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
议案十九：
关于公司选举董事的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司拟更换部分董事，情况如下：
刘敬先生因工作原因申请辞去公司董事及董事会战略委员会
委员职务。宣宏斌先生因工作原因申请辞去公司董事职务。于大
海先生因年龄原因申请辞去公司董事职务。公司董事会对刘敬先
生、于大海先生、宣宏斌先生在任职期间所做出的贡献表示衷心
的感谢！
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会
提名委员会资格审查，现提名朱海月先生、叶宁华先生、荣君先
生、马占元先生为公司第六届董事会董事候选人，任期与第六届
董事会一致。
公司董事会提名委员会根据相关规定已对朱海月先生、叶宁
华先生、荣君先生、马占元先生的个人履历、教育背景、任职资
格等进行了审查，认为以上人选符合上市公司董事的任职条件，
任职资格合法。
候选董事简历如下：
朱海月先生简历：1967 年 1 月出生，中共党员，研究生学历，
高级工程师。曾任忻州窑矿副矿长；同煤集团马脊梁矿矿长；同
煤集团机电管理处处长兼党委书记、天津商贸分公司经理，设备
租赁中心主任，同煤集团总经理助理。现任大同煤业股份有限公
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大同煤业股份有限公司二〇一八年年度股东大会会议资料
司总经理。
叶宁华先生简历：1962 年 11 月出生，中共党员，大学文化程
度，讲师。曾任山西通宝能源股份有限公司总经济师；山西漳泽
电力股份有限公司副总经理。
荣君先生简历：1972 年 2 月出生，中共党员，大学文化程度，
经济师。曾任同煤集团董事会秘书处副处长、处长。现任同煤集
团董事会秘书、行政事业部总经理。
马占元先生简历：1978 年 11 月出生，中共党员，大学文化程
度，工程师。曾任同煤集团晋华宫矿综采三队书记、综采二队队
长；晋华宫矿副总工程师、技术科科长；晋华宫矿总工程师；同
煤集团生产技术部常务副部长；塔山煤矿副董事长、总经理。现
任塔山煤矿党委书记、董事长。
以上议案，请审议。
如无不妥，请批准。
二○一九年五月十七日
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