晋能控股山西煤业股份有限公司独立董事对第七届董事会
  第二十二次会议暨 2022 年年度报告相关事宜的独立意见


    根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，作为晋能控股山西

煤业股份有限公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司第七届

董事会第二十二次会议审议的各项议案以及 2022 年年度报告相关事宜

进行认真负责的审核，发表独立意见如下：

    一、对公司日常关联交易的独立意见

    公司关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，符合国家有关

部门规定和市场化原则，公司不会因日常关联交易事项对控股股东和

关联方形成较大依赖。公司日常关联交易审批程序符合法律法规和《公

司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公

司股东特别是中小股东利益的情形。董事会在对上述议案进行表决时，

关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。

    二、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往

来、对外担保的监管要求》的规定，作为公司独立董事本着实事求是

的态度对公司 2022 年对外担保情况进行了认真负责的核查和落实。以

前期间发生延续至本报告期内尚未履行完毕的担保情况如下：

    1、2013 年 7 月 18 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审

议通过了《关于为子公司色连煤矿提供担保的议案》。公司为色连矿按

股比提供担保，截止报告期末担保余额为 21,037,500 元。

    2、经公司 2019 年第一次临时股东大会批准，为支持控股子公司

色连煤矿业务发展，公司控股股东晋能控股煤业集团为色连煤矿提供
10 亿元担保额度。色连煤矿以采矿权向晋能控股煤业集团提供反担保，

担保额度上限不超过 10 亿元。色连煤矿向中航国际租赁融资 2.5 亿元，

期限 2020.4.24-2023.4.24，截止报告期末担保余额为 37,099,227.37

元。

    3、经公司 2019 年年度股东大会批准，公司对控股股东晋能控股

煤业集团提供最高额反担保 18 亿元。同煤漳泽（上海）融资租赁有限

责任公司为公司参股公司，为支持上海融资租赁公司业务发展，煤业

集团为上海融资租赁公司提供 90 亿元担保额度，公司按持股比例向煤

业集团提供最高额反担保，担保额度上限不超过 18 亿元。截止报告期

末，公司承担反担保金额为 557,427,753.41 元。

    截止 2022 年 12 月 31 日，公司未发生逾期担保事项。

    基于独立判断，我们认为：公司严格遵守法律法规关于对外担保

的规定，对提交审议的对外担保事项认真履行了审议程序，并及时做

出了真实、准确、完整的信息披露；上述担保事项对公司财务状况、

经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

       三、关于公司 2022 年度利润分配方案的独立意见

       根据证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》

等规定，我们在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，

认为公司 2022 年度利润分配方案符合证监会、上海证券交易所和《公

司章程》的有关规定，程序合法合规，不存在损害公司股东特别是中

小股东利益的情形。本方案综合考虑了公司经营情况、资金成本和股

东诉求等因素，保证了公司利润分配政策的稳定性，同时兼顾公司的

长远利益、全体股东整体利益及公司的可持续发展，符合有关政策法
规的要求。

    四、对公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等要求，

公司董事会审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制及运作情况

进行了全面深入的检查，审阅了《公司 2022 年度内部控制自我评价报

告》。经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，

查阅公司的管理制度，认为公司内部控制制度符合有关法规和证券监

管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部

控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。

《公司 2022 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部

控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对内部控制的薄

弱环节认识比较深刻，加强内部控制的努力方向也比较明确。

    五、对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》，我们对公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用公

司资金的情况进行了审查，认为报告期内，公司与控股股东及其关联

方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控股股东及

其关联方违规占用公司资金的情况。

    六、对《关于确认各项资产减值准备的议案》的独立意见

    公司依据会计准则的相关规定，计提了资产减值损失和信用减值

损失，本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、

合规，能够更加公允的反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小

股东利益的情况。

    七、对公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    报告期内公司独立董事对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬

进行了审核，认为其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业

绩挂钩，能够起到激励约束的效果，且符合公司的薪酬方案。公司独

立董事对向董事、监事、高级管理人员发放的薪酬发表“同意”意见。

    八、对《关于公司与财务公司关联存贷款等金融业务的风险评估

报告》的独立意见

    报告充分反映了财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风

险管理状况，结论客观、公正，不存在损害本公司及股东尤其是中小

股东利益的情况。财务公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《营

业执照》《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控

制制度和管控流程等均受到中国银行保险监督管理委员会的严格监

管，未发现其风险管理存在重大缺陷或存在违反《企业集团财务公司

管理办法》规定的情形。

    九、对公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务独立意见

    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联

交易》等相关法律法规，公司 2022 年度进行的关联交易系基于公司正常

经营活动所需，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允合

理，不存在影响公司资金独立性安全性的情形，不存在被关联方占用的风

险，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    十、对《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见

    公司选举董事提名程序符合《公司法》《公司章程》有关规定。候选

人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要

求，不存在《公司法》、证监会和上交所认定不适合担任上市公司董事的

情形。同意提名为公司第八届董事会董事候选人，并提交股东大会审议。
    十一、对《关于公司续签综合服务协议的议案》的独立意见

    日常关联交易项目是公司日常和一般业务，有利于公司降低管理

及经营成本，并及时获得有质量保障的产品和服务供应。综合服务协

议按一般商业条款订立，对公司及全体股东公平合理，订立日常关联

交易协议符合公司及全体股东整体利益。公司董事会对该项关联交易

的审议、表决程序符合法律法规、上市监管规定及《公司章程》规定。

同意公司签署综合服务协议。

    十二、对《关于控股子公司塔山煤矿继续将选煤厂委托运营的议

案》的独立意见

     塔山煤矿将选煤厂委托大地公司运行，能提升选煤厂运行效益，

降低运行成本。该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利

益。公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符

合有关法律法规和公司章程的规定。

    十三、对《关于租赁塔山铁路土地使用权的议案》的独立意见

    该项关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，价格公允；

符合公司及公司股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；公司

董事会在审议该议案时关联董事回避表决，表决程序合法有效。

    十四、对《关于将子公司高岭土公司继续委托管理的议案》的独

立意见

    在确保资产所有权不变、主体责任不变的原则下，公司将高岭土

公司委托给和创实业管理，可以提高高岭土公司运营效益，确保资产

保值增值。该项交易定价公允，符合上市公司及全体股东整体利益。

公司董事会审议相关项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有

关法律法规和公司章程的规定。
    十五、对《关于公司收购同忻煤矿 32%股权业绩承诺完成情况的

议案》的独立意见

    本次收购同忻煤矿 32%股权盈利预测补偿期届满，公司聘请立信会

计师事务所就以收益法评估的标的公司盈利预测补偿期间实现净利润

情况进行专项审核，标的公司累计实现的净利润合计数完成业绩承诺，

煤业集团无需进行业绩承诺补偿。董事会在审议该事项时表决程序符

合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益

的情形。

    十六、对《关于公司忻州窑矿关停的议案》的独立意见

    鉴于近年来忻州窑矿为持续亏损状态，对公司业绩造成一定影响，

按照相关政策要求，由于忻州窑矿矿井已无可布工作面，面临资源枯

竭，拟进行政策性关闭。本次忻州窑矿关停整体上将有助于提高公司

经营运行效率，提升公司盈利能力。



    基于上述原因及我们的独立判断，我们同意上述各项议案。



独立董事：张秋生、汪文生、刘啸峰、石静霞、王丽珠



                                   2023 年 4 月 28 日