柳州钢铁股份有限公司

                     2016年度独立董事述职报告


尊敬的各位董事：
    2016年，我们作为柳州钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在履行独立董事职责的工作中，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件，
以及《公司章程》、《关于独立董事年报工作制度》等规定，忠实履行职责，按
时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东特别是社会公
众股股东的利益。现就2015年度履职情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    2016年1月，独立董事胡振华先生因个人原因辞去公司独立董事职务；公司
董事会于2016年5月26日召开的2015年度股东大会进行了换届选举，审议通过了
提名赵峰先生为公司独立董事的议案。目前公司第六届董事会独立董事人员为赵
峰先生、黄国君先生、李骅先生、袁公章先生。
    赵峰先生，41岁，管理学硕士。曾任山东钢铁集团有限公司钢铁研究院科研
规划部部长，正略钧策管理咨询高级顾问；现任冶金工业规划研究院总设计师、
经济处处长。
    黄国君先生，55岁，研究生学历，工学博士，副研究员。现任中国科学院力
学研究所流固耦合系统力学重点实验室，副研究员，兼任中国力学学会反应堆结
构力学专业委员会委员、中国振动学会结构动力学专业委员会委员。
    李骅先生，46岁，经济学学士，现任广西天华会计师事务所有限责任公司所
长（主任会计师）。
    袁公章先生，43岁，高级律师、广西优秀律师，现任北京大成（南宁）律师
事务所专职律师，权益合伙人。




                                   1
     二、出席会议情况
     2016年，公司共召开了5次董事会，出席会议的情况如下：
独立董事      本年应参加    亲自出席      以通讯方式   委托出   缺席
                                                                           备注
姓       名   董事会次数     （次）       参加（次） 席（次） （次）
赵峰                    3             3            3        0          0
黄国君                  5             5            4        0          0

袁公章                  5             5            4        0          0
李骅                    5             5            4        0          0
胡振华                  2             0            0        0          2
     根据出席公司各种会议的情况来看，我们认为：2016年度公司各项工作运转
正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了
相关程序。本年度我们独立董事没有对公司董事会各项议案及公司其它事项提出
异议。


     三、发表独立意见情况
     2016年我们对公司相关重大决策事项发表了明确的独立意见，具体如下：
     1、独立董事在公司 2016 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第八次会议上，
根据《公司法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，在经过相
关资料文件充分了解且核实后，就公司第六届董事会第八次会议审议通过的相关
事项，基于独立判断的立场，本着独立性、客观性、公正性的原则发表独立意见
如下：
     （1）关于公司 2015 年年度报告及其摘要的独立意见
     公司董事会编制和审核公司 2015 年年度报告的程序符合法律、行政法规和
中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存
在任何虚假。
     （2）关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
     董事会审议公司 2015 年度利润分配预案时，表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定。由于公司亏损，2015 年度不进行利润

                                          2
分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配预案，符合公司的客观情况，符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。
我们同意公司 2015 年度利润分配预案，并提交公司 2015 年度股东大会审议。
    （3）关于公司《2015 年内部控制的自我评价报告》的独立意见
    公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制
监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，对公司 2015 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制
重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控
制重大缺陷。
    但公司在组织机构中，部分职能部门如公司办公室、人力资源中心等与控股
股东广西柳州钢铁集团有限公司存在“一套人马、两块牌子”情形，上市公司的
独立性受一定影响。经 2015 进行整改后，问题逐步得到解决。公司仍应进一步
完善公司机制，确保上市公司的独立性的完整。
    （4）关于提名赵峰先生为公司独立董事的独立意见
    本次增补独立董事符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董
事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业
理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该
议案并提交公司股东大会审议。
    （5）关于增补杜忠军先生为公司总会计师的独立意见
    杜忠军先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任
所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以
市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和
《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。
    （6）关于续签关联交易的独立意见
    公司与关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市

                                     3
场化选择。关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不损害交易双方的
利益。同意公司与关联方续签关联交易协议的提案；此项提案符合公司及全
体股东的最大利益。
    （7）关于公司对外担保及关联方资金占用情况的独立意见
    经认真审查，2015 年度以及累计至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在控股股
东及其他关联方违规占用公司资金的情况；公司不存在为控股股东及其他关联方
提供担保的情况。
    2、独立董事在公司 2016 年 5 月 5 日召开的第六届董事会第九次会议上对《审
议关于预计公司 2016 年日常关联交易的提案》发表如下独立意见：
    本次预计 2016 年关联交易金额是根据公司生产经营活动实际情况进行的合
理估计。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果
产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关
联人形成主要依赖。
    3、独立董事在公司 2016 年 8 月 25 日召开的第六届董事会第十次会议上对
关于公司会计核算方法变更及关于聘任王世辉先生为公司副总经理的事项发表
独立意见如下：
    （1）关于公司会计核算方法变更的独立意见：
    根据财政部关于印发《企业产品成本核算制度——钢铁行业》的通知（财会
[2015]20 号）文件精神，自 2016 年 1 月 1 日起，公司将原在管理费用列支的修
理费、排污费及停工损失按照受益原则分配结转到对应的产品成本。公司本次会
计核算方法变更符合《企业产品成本核算制度——钢铁行业》的通知（财会
[2015]20 号）文件精神。由于公司一直执行以销定产政策，库存商品数量不大且
较稳定，该核算方法的变更对公司当期利润影响不大。全体独立董事同意本议案。
    （2）关于聘任王世辉先生为公司副总经理的独立意见：

    王世辉先生在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任
所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以
市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和
《公司章程》等有关规定，同意本次董事会形成的聘任决议。
    4、独立董事在公司 2016 年 11 月 9 日召开的第六届董事会第十二次会议上
                                    4
对关于续聘财务审计机构发表独立意见如下：
   我们认为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构
时，为公司进行了独立、客观、公正的财务会计审计，我们同意继续聘请中审华
寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务会计审计机构。


    四、日常工作情况
    1、对公司经营管理的调查
    2016年度，凡经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对公司提供的资料
进行认真审核，并主动向公司相关人员问询、了解具体情况，独立、客观、审慎
地行使表决权。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况，了解公司财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事
项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。另外，对董事、高管履职情况进
行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性
和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。公司也为我们的履职提供了很大的
便利，积极配合独董进行各项工作。
    2、对公司治理情况的调查
    我们深入了解了公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情
况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅了公司《2016年内
部控制自我评价报告》及中审华会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，与
相关人员沟通，了解公司内部控制环境、经营风险、内部控制活动及检查监督情
况，就公司内控方面存在的问题提出整改意见，充分履行了独立董事的职责，促
进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。
    3、2016年年报工作情况的报告
    根据中上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》有
关要求，我们本着勤勉尽责的原则，在公司编制2016年年度报告期间，积极履行
独立董事职责，认真审核了公司2016年年度财务报表。并在年报审计工作中与中
审华会计师事务所进行交流沟通，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报
告，保护公司和全体股东利益。



                                   5
    以上是我们2016年度履行职责情况的工作汇报，2017年我们将继续本着诚信
与勤勉的精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义
务，发挥独立董事的作用，全力向公司提供支持与帮助，坚决维护全体股东特别
是中小股东的合法权益不受侵害。
    感谢公司董事会、管理层和相关人员，在我们履行独立董事职责的过程中给
予的积极有效地配合和支持。
    特此报告，谢谢大家。


    独立董事：李骅   袁公章   黄国君       赵峰




                                                  二O一七年四月二十六日




                                       6