柳钢股份：第六届董事会第十九次会议决议公告2017-12-15
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2017-044
柳州钢铁股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）于 2017 年 12 月 8 日以书面形式发出第六届
董事会第十九次会议的通知，于 2017 年 12 月 13-14 日通过电话、传真及材料送达方式召
开。应到董事 11 人，实到 11 人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议
合法、有效。会议形成决议如下：
一、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司发行股份购买资产继续停牌的议案
（一）、筹划发行股份购买资产的背景和原因
柳钢股份拟通过实施本次资产收购方案，充分发挥上市平台优势，把握行业整合机
会，将业务拓展至不锈钢领域，完善公司业务布局，优化产品结构，进一步增强柳钢股
份盈利能力和抗风险能力，促进公司长远发展。
（二）、筹划发行股份购买资产的基本情况
1、标的公司基本情况
公司本次筹划的发行股份购买资产标的涉及广西中金金属科技股份有限公司的 100%
股权，该标的公司主要业务为不锈钢的生产，其实际控制人为王文辉及李娟。目前公司正
与标的公司相关交易方就方案有关事项进行进一步协商论证，待相关事项确定后，公司将
及时披露标的公司具体情况。
2、交易具体情况
公司拟以发行股份并募集配套资金方式购买标的公司全部股权。本次交易不会导致公
司控股股东及实际控制人发生变化，不构成借壳上市。本次重组的具体交易方案尚未最终
确定，不排除根据交易进展进行调整的可能性。
3、与交易对手方的沟通协商情况
截至目前，公司正与交易对方开展沟通、协商工作，已与主要交易对手方签订意向协
议。
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4、本次发行股份购买资产涉及的中介机构
公司目前已选聘光大证券股份有限公司和长江证券承销保荐有限公司为本次重组联
合财务顾问、立信会计师事务所为本次重组审计机构、上海市锦天城律师事务所为本次重
组法律顾问、北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构。本次重组的尽职调查、审计、
评估、法律等各项工作正在有序推进中。
5、本次交易事前审批及进展情况
本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的
监管机构审批。
（三）、公司在重组停牌期间展开的工作
停牌期间，公司积极与相关各方进行大量沟通、论证等工作，目前重组工作仍在积极
筹划推进中。公司根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重组各项
工作，组织本次重组相关中介机构开展尽职调查、重组方案协商与论证等相关工作，停牌
期间积极履行了信息披露义务。
（四）、继续停牌的必要性
1、公司本次交易涉及发行股份购买资产，相关审计、评估、法律等工作量大，有关
各方关于标的资产涉及事项正积极沟通与协商中，本次交易存在不确定性。因此，公司预
计无法在 2017 年 12 月 16 日之前披露发行股份购买资产预案并复牌。
2、本次发行股份购买资产可能需取得包括国资在内的有权部门关于重组事项的前置
审批意见，目前相关审批事项尚未最终确定。
（五）、申请继续停牌
鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司
股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规
定，经公司申请，公司股票自 2017 年 12 月 17 日起继续停牌,预计继续停牌时间不超过一
个月。停牌期间公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有
关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并申请复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券日报》、《证
券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信
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柳州钢铁股份有限公司
董事会
2017 年 12 月 15 日
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