柳钢股份：第六届监事会第十五次会议决议公告2018-04-11
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2018-018
柳州钢铁股份有限公司
第六届监事会第十五会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）于 2018 年 3 月 28 日以书面形式发出第六
届监事会第十五次会议的通知，于 2018 年 4 月 9 日在公司 809 会议室召开会议。会议
应到监事 5 人，实到 5 人。会议由监事会主席梁培发先生主持，公司监事会成员列席本
次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成
决议如下：
一、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过 2017 年度财务决算报告
监事会认为，2017 年公司总体财务运行状况良好，报告期间中审华会计师事务（特
殊普通合伙）所为本公司出具了 2017 年度财务审计报告。截至 2017 年 12 月 31 日，本
公司总资产 230.74 亿元，总负债 158.75 亿元，资产负债率 68.80%，股东权益 71.99 亿
元，本期末股东权益增加 55.32%，营业收入 415.57 亿元，净利润 26.46 亿元。
此报告须提交 2017 年度股东大会审议。
二、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过 2017 年度利润分配预案
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司 2017 年度财务审计报告，
2017 年度本公司实现净利润 26.46 亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如
下分配：
1．提取 10%的法定公积金 264,617,629.37 元；
2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至 2017 年期末，可供股东分配利润为 3,189,805,250.52
元。
4．包括历年累积资本公积金，截至 2017 年期末，累计资本公积金 208,436,169.08
1
元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至 2017 年期末，累计盈余公积金 1,237,059,322.55
元。
6．2017 年度利润分配，以期末总股本 256279.32 万股为基数，每 10 股派发现金红
利 5.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转
增股本。
此预案须提交 2017 年度股东大会审议。
三、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过 2017 年度监事会工作报告
此报告须提交 2017 年度股东大会审议。
四、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过 2017 年年度报告及其摘要
此提案须提交 2017 年度股东大会审议。
五、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过 2017 年内部控制自我评价报告
六、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议第七届监事会成员提名的提案
鉴于第六届监事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，根据第一大股东广西柳
州钢铁集团有限公司提名，推荐下列人员为柳州钢铁股份有限公司第七届监事会成员：
梁培发、韩宗桂、莫朝兴、甘牧原、阮志勇
此提案须提交 2017 年度股东大会审议。
七、审议修改《公司章程》的提案
鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进
行修订，具体如下：
条款 原章程 新章程
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民 规范公司的组织和行为，根据《中华人
共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 《中华人民共和国证券法》(以下简称
券法》)和其他有关规定，制订本章程。 《证券法》)、《中国共产党章程》（以下
简称《党章》）和其他有关规定，制订本
章程。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公 本公司章程自生效之日起，即成为规范
司的组织与行为、公司与股东、股东与股 公司的组织与行为、公司与股东、股东
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东之间权利义务关系的、具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的、具有法律
的文件，对公司、股东、董事、监事、高 约束力的文件，对公司、股东、党委（纪
级管理人员具有法律约束力的文件。依据 委）成员、董事、监事、高级管理人员
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 具有法律约束力的文件。依据本章程，
诉公司董事、监事、经理和其他高级管理 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 董事、监事、经理和其他高级管理人员，
股东、董事、监事、经理和其他高级管理 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
人员。 董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 股东大会由董事长主持。董事长不能履
职务或不履行职务时，由半数以上董事共 行职务或不履行职务时，由半数以上董
同推举的一名董事主持。 事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 主席主持。监事会主席不能履行职务或
行职务时，由监事会副主席主持，监事会 不履行职务时，由半数以上监事共同推
副主席不能履行职务或者不履行职务时， 举的一名监事主持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
新增第七章 新增 “第七章 党委会”，之后章节依
次顺延。
《公司章程》其余条款不变。
本议案须提交股东大会审议。
八、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于预计 2018 年日常关联交易的
提案
公司根据生产经营活动实际情况，对 2018 年关联交易金额进行预计。关联交易均
遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股
东利益的情形，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大影响；本关联交易对公司
独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
关联董事潘世庆先生、甘贵平先生、施沛润先生、阎骏先生、罗军先生、张奕女士
等 6 人回避表决，其他非关联董事对本提案进行表决。该事项具体情况详见《关于预计
2018 年日常关联交易的公告》（2018-014 号）。
九、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议关于其他应收款核销坏账的议案
为真实反映公司财务状况，根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产
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减值准备等有关事项的通知》及 《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》
等相关规定，公司对部分无法收回的其他应收款进行清理，并予以核销。
本次核销的其他应收款共计 4,574,134.49 元，债务人分别为大通基础设施建设发
展（梧州）有限公司和梁景武。公司 2005 年预付大通基础设施建设发展（梧州）有限
公司废钢款，但一直未收到供货，多年催收未果。大通基础设施建设发展（梧州）有限
公司被广西梧州市工商行政管理局吊销营业执照；梁景武 2009 年涉及经济纠纷应向柳
钢股份支付货物赔款，但其一直无力支付。
该事项具体情况详见《关于其他应收款核销坏账的公告》（2018-015 号）。
十、监事会对如下事项发表独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
1．公司能严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及制度规范运作，公司无违
法违规事件发生。
2．报告期内公司董事会按照股东大会的决议要求，确实履行了各项决议，其决策
程序符合《公司法》及《公司章程》的各项规定，行使职权符合股东大会的授权。
3．公司其他有关的关联交易是公平的，未损害公司利益。
4．公司的经营决策合理，管理制度规范并建立了严格的内控体系，积极有效地防
范了公司在经营、管理和财务等方面的风险。
5．公司董事会及公司高级管理人员在执行公司职务时，均认真贯彻执行公司章程
和股东大会精神，忠于职守、廉洁奉公、为公司发展尽职尽责，监事会在监督监察中未
发现上述人员有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真地检查和审核了公司的财务状况和财务结构，认为公司 2017
年度财务运作良好。2017 年度，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保
留意见的审计报告。该审计报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和
经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
1．在报告期内公司发生的关联交易业务时，能够严格遵守关联交易的有关规定，
没有出现违法违规行为，关联交易定价合理，程序合法，不存在法律障碍，对全体股东
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是公平的，没有发现内幕交易，没有损害股东利益或造成公司资产损失。
2．在报告期内公司发生的重大关联交易符合公司的利益和长远发展。
（四）监事会对《2017 年度内部控制评价报告》的独立意见
公司《2017 年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，公司已
经按照《企业内部控制基本规范》和相关规定建立了较为完整、合理、有效的内部控制
体系，内部控制体系涵盖了公司发展战略、组织架构、人力资源、社会责任、企业文化、
资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务
外包、财务报告、全面预算、信息系统、合同管理、内部信息传递等各个方面。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，不存在财务报告内部控制重大缺
陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，未发现非财务报告内部控制重大
缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制
有效性评价结论的因素。
（五）监事会对 2017 年年度报告的审核意见：
公司监事会根据《证券法》和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的
2017 年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
1．公司 2017 年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，
所披露的信息真实、完整地反映了公司 2017 年的经营情况和财务状况等事项。
2．公司 2017 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司
内部管理制度的各项规定。
3．公司监事会成员没有发现参与 2017 年年度报告编制和审议的人员有违反保密规
定的行为。
4．公司监事会成员保证公司 2017 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（六）监事会对其他应收款核销坏账的独立意见
公司按照企业会计准则和相关规定，核销坏账程序合法、依据充分，符合公司的实
际情况，核销后能够更加公允地反映公司的财务状况。上述坏账已全额计提坏账准备，
本次坏账核销后不会对公司当期净损益产生影响，同意此次核销。
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本次监事会拟提交公司股东大会审议的提案如下：
一、审议 2017 年度财务决算报告
二、审议 2017 年度利润分配预案
三、审议 2017 年度监事会工作报告
四、审议 2017 年年度报告及其摘要
六、审议第七届监事会成员提名的提案
七、审议修改《公司章程》的提案
八、审议关于预计 2018 年日常关联交易的提案
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
监事会
2018 年 4 月 11 日
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