柳钢股份：第六届董事会第二十一次会议决议公告2018-04-11
证券代码：601003 证券简称：柳钢股份 公告编号：2018-017
柳州钢铁股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会应到董事 11 人，实到 11 人。
柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）于 2018 年 3 月 28 日以书面形式发出第六届董事会第
二十一次会议的通知，于 2018 年 4 月 9 日在公司 809 会议室召开会议。应到董事 11 人，实到 11 人。
会议由董事长陈有升先生主持，公司监事会成员和高管人员列席本次会议，会议符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议形成决议如下：
一、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过 2017 年度总经理工作报告
二、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过 2017 年度董事会报告
此报告须提交 2017 年度股东大会审议。
三、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过 2017 年度财务决算报告
董事会认为，2017 年公司总体财务运行状况良好，报告期间中审华会计师事务所（特殊普通合
伙）为本公司出具了 2017 年度财务审计报告。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司总资产 230.74 亿元，
总负债 158.75 亿元，资产负债率 68.80%，股东权益 71.99 亿元，本期末股东权益增加 55.32%，营
业收入 415.57 亿元，净利润 26.46 亿元。
此报告须提交 2017 年度股东大会审议。
四、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过 2017 年度利润分配预案
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司 2017 年度财务审计报告，2017 年度
本公司实现净利润 26.46 亿元。根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
1．提取 10%的法定公积金 264,617,629.37 元；
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2．不提取任意盈余公积金；
3．包括历年未分配利润，截至 2017 年期末，可供股东分配利润为 3,189,805,250.52 元。
4．包括历年累积资本公积金，截至 2017 年期末，累计资本公积金 208,436,169.08 元。
5．包括历年累积盈余公积金，截至 2017 年期末，累计盈余公积金 1,237,059,322.55 元。
6．2017 年度利润分配，以期末总股本 256279.32 万股为基数，每 10 股派发现金红利 5.00 元
（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本次分配不进行资本公积金转增股本。
此预案须提交 2017 年度股东大会审议。
五、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过 2018 年项目实施计划
根据生产经营状况及未来发展需求，公司制定了《2018 年项目实施计划》。2018 年项目计划的
重点方向是节能、环保、提质降本改造等项目。全年计划安排项目 191 项，投资估算 11.24 亿元，
预计 2018 年投入资金 9.36 亿元。
该事项具体情况详见《关于 2018 年项目实施计划的公告》（2018-013 号）。
六、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过 2017 年年度报告及其摘要
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司 2017 年度
报告》及《柳州钢铁股份有限公司 2017 年度报告摘要》。
本报告须提交公司 2017 年度股东大会审议。
七、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过 2017 年内部控制自我评价报告
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司 2017 年度
内部控制自我评价报告》。
八、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过 2017 年度社会责任报告
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司 2017 社会
责任报告》。
九、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过第七届董事会非独立董事成员提名的提案
鉴于第六届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，推荐下列人员为柳州钢铁股份有限
公司第七届董事会非独立董事成员：
陈有升、潘世庆、甘贵平、施沛润、阎骏、罗军、张奕
独立董事听取了第七届董事会非独立董事成员提名的提案，一致认为：
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰
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富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。
此提案须提交 2017 年度股东大会审议。
十、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过第七届董事会独立董事成员提名的提案
鉴于第六届董事会任期已经届满，根据《公司章程》规定，推荐下列人员为柳州钢铁股份有限
公司第七届董事会非独立董事成员：
陈有升、潘世庆、甘贵平、施沛润、阎骏、罗军、张奕
独立董事听取了第七届董事会非独立董事成员提名的提案，一致认为：
本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、
《董事会议事规则》的有关规定；董事候选人诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰
富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意通过该议案并提交公司股东大会审议。
此提案须提交 2017 年度股东大会审议。
十一、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过修改《公司章程》的提案
鉴于公司实际情况，根据中国证监会有关规定，公司对《公司章程》的部分内容进行修订，具
体如下：
条款 原章程 新章程
为维护公司、股东和债权人的合法权益， 为维护公司、股东和债权人的合法权益，
第一条 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
他有关规定，制订本章程。 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制订本章程。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公 本公司章程自生效之日起，即成为规范
第十条 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
间权利义务关系的、具有法律约束力的文件， 东之间权利义务关系的、具有法律约束力的
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具 文件，对公司、股东、党委（纪委）成员、
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
高级管理人员。 以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级
管理人员。
股东大会由董事长主持。董事长不能履行 股东大会由董事长主持。董事长不能履
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第七十 职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
一条 举的一名董事主持。 同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东大会，由监事会
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监 监事主持。
事共同推举的一名监事主持。
新增第 新增 “第七章 党委会”，之后章节依
七章 次顺延。
《公司章程》其余条款不变。
本提案须提交股东大会审议。
十二、以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于预计 2018 年日常关联交易的提案
该事项具体情况详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计 2018 年
日常关联交易的公告》（2018-014 号）。关联董事潘世庆先生、甘贵平先生、施沛润先生、阎骏先
生、罗军先生、张奕女士等 6 人回避表决，其他非关联董事对本提案进行表决。
独立董事已做事前认可并发表了独立意见，认为本关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司未来财务状况、
经营成果产生重大影响；本关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成
主要依赖。
此提案尚须提交 2017 年度股东大会审议。
十三、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过向 19 家银行申请总额不超过 285 亿元人民币综
合授信的提案
鉴于公司业务需要，拟向中国建设银行股份有限公司柳州分行（26.00 亿元）、中国银行股份
有限公司柳州分行（25.00 亿元）、中国工商银行股份有限公司柳州分行（25.00 亿元）、中信银行
股份有限公司柳州分行(23 亿元)、中国农业银行股份有限公司柳州立新支行（20 亿元）等共 19 家
银行申请总额不超过 285.00 亿元人民币贷款或国际贸易融资、票据业务等，采用信用方式、抵押方
式或担保方式办理。
此提案尚须提交股东大会审议表决。
十四、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于其他应收款核销坏账的议案
该事项具体情况详见《关于应收账款核销坏账的公告》（2018-015 号）。
公司独立董事发表独立意见如下：本次核销坏账符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际
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情况，真实反映公司的财务状况；本次核销坏账，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特
别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同意该核销坏
账事项。
十五、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过柳州钢铁股份有限公司组织机构设置的议案
因公司发展需要，为进一步规范管理和便于工作开展，经研究，现对公司各二级组织机构进行
重新梳理。各机构具体设置如下：
公司办公室、审计法务部、证券部、财务部、人力资源部、总调度室、运营改善部、投资规划
部、技术中心、质量管理部、机动工程部、计控所、原燃料采购部、信息管理部、经销公司、进出
口公司、金属材料供应公司、物资供应部、焦化厂、烧结厂、炼铁厂、转炉炼钢厂、中板厂、棒线
型材厂
十六、以 11 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于召开 2017 年年度股东大会的提案
根据《公司章程》规定，定于 2018 年 5 月 8 日（星期二）召开“二○一七年度股东大会年会”，
第六届董事会第二十一次会议拟提交公司股东大会审议的提案如下：
二、审议 2017 年度董事会报告
三、审议 2017 年度财务决算报告
四、审议 2017 年度利润分配预案
六、审议 2017 年年度报告及其摘要
九、审议第七届董事会非独立董事成员提名的提案
十、审议第七届董事会独立董事成员提名的提案
十一、审议修改《公司章程》的提案
十二、审议关于预计 2018 年日常关联交易的提案
十三、审议向 19 家银行申请总额不超过 285 亿元人民币综合授信的提案
详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《柳州钢铁股份有限公司 2017 年
年度股东大会通知》
特此公告。
柳州钢铁股份有限公司
董事会
2018 年 4 月 11 日
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附件 1：
柳州钢铁股份有限公司董事候选人简历
陈有升先生简历
陈有升，男，汉族，1966 年 9 月出生，籍贯广西桂平，出生地广西桂平，大学学历，工学学士
学位，1988 年 7 月参加工作，1998 年 10 月加入中国共产党，1999 年 12 月获高级工程师职称，现
任柳州钢铁股份有限公司党委书记、董事长。
潘世庆先生简历
潘世庆，男，汉族，1965 年 11 月出生，籍贯广西北流，出生地广西北流，研究生学历，工学
硕士学位，1987 年 7 月参加工作，1991 年 11 月加入中国共产党，2014 年 12 月获高级经济师职称，
现任广西柳州钢铁集团有限公司党委书记、董事长。
甘贵平先生简历
甘贵平，男，汉族，1963 年 9 月出生，籍贯广西博白，出生地广西博白，大学学历，工学学士
学位，1989 年 7 月参加工作，1995 年 6 月加入中国共产党，1999 年 12 月获高级工程师职称，现任
广西柳州钢铁集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理，科学技术协会主席。
施沛润先生简历
施沛润，男，汉族，1964 年 10 月出生，籍贯广西宾阳，出生地广西宾阳，研究生学历，工商
管理硕士学位，1989 年 7 月参加工作，1992 年 6 月加入中国共产党，2011 年 12 月获教授级高级工
程师职称，现任广西柳州钢铁集团有限公司董事、副总经理，科学技术协会副主席。
阎骏先生简历
阎 骏，男，汉族，1970 年 11 月出生，籍贯广西玉林，出生地广西玉林，大学学历，工学学
士学位，1993 年 8 月参加工作，1996 年 6 月加入中国共产党，2003 年 12 月获高级工程师职称，现
任广西柳州钢铁集团有限公司副总经理。
罗军先生简历
罗 军，男，汉族，1971 年 4 月出生，籍贯重庆，出生地四川东灌，大学学历，工程硕士学位，
1992 年 7 月参加工作，2000 年 12 月加入中国共产党，2003 年 12 月获高级工程师职称，现任广西
柳州钢铁集团有限公司副总经理、总工程师。
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张奕女士简历
张 奕，女，壮族，1970 年 4 月出生，籍贯广西玉林，出生地广西柳州，在职研究生学历，1991
年 10 月参加工作，1994 年 6 月加入中国共产党，2008 年 12 月获高级会计师职称，现任广西柳州钢
铁集团有限公司总会计师。
柳州钢铁股份有限公司独立董事候选人简历
黄国君先生简历
黄国君先生，1962 年 9 月出生，研究生学历，工学博士，副研究员 1983 年 7 月毕业于武汉钢
铁学院冶金系压力加工专业，工学学士；1984 年 9 月～1993 年 6 月在北京科技大学金属压力加工系
攻读研究生，获工学硕士、博士学位。曾任中国航空学会第七届理事会结构设计及强度专业委员会
委员，现任中国科学院力学研究所流固耦合系统力学重点实验室，副研究员，兼任中国力学学会反
应堆结构力学专业委员会委员、中国振动学会结构动力学专业委员会委员。
黄国君先生是中科院的著名专家，具有很高的专业理论造诣和丰富的科研经验，主要从事材料
力学性质与加工、结构动力学及健康监测、光测实验力学领域的研究领域，先后主持完成了 10 余项
国家高技术发展计划（863 计划）重大项目、国家自然科学基金会、中国科学院、国防及企业课题
的研究工作。获得多项重大研究成果，包括：基于细观力学的多晶大变形本构关系及复合材料非局
部本构关系；热力耦合作用下的复合材料断裂判据；碳化硅颗粒增强复合材料损伤细观演化规律；
布拉格光纤光栅（Fiber Bragg grating, FBG）传感理论及传感器开发；基于 FBG 的结构多层次损
伤识别；海洋平台冰激振动动力学模型及锁频共振机理；水中悬浮隧道的地震响应及抗震设计海上
某作战平台动载测量技术；钢板三维残余应力测量与分析等，并发表专业论文 50 余篇，获中国专利
2 项，申请专利 3 项。黄国君先生是我国著名专家，对我国的材料力学、结构动力学以及光测实验
力学的理论发展和实验研究赶超国际水平，做出了重大贡献。
袁公章先生简历
袁公章先生，1974 年 7 月出生，高级律师、广西优秀律师，现任北京大成（南宁）律师事务所
专职律师，权益合伙人。1992 年 9 月～1996 年 7 月西南政法大学法律系法学专业学习，获学士学位；
2002 年 9 月～2005 年 12 月武汉大学法学院在职法律硕士班学习，获法律硕士学位；
袁公章先生曾任广西壮族自治区律师协会副会长，广西企业法制建设协会副会长，第七届、第
八届中华全国律师代表大会代表，中华全国律师协会破产与重组专业委员会委员、中华全国律师协
会律师事务所建设指导委员会委员，广西司法厅、广西律协企业律师服务团企业改革服务组副组长，
广西区经委顾问专家指导委员会专家、南宁市仲裁委仲裁员。多年来主持了多项境内外投资，重组
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兼并与收购，公司改制与股票发行，上市公司再融资，企业债券发行，私募基金运作，“新三板”
业务等公司、金融、证券类法律业务，积累了丰富的法律工作经验，是区内著名专家，有较强的理
论水平，曾受广西国资委、广西证监局邀请，为国有企业及上市公司讲授“企业上市相关法律问题
探讨”及“上市公司公司董事、监事法律责任，境外并购相关法律问题探讨”等，获得业界广泛好
评。
李骅先生简历
李骅先生，1971 年 6 月出生，经济学学士，注册会计师，高级会计师，现任广西天华会计师事
务所有限责任公司所长（主任会计师）。1989 年 9 月～1993 年 6 月上海财经大学会计学系学习，获
学士学位；
李骅先生曾任柳州会计师事务所审计员、项目经理、部门主任（其中 1997 年在香港何铁文苏
汉章会计师行任审计助理）；广西正则会计师事务所有限责任公司所长（主任会计师），现任广西
天华会计师事务所有限责任公司所长（主任会计师）。是首批全国“资深注册会计师”、“广西优
秀注册会计师”，入选“全国会计行业领军人才（注册会计师类）”、广西注册会计师十百千拔尖
会计人才、广西十百千拔尖会计人才（管理会计类）、广西会计先进个人，他还是广西财政厅“广
西会计咨询专家”、柳州市人大财经委预算评审专家、柳州市政府采购评审专家、广西财经学院 MPAcc
校外指导教师。
赵峰先生简历
赵峰先生，男，1976 年 6 月生，汉族，中共党员。2000 年本科毕业于西安建筑科技大学钢铁
冶金专业，获工学学士学位；2004 年毕业于太原理工大学管理科学与工程专业，获管理学硕士学位。
曾任莱芜钢铁集团公司规划发展部科长、山东钢铁集团有限公司科研规划部部长、正略钧策管理咨
询高级顾问，现任冶金工业规划研究院总设计师、经济处处长。
赵峰先生工作经历丰富，专业理论基础扎实，长期从事战略规划、产业发展、政策研究、行业
分析等方面的研究工作，对钢铁冶金行业产业发展及政策理论研究具有深刻的理解和分析能力。
赵峰先生工作和研究曾获得山东省科技进步奖、冶金企业管理现代化创新成果三等奖及山东省
企业管理现代化创新及应用成果一等奖。编写了《2010 年中国钢铁市场需求预测》、《大型钢铁企
业战略管理体系应用研究》、《莱钢集团钢铁产业链延伸战略思考》、《对大型钢铁企业集团技术
研发组织体系建设的几点思考》、《管理创新与精益实践过程中企业领导的角色定位》、《新常态
下我国钢铁企业多元产业发展战略思考》、《关于深化国有企业改革的指导意见》对钢铁企业的影
响及《我国钢铁企业“十三五”人力资源战略思考》等著作，工作成绩斐然。
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