A 股股票简称：重庆钢铁 股票代码：601005 上市地点：上海证券交易所
H 股股票简称：重庆钢铁股份 股票代码：1053 上市地点：香港联合交易所
西南证券股份有限公司
关于
重庆钢铁股份有限公司
重大资产购买并募集配套资金
暨关联交易
之
持续督导工作报告
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二零一四年四月
1
独立财务顾问声明
2013 年 11 月 8 日，重庆钢铁收到中国证监会《关于核准重庆钢铁股份有限
公司重大资产重组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可【2013】1412 号）。核准重庆钢铁本次重大资产
重组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行 1,996,181,600 股股份购买相关资
产；核准重庆钢铁非公开发行不超过 706,713,780 股新股募集本次发行股份购买
资产的配套资金。该批复自核准之日起 12 个月内有效。
2013 年 12 月，重庆钢铁实施完成了本次交易。西南证券担任本次交易之独
立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及其他相关
规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合重庆钢铁 2013 年年度报告，出具本
次交易的持续督导工作报告。
本持续督导工作报告所依据的文件、书面材料、财务数据、业务经营数据等
由上市公司等本次交易各相关方提供并由本次交易各相关方对其真实性、准确性、
完整性负责。
本持续督导工作报告不构成对重庆钢铁的任何投资建议，投资者根据本持续
督导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工
作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告作任何的解释或说明。
2
释 义
本报告 指 西南证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司
重大资产购买并募集配套资金暨关联交易
之持续督导工作报告
本报告期内 指 自 2013 年 11 月 6 日中国证监会核准本次交易至
2013 年 12 月 31 日止
《交割确认书》 指 2011 年 11 月 18 日，重庆钢铁与重钢集团签署《重
大资产重组交割确认书》
重组报告书 指 重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资
金暨关联交易报告书
本次重大资产重组、 指 重庆钢铁股份有限公司以发行股份承接负债并支付
本次重组 现金的方式向重庆钢铁（集团）有限责任公司购买
资产、重庆钢铁（集团）有限责任公司同时弥补重
庆钢铁股份有限公司因搬迁导致的固定资产损失的
行为
本次交易 指 本次重大资产重组并募集配套资金
重钢集团、控股股东 指 重庆钢铁（集团）有限责任公司
重庆钢铁、上市公司、 指 重庆钢铁股份有限公司
公司、股份公司
协议双方、双方 指 重庆钢铁和重钢集团
环保搬迁、环保搬迁 指 重钢集团及重庆钢铁将位于大渡口区的钢铁生产设
工程、搬迁 施予以关停和再利用，在重庆市长寿区经济技术开
发区新建新的钢铁生产线，将重钢集团及重庆钢铁
的钢铁生产主业迁移至长寿区经济技术开发区的工
程及过程
长寿新区、新厂区、 指 重钢集团及重庆钢铁位于重庆市长寿区经济技术开
新区 发区内的钢铁生产区域
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标的资产、拟注入资 指 本次重组中，重庆钢铁拟向重钢集团购买的其在长
产、拟购买资产 寿新区投建的钢铁生产相关的资产及配套公辅设施
交易基准日、审计基 指 2012 年 3 月 31 日
准日、评估基准日
《重组协议》、本次重 指 公司与重钢集团就本次重组于 2012 年 5 月 3 日签署
组协议 的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有
限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议》
《补充协议》 指 公司与重钢集团就本次重组于 2012 年 10 月 24 日签
署的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）
有限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议之补
充协议》
备考盈利预测 指 重庆钢铁 2013 年度及 2014 年度备考合并盈利预测
交割日 指 本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易
标的资产进行交割的日期
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
独立财务顾问、A 股
独立财务顾问、本独 重庆钢铁根据中国证监会的有关规定聘请的 A 股独
指
立财务顾问、西南证 立财务顾问西南证券股份有限公司
券
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）系由原毕马威
华振会计师事务所经相关部门批准转制而成。原毕
毕马威 指
马威华振会计师事务所的相关执业资格及其相关责
任由转制后的毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）承继。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
4
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
市国资委、重庆市国 指 重庆市国有资产监督管理委员会
资委
元 指 人民币元
*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
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一、交易资产的交付或者过户情况
（一） 标的资产交割和过户情况
依据重庆钢铁和重钢集团分别于 2012 年 5 月 3 日、2012 年 10 月 23 日签署
的《重组协议》、《补充协议》，本次交易的交易标的（标的资产）为：重钢集团
在重庆市长寿区经济技术开发区内投建的钢铁生产相关资产及配套公辅设施。本
次交易于 2013 年 11 月 6 日最终获得证监会核准。
截止 2013 年 11 月 18 日，重庆钢铁已与重钢集团完成了本次重大资产重组
的资产交割工作，并于当日与重钢集团签署了《交割确认书》。具体如下：
1、截止 2013 年 11 月 18 日，重钢集团已将标的资产范围内的土地使用权过
户登记至重庆钢铁名下，合计 4,403,888.50 平方米。
2、截止 2013 年 11 月 18 日，重钢集团已将标的资产范围内的房屋所有权证
过户登记至重庆钢铁名下，合计 601,981.59 平方米。
3、根据公司与重钢集团之间签署的《重组协议》及《补充协议》的约定，
标的资产已自本次交易基准日（2012 年 3 月 31 日）起即已交付重庆钢铁使用。
因此，截止 2013 年 11 月 18 日，重钢集团已将标的资产范围内的其他实物资产
全部交付重庆钢铁使用。
4、截止 2013 年 11 月 18 日，重钢集团已将与标的资产有关的一切必要的权
利证明文件、证书、政府批文、合同等文件交付给重庆钢铁。
5、鉴于标的资产已根据《重组协议》及其《补充协议》的约定完成交割，
重庆钢铁与重钢集团确认《交割确认书》签署日（即 2013 年 11 月 18 日）为标
的资产交割日。
（二）交易对价的支付情况
1、向重钢集团发行股份及其登记
2013 年 11 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向公司出
具了证券变更登记证明，公司向重钢集团非公开发行的 1,996,181,600 股股份的
相关证券登记手续已办理完毕。
2、承接债务
根据公司与重钢集团签署的《交割确认书》，重庆钢铁已自交割日起全面承
担公司根据《重组协议》及《补充协议》需承接债务的本息偿还义务，双方将根
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据《重组协议》及其《补充协议》、《交割确认书》的约定进行相关债务的履行
或转移工作。
3、支付现金
根据《重组协议》及《补充协议》，本次交易公司需向重钢集团支付
205,487,182.69 的现金对价。经《交割确认书》进一步确认，上述对价将由公
司在交割日后 24 个月内向重钢集团支付。
（三）相关人员安排情况
根据《重组协议》及其《补充协议》的约定，重庆钢铁拟承接重钢集团负责
环保搬迁工程建设和管理的部分职工的劳动关系。截至《交割确认书》签署之日，
重庆钢铁已与上述职工签署了《劳动合同》，上述职工的劳动关系已全部由公司
承接，上述职工的工龄连续计算，相关劳动保险、劳动保障均已按照相关的劳动
法律、法规以及公司的规章制度执行。
（四）验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增注册资本的实收情况进行了
验资，并于 2013 年 11 月 18 日出具了《验资报告》（瑞华验字[2013]第 90650001
号）。根据《验资报告》，截至 2013 年 11 月 18 日止，重庆钢铁已收到重钢
集团缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 1,996,181,600.00 元。重钢集团
以其所拥有的价值为 3,601,288,467.93 元的机器设备、2,001,422,800.00 元的
土地使用权、665,298,956.07 元的构筑物，合计 6,268,010,224.00 元作为实际
缴纳出资，其中认缴新增注册资本人民币 1,996,181,600.00 元，转增资本公积-
股本溢价 4,271,828,624.00 元。
（五）本次交易之非公开发行股票募集配套资金的验资、登记等情况
经中国证监会证监许可[2013]1412 号文核准，重庆钢铁于 2013 年 12 月 16
日完成了向特定对象非公开发行 706,713,780 股人民币普通股（A 股）股票工作。
2013 年 12 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验资
[2013]第 90650002 号《验资报告》。根据该报告，截至 2013 年 12 月 17 日止，
发行人实际募集资金为人民币 1,999,999,997.40 元，扣除券商承销费用等发行费
用 49,999,999.94 元，实际募集资金净额人民币 1,949,999,997.46 元。其中新增注
册资本人民币 706,713,780.00 元，增加资本公积人民币 1,243,286,217.46 元。截
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至 2013 年 12 月 17 日 止 ， 重 庆 钢 铁 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币
4,436,022,580.00 元，股本为人民币 4,436,022,580.00 元。
2013 年 12 月 20 日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。本次发行的股票全部以现金认购，不
涉及资产过户情况。
（六）新增股份的工商变更登记情况
重庆钢铁本次交易之发行股份购买资产而新增股份 1,996,181,600 股，以及
本次交易之非公开发行股份募集配套资金而新增股份 706,713,780 股，相应的注
册资本、实收资本工商变更登记手续均正在办理之中。
（七）信息披露情况
重庆钢铁按照相关规定披露了《重庆钢铁：关于重大资产购买并募集配套资
金暨关联交易涉及资产交割完成的公告》、《重庆钢铁：重大资产购买并募集配
套资金暨关联交易实施情况之资产交割过户情况的专项核查意见 》、《重庆钢
铁：重大资产购买并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜的法律意见
书 》、《重庆钢铁：验资报告》、《重庆钢铁：重大资产重组实施情况报告书》、
《重庆钢铁：重大资产购买并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》、《重庆钢铁：重大资产购买并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书》、《重庆钢铁：关于重大资产购买之发行结果暨股本变动公告》、
《重庆钢铁：募集配套资金之非公开发行 A 股股票发行情况报告书》、《重庆钢
铁：募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》、《重庆
钢铁：重大资产购买并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书》、《重庆钢铁：非公开发行股票募集
资金之验资报告》、《重庆钢铁：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》等
公告。
（八）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问西南证券认为：重庆钢铁本次交易的实施过程操作规范，符
合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
本次交易涉及的标的资产已办理完毕过户或交付手续，过户手续合法有效，
本次交易涉及的标的资产已完成交割，募集配套资金发行已完成。
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截止本次重组交割日，重庆钢铁已按照《重组协议》和《补充协议》的约定
对所涉及的债权债务进行了承接，有关债务承接安排合法有效；重组交易双方亦
对相关债权债务的后续履行和转移进行了明确、妥善和合理的安排，不存在法律
障碍，相关债权债务的后续履行和转移不影响本次重组资产交割的有效性和合法
性。
本次重组涉及的人员转移已经完成，相关转移手续合法有效。
除了与本次交易新增股份相关的注册资本、实收资本之工商变更登记手续处
于正在办理之中以外，重庆钢铁已就本次交易的新增股份事宜完成股权登记工作。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一） 重钢集团《关于本次重大资产重组债权债务转移的承诺函》
承诺内容：
（1）若任何未在本次重组交割日前向重钢集团出具《回执》同意相关债权
债务由公司承接的债权人在本次重组交割日后向重钢集团主张权利的，重钢集团
将在该等债权人主张权利的通知之日起二日内向重庆钢铁发出书面通知，并将上
述权利主张交由重庆钢铁负责处理；如前述债权人不同意将债权债务转移给重庆
钢铁，重钢集团将书面通知重庆钢铁参与协同处理。在此前提下，重庆钢铁可以
选择直接向债权人偿还债务，或通过重钢集团偿还债务；如前述债权人要求重钢
集团提供担保的，重钢集团将向前述债权人提供担保。
（2）若重庆钢铁在概括承受本次重组拟由其概括承受的特定债权债务过程
中承担了任何责任或遭受了任何损失，则重钢集团在接到重庆钢铁书面通知及相
关责任凭证之日起五个工作日内向重庆钢铁全额补偿。
经核查，并结合重庆钢铁 2014 年 2 月 13 日公告《关于本公司、控股股东及
关联方承诺履行情况自查结果的公告》，本独立财务顾问认为，截至本报告出具
日，重钢集团未发生违反上述承诺的情形。
（二）《关于本次重大资产重组标的资产的承诺函》
承诺内容：
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（1）重钢集团保证本次重大资产重组标的资产涉及的立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工、试生产、竣工验收等有关政府审批/备案事项不会
成为本次重组事宜的障碍。重钢集团承诺，如因标的资产投资建设、竣工验收等
过程中涉及政府批准/备案事项的法律程序瑕疵而导致重庆钢铁收到行政处罚或
承担其他法律责任，则该等行政处罚或其他法律责任将全部由重钢集团承担。
（2）重钢集团保证，截至承诺函出具日，除部分标的资产系通过融资租赁
取得外，重钢集团对其他标的资产均享有合法且完整的所有权。如果标的资产权
属在本次重组交割时无法转移/交割至重庆钢铁名下，则其将将承担由此给重庆
钢铁造成的全部损失。标的资产不存在被质押、抵押或其他第三方权利限制等限
制转让的情形，亦不存在针对标的资产的诉讼、仲裁或其他形式的法律纠纷。自
该承诺函出具日至本次重组交割日期间，重钢集团保证将不会在标的资产上设置
新的抵押、质押或其他第三方权利限制。就通过融资租赁取得的部分标的资产，
重钢集团已取得所有相关融资租赁合同相对方的书面同意，同意重庆钢铁进行本
次重大资产重组并在本次重大资产重组交割时/后将融资租赁合同的承租人变更
为重庆钢铁，且由重庆钢铁概括承受该等融资租赁合同项下的债权债务。重钢集
团保证标的资产权属在本次重大资产重组交割时转移/过户至重庆钢铁不存在法
律障碍，否则重钢集团将承担由此给重庆钢铁造成的全部损失。
（3）标的资产范围内 4,403,831.10 平方米土地的土地使用权系记载于重钢
集团已持有的证载面积总计为 4,681,041.10 平方米的共 10 份土地使用权属证书
中。重钢集团承诺，在本次重组交割时，标的资产范围内的土地使用权分割登记
至重庆钢铁名下不存在法律障碍。重钢集团将协助重庆钢铁办理该等土地使用权
的分割及登记手续。如届时因测绘等原因导致实际分割登记至重庆钢铁名下的土
地使用权总面积不足 4,403,831.10 平方米，则重钢集团将在本次重大资产重组
交割日起 10 日内将差额部分按照本次重大资产重组评估所适用的土地评估单价
以现金方式向重庆钢铁补足。
（4）因标的资产范围内的房屋建筑物尚未办理权属证书，重钢集团承诺，
自本次重大资产重组获得中国证监会批准之日起，重钢集团将尽一切努力配合重
庆钢铁将标的资产范围内的房屋建筑物的权属证书直接办理登记至重庆钢铁名
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下。重钢集团保证将标的资产范围内的房屋建筑物的权属证书办理至重庆钢铁名
下不存在法律障碍，否则重钢集团将承担由此给重庆钢铁造成的全部损失。
经核查，并结合重庆钢铁 2014 年 2 月 13 日公告《关于本公司、控股股东及
关联方承诺履行情况自查结果的公告》，本独立财务顾问认为，截至本报告出具
日，重钢集团未发生违反上述承诺的情形。
（三）《关于本次重大资产重组部分标的资产占用土地未取得土地使用权
的承诺》
承诺内容：
就截至交易基准日，标的资产中仍有部分固定资产和在建工程所坐落的约
1,158.53 亩的土地尚未取得相关土地使用权证，重钢集团承诺如下：
（1）重钢集团已就该等土地使用权的出让取得重庆市长寿区人民政府和重
庆市长寿区国土资源局出具的证明，确认重庆钢铁取得该等土地使用权无实质性
法律障碍。
（2）重钢集团将尽最大努力协调有关政府部门，确保重庆钢铁可在重庆钢
铁股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议通过本次重大资产重组相关
议案之日起 3 个月内与相关土地行政管理部门就该等土地使用权的出让签署《国
有土地使用权出让合同》。
（3）如中国证监会批准本次重组，而重庆钢铁因未能取得上述土地使用权
而导致地上房屋建（构）筑物存在被拆除的风险、无法办理权属证书或因未能取
得上述土地使用权而使重庆钢铁遭受损失、受到行政处罚或承担其他法律责任，
则重钢集团将向重庆钢铁全额赔偿。
（4）如重庆钢铁已就该等土地使用权与相关土地行政管理部门签署《国有
土地使用权出让合同》或重庆钢铁已取得该等土地使用权的权属证书，而中国证
监会未批准本次重组，且重钢集团与重庆钢铁一致同意终止本次重大资产重组，
则针对该部分土地与其地上房屋建（构）筑物权属分离的情况，重钢集团愿意向
重庆钢铁购买该等土地使用权，且承诺购买价款将不低于重庆钢铁为购买该等土
地使用权而支付的全部成本（包括土地出让金及相关税费）以及自重庆钢铁支付
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购买该等土地使用权的有关费用之日起至重钢集团受让该等土地使用权的期间
按同期银行贷款基准利率计算的资金占用成本，且重庆钢铁向重钢集团转让该等
土地使用权所需支付的全部税费亦由重钢集团承担。
经核查，在本次重组通过公司股东大会审议后，公司已按照重组安排，通过
挂牌程序取得证载面积合计 1,672,373.70 平方米（约 2,508.55 亩）的土地使用
权证，已包含了前述约 1,158.53 亩部分标的资产所坐落的土地。因此标的资产
范围内全部房屋建（构）筑物占用土地的土地使用权证均已由重钢集团和公司取
得。且本次交易经中国证监会核准已实施完毕。因此，结合重庆钢铁 2014 年 2
月 13 日公告《关于本公司、控股股东及关联方承诺履行情况自查结果的公告》，
截至本报告出具日，重钢集团已履行完毕该项承诺。
（四）《关于对重庆钢铁股份有限公司环保搬迁经营损失进行补偿的承诺
函》
承诺内容：
（1）在本次重组方案经重庆钢铁股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股
东会审议通过之日起 3 个月内，重钢集团将为重庆钢铁争取到不少于人民币 15
亿元的政府现金补贴；
（2）若在本次重组方案经重庆钢铁股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别
股东会审议通过之日起 3 个月内，重庆钢铁未能实际获得前述政府现金补贴或重
庆钢铁实际获得的政府现金补贴少于人民币 15 亿元，则重钢集团将在本次重组
方案经重庆钢铁股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议通过之日起 6
个月内将差额部分向重庆钢铁予以补足。
经核查，在重钢集团的协调下，公司已分别于 2012 年 12 月 20 日、2012 年
12 月 24 日收到重庆市长寿区财政局 5 亿元政府补贴、重庆市财政局 15 亿元的
财政补贴。因此，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，重钢集团已经履行
本承诺函中的承诺，亦不存在需要对公司进行补偿的情形。
（五）《关于标的资产部分建筑未取得施工许可证的说明及承诺》
承诺内容：
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（1）重钢集团将尽最大努力在该承诺函出具之日起 6 个月内就标的资产范
围内的未办理《建设工程施工许可证》的建筑工程向重庆市长寿区城乡建设委员
会申请补办《建筑工程施工许可证》。
（2）如重庆钢铁因标的资产未能取得《建筑工程施工许可证》而无法办理
权属证书或因未能取得《建筑工程施工许可证》而使重庆钢铁遭受损失、受到行
政处罚或承担其他法律责任，则重钢集团将向重庆钢铁全额赔偿。经核查，本独
立财务顾问认为，截至本报告出具日，重钢集团未发生违反上述承诺的情形。
（六）2013 年 11 月 25 日，重钢集团关于本次重组认购重庆钢铁股份有限
公司所发行的股份的锁定期的承诺
承诺内容：
“在本次重组中认购的重庆钢铁所发行的 A 股股票（含之后因上述股票而进
一步由于送股等方式孽生取得的重庆钢铁 A 股股票）自股份发行日期三十六个月
内不转让或者委托他人管理，也不由重庆钢铁回购。法律法规或证券行业监管机
构另有要求的，按其要求执行。”
经核查，结合重庆钢铁 2014 年 2 月 13 日公告《关于本公司、控股股东及关
联方承诺履行情况自查结果的公告》，该项承诺有效期为 2013 年 11 月 25 日至
2016 年 11 月 24 日，重钢集团正严格按承诺履行。本独立财务顾问认为，截至
本报告出具日，重钢集团未发生违反上述承诺的情形。
（七）1997 年 9 月 29 日，重钢集团关于避免同业竞争的承诺
承诺内容：
“只要重钢股份仍在中国或香港的任何一间证券交易所上市，且重钢集团拥
有重钢股份 30%或以上之已发行股份或根据有关证券交易所的规定或有关法律
被视为控股股东时，重钢集团及其子公司或由重钢集团直接或间接参股或控制的
公司不会在中国境内或境外，或以其它任何方式(包括但不限于由其单独经营、
通过合资经营，或于另一公司或企业拥有股份或其它权益)参与任何与重组业务
构成或可能构成竞争之任何业务或活动。”
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经核查，并结合重庆钢铁 2014 年 2 月 13 日公告《关于本公司、控股股东及
关联方承诺履行情况自查结果的公告》，该承诺长期有效，重钢集团正按承诺严
格履行。本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，重钢集团未发生违反上述承
诺的情形。
（八）2012 年 5 月 3 日，重钢集团就重大资产重组后避免与重庆钢铁产生
同业竞争问题，进一步做出如下承诺
承诺内容：
“（1）本公司及本公司控股企业、参股企业目前不存在对重庆钢铁的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国境
内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承包、
租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对重庆钢铁主营业务构成或可能构
成直接或间接竞争关系的业务。
（2）如出现本公司及本公司控股企业、参股企业从事、参与或投资与重庆
钢铁主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，重庆钢
铁有权要求本公司停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权优先收
购相关业务资产、投资权益或项目资产。
（3）只要本公司仍然是重庆钢铁的控股股东或实际控制人，以上承诺均为
有效。如出现违背上述承诺情形而导致重庆钢铁权益受损，本公司愿意承担相应
的损害赔偿责任。”
经核查，并结合重庆钢铁 2014 年 2 月 13 日公告《关于本公司、控股股东及
关联方承诺履行情况自查结果的公告》，该承诺长期有效，重钢集团正按承诺严
格履行。本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，重钢集团未发生违反上述承
诺的情形。
（九）2012 年 5 月 3 日，为了规范、减少将来可能产生的关联交易，重钢
集团做出如下承诺
承诺内容：
“（1）确保重庆钢铁的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销
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以及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易；
（2）对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，
参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；
（3）严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回
避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关
联交易结果公平合理；
（4）严格遵守有关关联交易的信息披露规则。”
经核查，并结合重庆钢铁 2014 年 2 月 13 日公告《关于本公司、控股股东及
关联方承诺履行情况自查结果的公告》，该承诺长期有效，重钢集团正按承诺严
格履行。本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，重钢集团未发生违反上述承
诺的情形。
（十）2012 年 8 月 30 日，公司中长期的具体分红规划
承诺内容：
“1、公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报。
2、公司采取现金方式或者现金加股票相结合的方式分配股利，可以根据公
司资金需求状况进行中期分配。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如
公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年以现金方式分配的利润应
不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且需遵循任意连续三年以现金方式累计
分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的原则。
3、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度利润分配预案，并
提交股东大会进行表决。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案
的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。”
经核查，并结合重庆钢铁 2014 年 2 月 13 日公告《关于本公司、控股股东及
关联方承诺履行情况自查结果的公告》，该承诺长期有效，公司正按承诺严格履
行。本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生违反上述承诺的情形。
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三、盈利预测的实现情况
（一） 盈利预测数
公司编制了假设有关重组已于本次交易基准日（2012 年 3 月 31 日）完成的
情况下《重庆钢铁股份有限公司 2012 年度及 2013 年度备考合并盈利预测》，该
备考盈利预测已经毕马威审核，并出具了《及毕马威华振专字第 1300021 号备考
盈利预测审核报告》（毕马威华振专字第 1300885 号）。根据该备考盈利预测审
核报告，重庆钢铁 2013 年度的净利润-255,328.90 万元，归属于母公司股东的
净利润-255,328.90 万元。
（二） 盈利预测的实现数
根据重庆钢铁 2013 年度财务报告的审计报告（毕马威华振审字第 1400511
号），重庆钢铁 2013 年度净利润为-249,901.80 万元，归属于母公司股东的净
利润为-249,901.80 万元。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，重庆钢铁 2013 年度实际的亏损数少于预测的亏损数，因此，本独
立财务顾问认为，重庆钢铁实现了该盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司业务发展现状
2013 年，钢铁行业面临的宏观经济形势更加严峻，世界经济复苏乏力，我
国经济增速放缓。钢铁行业又因铁矿石价格高位、下游需求回落、产量增长过快、
钢材价格大降，而呈现亏损企业增加的状况。在此情况下，公司全体职工坚定生
存突围的信心，统一认识，认真把握形势，深刻剖析自身差距和问题。以减亏控
亏为目标，紧紧围绕“高效生产、系统降本、结构调整、对标挖潜”四大核心任
务，积极开展各项工作，并取得一定成效。
建立并维系战略客户，优化产品销售结构。本公司于报告期内建立和巩固多
家经销商的稳定合作关系，占领重庆及周边市场。同时，本公司继续抓住包括船
用钢板、容锅板、汽车板等市场份额较好的战略客户群，在重庆和周边的工程用
料领域，取得了重庆江北国际机场 T3 航站楼第一期工程、昆明万达广场工程、
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成都腾讯工程等用料订单。此外，本公司还加大了近距离市场或物流成本相对较
低的区域市场的销售力度，以此降低物流成本，增加产品的竞争力。
高效组织生产，实现生产过程降本。本公司于报告期内通过优化计划排产，
加强工序过程控制，提高操作技术水平等手段，大幅地提高了一次计划炼成率，
有效地降低了待定品比例，提升了合同兑现率，为生产经营提供了有力支撑。
加强质量控制，稳定提高产品实物质量。于报告期内，本公司质量重点攻关
工作取得明显成效，钢板表面质量异议降低，顺利实现五家船级社厚规格船板
TMCP 轧制，CCS、GL、DNV 三家船级社船检实现部分钢种抽检或免检。
推进资产重组，保证运转资金。本公司通过不懈努力，于 11 月 8 日获得了
中国证监会对公司重大资产重组（即向重钢集团发行股份购买资产）及配套融资
方案的正式核准。该项重组及募集资金工作也于报告期内顺利完成，这极大地改
善了公司的财务状况，降低资产负债率，增加再融资能力，保证了资金的正常运
转。
调整结构，努力开发新产品。于报告期内，本公司结合市场需求及结构调整
计划，完成了管线钢、海工钢、取向硅钢、冷轧汽车用钢等 18 个新产品的开发
试制。
报告期内，本集团共生产焦炭 270.03 万吨、生铁 561.76 万吨、钢 569.86
万吨、钢材（坯）530.45 万吨，分别比去年同期上升 14.92%、9.41%、9.13%、
12.73%。实现营业收入人民币 17,563,446 千元，同比下降 4.85%。
（二）独立财务顾问核查意见
通过本次重组，将优质钢铁生产资产注入重庆钢铁后，使公司拥有长寿新区
完整的钢铁生产线及配套公辅设施，既完全实现了公司钢铁产能的提升，又优化
了公司的产品结构；长寿新区拥有的先进技术装备水平和生产流程将有效提高公
司产品的品质和质量；长寿新区高效的环境保护、节能减排理念和措施进一步强
化了公司的整体综合竞争实力。上述因素都将对公司的主营业务发展产生积极影
响。但受钢铁行业整体环境不佳的影响，公司 2013 年经营状况仍然较为困难，
出现了较大幅度亏损。公司管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状较为客观
的反映了公司 2013 年度的实际经营情况。
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五、公司治理结构与运行情况
本报告期内，公司对 《公司章程》、《监事会议事规则》等进行了修订。公
司进行了 2013 年 12 月 31 日的内部控制有效性评价并公告了《2013 年度内部控
制评价报告》，该报告经毕马威审计发表了“重庆钢铁于 2013 年 12 月 31 日按照
《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内
部控制”的审计意见，并于 2014 年 3 月 27 日公告了《内部控制审计报告》（毕
马威华振审字第 1400512 号）。
（一）关于股东与股东大会
本报告期内，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《公司章程》
和《股东大会议事规则》等有关规定，保证股东大会合法有效地召集召开；规范
控股股东与公司之间的关系，平等地对待所有股东，保护中小股东的合法权益。
（二）关于控股股东与公司
本报告期内，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，重大决策均由股
东大会和董事会依法作出，公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会干预公
司决策和经营活动的现象，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业
务方面独立运作独立核算、独立承担责任和风险。
（三）关于董事与董事会
本报告期内，公司董事会会议召集召开程序符合相关法律、法规及公司《章
程》、《董事会议事规则》等规定。董事会认真执行股东大会各项决议，公司董事
勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。董事会战略、薪酬、审计、
提名四个专门委员会的委员发挥各自专业优势，勤勉尽职，对各个委员会职责范
围的事项做出科学决策。
（四）关于监事与监事会
本报告期内，公司监事能够履行诚信、勤勉义务；监事会对全体股东负责，
按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权，对公司
财务及公司董事、经理和高级管理人员履行职责及合法合规情况进行监督，维护
公司和股东的合法权益。
（五）关于利益相关者
本报告期内，公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商、消费者等利
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益相关者的合法权益。
（六）信息披露与透明度
本报告期内，公司认真执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上
海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》及《信息披露管理制度》的相关
规定，履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整。
（七）关于投资者关系
本报告期内，公司加强投资者关系管理工作，认真做好投资者来电的接听、
答复以及传真、电子信箱的接收和回复，并对他们所提出的问题、质询给予了耐
心、细致的解释和答复。
（八）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本报告期内，重庆钢铁按照《公司法》、《证
券法》、中国证监会《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规规范性文件的要求，不断健全规章制度，完善公司法人治理结构，
维护公司、股东和债权人等利益相关者的合法权益。
六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
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