重庆钢铁：西南证券股份有限公司关于股份有限公司重大资产购买并募集配套资金暨关联交易之2014年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告2015-04-15
A 股股票简称：重庆钢铁 股票代码：601005 上市地点：上海证券交易所
H 股股票简称：重庆钢铁股份 股票代码：1053 上市地点：香港联合交易所
西南证券股份有限公司
关于
重庆钢铁股份有限公司
重大资产购买并募集配套资金
暨关联交易
之
2014 年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二零一五年四月
独立财务顾问声明
西南证券股份有限公司接受重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”）
的委托，担任重庆钢铁重大资产购买并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》及其他相关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具《重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并
募集配套资金暨关联交易之 2014 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》
（以下简称“本持续督导报告”）。
本持续督导报告所依据的文件、书面材料、财务数据、业务经营数据等由重
庆钢铁及本次交易各相关方提供并由本次交易各相关方对其真实性、准确性、完
整性承担全部责任。本独立财务顾问对本报告所发表意见的真实性、准确性、完
整性负责。
本持续督导报告不构成对重庆钢铁的任何投资建议。投资者根据本持续督导
报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本持续督导报告作任何的解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读重庆钢铁董事会发布的本次重大资产
购买并募集配套资金暨关联交易报告书以及其他相关文件。
释 义
本持续督导报告、持 指 西南证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司
续督导报告 重大资产购买并募集配套资金暨关联交易之 2014 年
度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
本报告期 指 自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日止
《交割确认书》 指 2013 年 11 月 18 日，重庆钢铁与重钢集团签署《重
大资产重组交割确认书》
重组报告书 指 重庆钢铁股份有限公司重大资产购买并募集配套资
金暨关联交易报告书
本次重大资产重组、 指 重庆钢铁股份有限公司以发行股份承接负债并支付
本次重组 现金的方式向重庆钢铁（集团）有限责任公司购买
资产、重庆钢铁（集团）有限责任公司同时弥补重
庆钢铁股份有限公司因搬迁导致的固定资产损失的
行为
本次交易 指 本次重大资产重组并募集配套资金
重钢集团、控股股东 指 重庆钢铁（集团）有限责任公司
重庆钢铁、上市公司、 指 重庆钢铁股份有限公司
公司、股份公司
协议双方、双方 指 重庆钢铁和重钢集团
环保搬迁、环保搬迁 指 重钢集团及重庆钢铁将位于大渡口区的钢铁生产设
工程、搬迁 施予以关停和再利用，在重庆市长寿区经济技术开
发区新建新的钢铁生产线，将重钢集团及重庆钢铁
的钢铁生产主业迁移至长寿区经济技术开发区的工
程及过程
长寿新区、新厂区、 指 重钢集团及重庆钢铁位于重庆市长寿区经济技术开
新区 发区内的钢铁生产区域
老厂区、老区 指 本公司位于重庆市大渡口区的钢铁生产区域
标的资产、拟注入资 指 本次重组中，重庆钢铁拟向重钢集团购买的其在长
产、拟购买资产 寿新区投建的钢铁生产相关的资产及配套公辅设施
交易基准日、审计基 指 2012 年 3 月 31 日
准日、评估基准日
《重组协议》、本次重 指 公司与重钢集团就本次重组于 2012 年 5 月 3 日签署
组协议 的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）有
限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议》
《补充协议》 指 公司与重钢集团就本次重组于 2012 年 10 月 24 日签
署的《重庆钢铁股份有限公司与重庆钢铁（集团）
有限责任公司之资产购买及搬迁损失补偿协议之补
充协议》
备考盈利预测 指 重庆钢铁 2013 年度及 2014 年度备考合并盈利预测
交割日 指 本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易
标的资产进行交割的日期
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
独立财务顾问、A 股
独立财务顾问、本独 重庆钢铁根据中国证监会的有关规定聘请的 A 股独
指
立财务顾问、西南证 立财务顾问西南证券股份有限公司
券
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。毕马威
华振会计师事务所（特殊普通合伙）系由原毕马威
华振会计师事务所经相关部门批准转制而成。原毕
毕马威 指
马威华振会计师事务所的相关执业资格及其相关责
任由转制后的毕马威华振会计师事务所（特殊普通
合伙）承继。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》
市国资委、重庆市国 指 重庆市国有资产监督管理委员会
资委
元 指 人民币元
*本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
正文
2013 年 11 月 8 日，重庆钢铁收到中国证监会《关于核准重庆钢铁股份有限
公司重大资产重组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2013]1412 号）。核准重庆钢铁本次重大资产重
组及向重庆钢铁（集团）有限责任公司发行 1,996,181,600 股股份购买相关资产；
核准重庆钢铁非公开发行不超过 706,713,780 股新股募集本次发行股份购买资
产的配套资金。该批复自核准之日起 12 个月内有效。
2013 年 12 月，重庆钢铁实施完成了本次交易。西南证券担任本次交易之 A
股独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》及
其他相关规定，本独立财务顾问对重庆钢铁进行了持续督导，并结合重庆钢铁
2014 年年度报告出具本持续督导报告，具体情况如下：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一） 本次重组标的资产交付及过户情况
截止 2013 年 11 月 18 日，重庆钢铁与重钢集团完成了本次重大资产重组的
资产交割工作，并于当日与重钢集团签署了《交割确认书》。瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）对本次新增注册资本的实收情况进行了验资，并于 2013 年 11
月 18 日出具了《验资报告》（瑞华验字[2013]第 90650001 号）。
（二） 交易对价的支付情况
1、向重钢集团发行股份及其登记
2013 年 11 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向重庆钢
铁出具了证券变更登记证明，公司向重钢集团非公开发行的 1,996,181,600 股股
份的相关证券登记手续已办理完毕。
2、承接债务
根据公司与重钢集团签署的《交割确认书》，重庆钢铁已自交割日起全面承
担公司根据《重组协议》及《补充协议》需承接债务的本息偿还义务，双方已根
据《重组协议》及其《补充协议》、《交割确认书》的约定进行相关债务的履行
或转移工作。
3、支付现金
根据《重组协议》及《补充协议》，本次交易公司需向重钢集团支付
205,487,182.69 的现金对价。经《交割确认书》进一步确认，上述对价将由重
庆钢铁在交割日后 24 个月内向重钢集团支付。截止本持续督导报告出具日，上
述现金对价尚未支付。
（三） 本次交易之非公开发行股票募集配套资金情况
经中国证监会证监许可[2013]1412 号文核准，重庆钢铁于 2013 年 12 月 16
日完成了向建信基金管理有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、重庆市
水务资产经营有限公司、重庆市能源投资集团有限公司、重庆交通运输控股（集
团）有限公司非公开发行 706,713,780 股人民币普通股（A 股）股票工作。2013
年 12 月 18 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行情况进行
了验资，并出具了瑞华验资[2013]第 90650002 号《验资报告》。
2013 年 12 月 20 日，本次非公开发行股票通过中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
2014 年 12 月 22 日，本次非公开发行向上述五家特定投资者发行的股份解
除限售，并在上海证券交易所上市流通。
2014 年 12 月 17 日，重庆钢铁公告了《非公开发行股票限售股上市流通公
告》，《西南证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司有限售条件的流通股
上市流通申请的核查意见书》。
（四） 新增股份的工商变更登记情况
重庆钢铁本次重组向重钢集团发行的 1,996,181,600 股人民币普通股（A
股），以及本次向建信基金管理有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、
重庆市水务资产经营有限公司、重庆市能源投资集团有限公司、重庆交通运输控
股（集团）有限公司非公开发行 706,713,780 股人民币普通股（A 股）事宜已履
行工商变更登记手续。2014 年 6 月 6 日，重庆市工商行政管理局向重庆钢铁签
发了新的《企业法人营业执照》（注册号码：500000400003546）。
（五） 后续事宜
截至本持续督导报告出具日，重庆钢铁本次重组及非公开发行所涉及的资产
交割和过户、股权登记等事项已经完成。但由于本次重组涉及的长寿新区尚未进
行工程竣工验收，因此交易双方尚需继续履行《重组协议》及其补充协议、《交
割确认书》的约定，具体如下：
根据《重组协议》及其补充协议、《交割确认书》的约定，待《重组协议》
第 4.1.4 款所约定的部分工程建设合同结算完毕后，重庆钢铁与重钢集团需就经
审计确认的该等工程建设合同的结算金额扣减截至交易基准日重钢集团已实际
支付的工程建设合同价款后的差额部分与《重组协议》第 4.1.4 款确定的拟由重
庆钢铁概括承受的工程建设合同的债权债务总额（3,741,990,202.20 元）之间
的差额进行结算。
（六） 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问西南证券认为：重庆钢铁本次重组的实施过程操作规范，符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《重组办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，本次重组涉及的标的资产已办理完毕过户或交付
手续，过户手续合法有效，本次重组涉及的标的资产已完成交割。
本次重组新增的股份已完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记。本次重组涉及的债权债务已按《重组协议》和《补充协议》、《交割确认
书》的约定进行了债权债务的履行或转移工作。本次重组涉及的现金对价尚需根
据《交割确认书》的约定，由重庆钢铁在交割日后 24 个月内向重钢集团进行支
付。
本次非公开发行新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记。同时，该部分新增股份已经 12 个月的禁售后，于 2014 年 12 月 22 日解
除禁售并在上海证券交易所上市流通。
重庆钢铁已就本次交易事宜办理完毕注册资本、公司章程等工商变更登记手
续。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一） 《关于本次重大资产重组债权债务转移的承诺函》
承诺内容：
（1）若任何未在本次重组交割日前向重钢集团出具《回执》同意相关债权
债务由公司承接的债权人在本次重组交割日后向重钢集团主张权利的，重钢集团
将在该等债权人主张权利的通知之日起二日内向重庆钢铁发出书面通知，并将上
述权利主张交由重庆钢铁负责处理；如前述债权人不同意将债权债务转移给重庆
钢铁，重钢集团将书面通知重庆钢铁参与协同处理。在此前提下，重庆钢铁可以
选择直接向债权人偿还债务，或通过重钢集团偿还债务；如前述债权人要求重钢
集团提供担保的，重钢集团将向前述债权人提供担保。
（2）若重庆钢铁在概括承受本次重组拟由其概括承受的特定债权债务过程
中承担了任何责任或遭受了任何损失，则重钢集团在接到重庆钢铁书面通知及相
关责任凭证之日起五个工作日内向重庆钢铁全额补偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有
效，仍处在履行过程中，重钢集团未发生违反上述承诺的情形。
（二） 《关于本次重大资产重组标的资产的承诺函》
承诺内容：
（1）重钢集团保证本次重大资产重组标的资产涉及的立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工、试生产、竣工验收等有关政府审批/备案事项不会
成为本次重组事宜的障碍。重钢集团承诺，如因标的资产投资建设、竣工验收等
过程中涉及政府批准/备案事项的法律程序瑕疵而导致重庆钢铁收到行政处罚或
承担其他法律责任，则该等行政处罚或其他法律责任将全部由重钢集团承担。
（2）重钢集团保证，截至承诺函出具日，除部分标的资产系通过融资租赁
取得外，重钢集团对其他标的资产均享有合法且完整的所有权。如果标的资产权
属在本次重组交割时无法转移/交割至重庆钢铁名下，则其将将承担由此给重庆
钢铁造成的全部损失。标的资产不存在被质押、抵押或其他第三方权利限制等限
制转让的情形，亦不存在针对标的资产的诉讼、仲裁或其他形式的法律纠纷。自
该承诺函出具日至本次重组交割日期间，重钢集团保证将不会在标的资产上设置
新的抵押、质押或其他第三方权利限制。就通过融资租赁取得的部分标的资产，
重钢集团已取得所有相关融资租赁合同相对方的书面同意，同意重庆钢铁进行本
次重大资产重组并在本次重大资产重组交割时/后将融资租赁合同的承租人变更
为重庆钢铁，且由重庆钢铁概括承受该等融资租赁合同项下的债权债务。重钢集
团保证标的资产权属在本次重大资产重组交割时转移/过户至重庆钢铁不存在法
律障碍，否则重钢集团将承担由此给重庆钢铁造成的全部损失。
（3）标的资产范围内 4,403,831.10 平方米土地的土地使用权系记载于重钢
集团已持有的证载面积总计为 4,681,041.10 平方米的共 10 份土地使用权属证书
中。重钢集团承诺，在本次重组交割时，标的资产范围内的土地使用权分割登记
至重庆钢铁名下不存在法律障碍。重钢集团将协助重庆钢铁办理该等土地使用权
的分割及登记手续。如届时因测绘等原因导致实际分割登记至重庆钢铁名下的土
地使用权总面积不足 4,403,831.10 平方米，则重钢集团将在本次重大资产重组
交割日起 10 日内将差额部分按照本次重大资产重组评估所适用的土地评估单价
以现金方式向重庆钢铁补足。
（4）因标的资产范围内的房屋建筑物尚未办理权属证书，重钢集团承诺，
自本次重大资产重组获得中国证监会批准之日起，重钢集团将尽一切努力配合重
庆钢铁将标的资产范围内的房屋建筑物的权属证书直接办理登记至重庆钢铁名
下。重钢集团保证将标的资产范围内的房屋建筑物的权属证书办理至重庆钢铁名
下不存在法律障碍，否则重钢集团将承担由此给重庆钢铁造成的全部损失。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有
效，仍处在履行过程中，重钢集团未发生违反上述承诺的情形。
（三） 《关于本次重大资产重组部分标的资产占用土地未取得土地使用权
的承诺》
承诺内容：
就截至交易基准日，标的资产中仍有部分固定资产和在建工程所坐落的约
1,158.53 亩的土地尚未取得相关土地使用权证，重钢集团承诺如下：
（1）重钢集团已就该等土地使用权的出让取得重庆市长寿区人民政府和重
庆市长寿区国土资源局出具的证明，确认重庆钢铁取得该等土地使用权无实质性
法律障碍。
（2）重钢集团将尽最大努力协调有关政府部门，确保重庆钢铁可在重庆钢
铁股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议通过本次重大资产重组相关
议案之日起 3 个月内与相关土地行政管理部门就该等土地使用权的出让签署《国
有土地使用权出让合同》。
（3）如中国证监会批准本次重组，而重庆钢铁因未能取得上述土地使用权
而导致地上房屋建（构）筑物存在被拆除的风险、无法办理权属证书或因未能取
得上述土地使用权而使重庆钢铁遭受损失、受到行政处罚或承担其他法律责任，
则重钢集团将向重庆钢铁全额赔偿。
（4）如重庆钢铁已就该等土地使用权与相关土地行政管理部门签署《国有
土地使用权出让合同》或重庆钢铁已取得该等土地使用权的权属证书，而中国证
监会未批准本次重组，且重钢集团与重庆钢铁一致同意终止本次重大资产重组，
则针对该部分土地与其地上房屋建（构）筑物权属分离的情况，重钢集团愿意向
重庆钢铁购买该等土地使用权，且承诺购买价款将不低于重庆钢铁为购买该等土
地使用权而支付的全部成本（包括土地出让金及相关税费）以及自重庆钢铁支付
购买该等土地使用权的有关费用之日起至重钢集团受让该等土地使用权的期间
按同期银行贷款基准利率计算的资金占用成本，且重庆钢铁向重钢集团转让该等
土地使用权所需支付的全部税费亦由重钢集团承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上述承诺涉及
的土地使用权已经转移至上市公司，重钢集团已经履行完毕该项承诺，未发生违
反上述承诺的情形。
（四） 《关于对重庆钢铁股份有限公司环保搬迁经营损失进行补偿的承诺
函》
承诺内容：
（1）在本次重组方案经重庆钢铁股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股
东会审议通过之日起 3 个月内，重钢集团将为重庆钢铁争取到不少于人民币 15
亿元的政府现金补贴；
（2）若在本次重组方案经重庆钢铁股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别
股东会审议通过之日起 3 个月内，重庆钢铁未能实际获得前述政府现金补贴或重
庆钢铁实际获得的政府现金补贴少于人民币 15 亿元，则重钢集团将在本次重组
方案经重庆钢铁股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会审议通过之日起 6
个月内将差额部分向重庆钢铁予以补足。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本持续督导报告出具日，重钢集团已在
承诺期内协助公司取得相关政府补贴，重钢集团已经成功履行上述承诺，未发生
违反上述承诺的情形。
（五） 《关于标的资产部分建筑未取得施工许可证的说明及承诺》
承诺内容：
（1）重钢集团将尽最大努力在该承诺函出具之日起 6 个月内就标的资产范
围内的未办理《建设工程施工许可证》的建筑工程向重庆市长寿区城乡建设委员
会申请补办《建筑工程施工许可证》。
（2）如重庆钢铁因标的资产未能取得《建筑工程施工许可证》而无法办理
权属证书或因未能取得《建筑工程施工许可证》而使重庆钢铁遭受损失、受到行
政处罚或承担其他法律责任，则重钢集团将向重庆钢铁全额赔偿。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本持续督导报告出具日，本次重组标的
资产范围内的房屋所有权证已经全部办理至重庆钢铁名下，公司未因标的资产未
能取得《建筑工程施工许可证》而无法办理权属证书，亦未因未能取得《建筑工
程施工许可证》而使公司遭受损失、受到行政处罚或承担其他法律责任，重钢集
团已经成功履行上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
（六） 《关于避免同业竞争的承诺》
承诺内容：
（1）重钢集团及重钢集团控股企业、参股企业目前不存在对重庆钢铁的主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务，在本次重组后亦不会在中国
境内、境外任何地方和以任何方式（包括但不限于投资、收购、合营、联营、承
包、租赁经营或其他拥有股份、权益等方式）从事对重庆钢铁主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务。
（2）如出现重钢集团及重钢集团控股企业、参股企业从事、参与或投资与
重庆钢铁主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或项目的情形，重
庆钢铁有权要求重钢集团停止上述竞争业务、停止投资相关企业或项目，并有权
优先收购相关业务资产、投资权益或项目资产。
（3）只要重钢集团仍然是重庆钢铁的控股股东或实际控制人，以上承诺均
为有效。如出现违背上述承诺情形而导致重庆钢铁权益受损，重钢集团愿意承担
相应的损害赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有
效，仍处在履行过程中，重钢集团未发生违反上述承诺的情形。
（七） 关于规范关联交易的承诺
承诺内容：
（1）确保重庆钢铁的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以
及其他辅助配套的系统，以避免、减少不必要的关联交易；
（2）对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，
参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；
（3）严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回
避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关
联交易结果公平合理；
（4）严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，该承诺持续有
效，仍处在履行过程中，重钢集团未发生违反上述承诺的情形。
（八） 本次发行股份锁定期的承诺
承诺内容：
向重钢集团发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。向
建信基金管理有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、重庆市水务资产经
营有限公司、重庆市能源投资集团有限公司、重庆交通运输控股(集团)有限公司
发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，
在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，建信基金管理有限
公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、重庆市水务资产经营有限公司、重庆
市能源投资集团有限公司、重庆交通运输控股(集团)有限公司本次认购的非公开
发行的股份，已经过 12 个月锁定期后，于 2014 年 12 月 22 日解除限售并上市流
通。建信基金管理有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、重庆市水务资
产经营有限公司、重庆市能源投资集团有限公司、重庆交通运输控股(集团)有限
公司的股份锁定承诺依法履行完毕，未发生违反上述承诺的情形。重钢集团的股
份锁定承诺持续有效，仍处在履行过程中，未发生违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一） 盈利预测数
公司编制了假设有关重组已于本次交易基准日（2012 年 3 月 31 日）完成的
情况下《重庆钢铁股份有限公司 2012 年度及 2013 年度备考合并盈利预测》、《重
庆钢铁股份有限公司 2013 年度及 2014 年度备考合并盈利预测》，上述备考盈利
预测均已经毕马威审核，毕马威分别出具了《备考盈利预测审核报告》（毕马威
华振专字第 1300021 号）、《备考盈利预测审核报告》（毕马威华振专字第 1300885
号）。根据上述备考盈利预测审核报告，重庆钢铁 2014 年度的净利润-54,660.4
万元，归属于母公司股东的净利润-54,660.4 万元。
（二） 盈利预测的实现情况
根据重庆钢铁 2014 年度财务报告的审计报告（毕马威华振审字第 1500652
号），重庆钢铁 2014 年度净利润为 5,164.3 万元，归属于母公司股东的净利润为
5,143.1 万元。
（三） 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：重庆钢铁 2014 年实现的净利润超过盈利预
测水平，上述盈利预测已经实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一） 公司业务发展现状
2014 年，公司共生产焦 216.59 万吨、生铁 451.09 万吨、钢 444.44 万吨、
钢材（坯）407.72 万吨，分别比去年同期下降 19.79%、19.70%、22.01%、23.14%。
2014 年，公司实现营业收入 1,224,505.7 万元，同比下降 30.28%；利润总额
5,454.0 万元，同比增加 102.19%；净利润 5,164.3 万元，同比增加 102.07%；
归属于母公司所有者的净利润 5,143.1 万元，同比增加 102.06%。同时，截止 2014
年 12 月 31 日，公司资产总额 4,715,243.3 万元，比上年末减少 1.86%；负债总
额 3,715,930.7 万元，比上年末减少 2.49%；归属于母公司所有者权益 997,391.4
万元，比上年末增加 0.57%。
2014 年，国内经济增速放缓，导致钢材市场持续恶化。受钢材市场严重恶
化的影响，2014 年公司钢材产销量、销售价格均呈现不同程度的下降，从而导
致公司销售收入的大幅下滑。为应对行业的不利影响，公司积极采取降耗降本、
调整产品结构、出售非核心资产等多项措施，加之获得的搬迁奖励等其他收入，
公司 2014 年实现扭亏目标。
在生产方面，公司生产实现持续稳定顺行。2014 年以来，公司组织生产始
终坚持“两个中心”，即以炼铁为中心，全力确保高炉生产稳定顺行，不盲目追
求高产量，以效益定规模，实行经济生产；同时以成本为中心，精细成本核算，
围绕降低成本不断优化生产组织。
在降低成本方面，公司铁前降本成效显著。2014 年，公司针对成本高的问
题，全力推进铁前降本。一是调整原料结构，改编传统配煤、配矿方式；二是完
善采购机制，降低采购成本，根据配煤、配矿方案及保产要求制定采购计划；三
是优化物流路径，降低物流成本。同时，公司在以炼铁降本为核心，发挥钢轧联
动降本优势，快速推进钢轧工序降本。
在优化产品结构方面，2014 年公司以市场为导向，以效益为中心，看好新
产品开发，共完成 18 个新特产的开发和试制。
在改革销售运营方式方面，公司加强细节管理。一是根据市场变化，加大适
销对路、附加值高和综合效益好的产品生产与销售，稳定综合售价；二是完善销
售激励措施，建立销售业绩评价机制；三是从降低运费、改变结算方式、减少中
间物流环节等方面降低销售物流成本。
在管理创新方面，2014 年公司进一步优化了组织架构，强化关键职能，同
时大力推动模拟市场核算，狠抓成本管理。
（二） 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，将优质钢铁生产资产注入重
庆钢铁后，使公司拥有长寿新区完整的钢铁生产线及配套公辅设施，既完全实现
了公司钢铁产能的提升，又优化了公司的产品结构；长寿新区拥有的先进技术装
备水平和生产流程将有效提高公司产品的品质和质量；长寿新区高效的环境保
护、节能减排理念和措施进一步强化了公司的整体综合竞争实力。上述因素都将
对公司的主营业务发展产生积极影响。2014 年受钢铁行业整体环境不佳的影响，
公司钢材产销量、销售价格均呈现不同程度的下降，从而导致公司销售收入的大
幅下滑。为应对行业的不利影响，公司积极采取降耗降本、调整产品结构、出售
非核心资产等多项措施，加之获得的搬迁奖励等其他收入，公司 2014 年实现盈
利。
五、公司治理结构与运行情况
（一） 公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会有关法律法规要求，不断完善公
司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。
在本次重组期间，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加强内幕信
息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外公布本次重
组相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书等可能对股票
价格产生重大影响的信息。
本次重组完成后，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以
及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求规范运作，
完善公司法人治理结构，加强自身的规范运作。
（二） 独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，重庆钢铁按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规规范性文件的要求，重视信息披露，完善公司法人治理结构和规则，规范
公司运作。重庆钢铁目前实际法人治理情况与监管部门的有关要求不存在明显差
异。
（三） 会计师内部控制审计报告意见
2015 年 3 月 30 日，毕马威出具毕马威华振审字第 1500651 号《内部控制审
计报告》，认为重庆钢铁于 2014 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、其他与已公布的重组方案存在差异的事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。未发现交易各方存在可能影响
履行承诺的其他情况。
七、持续督导总结
截至本持续督导报告签署日，重庆钢铁本次重组涉及的标的资产已完成交
割。支付对价涉及的新增股份已完成登记；本次重组涉及的债权债务已按《重组
协议》和《补充协议》、《交割确认书》的约定进行了债权债务的履行或转移工
作；本次重组涉及的现金对价尚需根据《交割确认书》的约定，由重庆钢铁在交
割日后 24 个月内向重钢集团进行支付。
本次非公开发行新增的股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记。同时，该部分新增股份已经 12 个月的禁售后，于 2014 年 12 月 22 日解
除禁售并在上海证券交易所上市流通。
重庆钢铁已就本次交易事宜办理完毕注册资本、公司章程等工商变更登记手
续。
重庆钢铁已就本次交易履行了必要的信息披露义务。本次交易各方不存在违
反所出具的承诺的情况。
重庆钢铁实现了 2013 年、2014 年的盈利预测。管理层讨论与分析中提及
的业务发展符合客观实际情况。
自重组完成以来，重庆钢铁的公司治理结构不断完善，法人治理结构符合《上
海证券交易所股票上市规则》的要求。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相
关法规的规定，本独立财务顾问对重庆钢铁本次交易的持续督导于本报告签署日
完结。本独立财务顾问特此提请广大投资者持续关注本次交易相关承诺及相关后
续事项的持续履行情况。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆钢铁股份有限公司重大
资产购买并募集配套资金暨关联交易之 2014 年度持续督导工作报告暨持续督导
总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
李黎 陈清
项目协办人：
胡晓
西南证券股份有限公司
2015 年 4 月 日
