证券代码：601005              股票简称：重庆钢铁                 公告编号：2016-043
债券代码：122059              债券简称：10 重钢债




                    重庆钢铁股份有限公司
                   Chongqing Iron & Steel Company Limited
                    （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）


关于重大资产重组 A 股股票继续停牌的书面议案决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
 本次董事会审议通过重大资产重组 A 股股票继续停牌的议案。

    重庆钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于 2016
年 8 月 18 日向本公司各董事发送签署第七届董事会第六十一次书面议案的提议，
并要求各董事于 2016 年 8 月 22 日(含 8 月 22 日)前将签署意见反馈至公司董事
会秘书室。
    截至 2016 年 8 月 22 日，会议应收到董事签署意见 9 份，实收到 9 份。该书
面议案由董事长刘大卫先生发起。本次会议的召集和召开符合有关法律、法规、
规章和公司章程的规定。
一、董事会会议审议情况
    （一）本次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组 A 股股票继续停牌的
议案》。
    董事会同意公司向上海证券交易所申请公司 A 股股票自 2016 年 9 月 2 日起
继续停牌不超过 2 个月。
    本次重组的最终方案尚未确定，鉴于存在与控股股东构成关联交易的可能，
关联董事回避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    以上议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
    （二）本次董事会审议通过了《关于提请召开公司 2016 年度第二次临时股
                                        1
东大会的议案》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、有关本次重大资产重组继续停牌的主要内容
    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务
指引》（上证发 2016[19]号）及公司章程的相关规定，关于本公司重大资产重组
A 股股票继续停牌事项具体如下：

    （一）本次筹划重大资产重组的基本情况

    1.本次重组的信息披露

    公司 A 股股票自 2016 年 6 月 2 日起停牌，并公告可能涉及与重庆渝富资产
经营管理集团有限公司（以下简称“渝富集团”）的重大资产置换、发行股份购
买资产及配套融资等交易。2016 年 7 月 1 日、2016 年 8 月 4 日，本次重大资产
重组分别停牌期满一个月、两个月时，公司已按照相关规定办理了继续停牌申请
程序并及时履行了信息披露义务。

    2.本次重组的背景和原因

    随着近年来全球经济复苏缓慢及国内宏观经济下行压力的加大，钢铁行业产
能严重过剩，钢材价格屡创新低，同时，社会人力资源成本逐渐上升，导致钢材
产品毛利率进一步下滑，国内钢铁行业普遍面临巨大经营压力。受钢材市场持续
恶化的影响，营业收入下滑态势明显，上市公司盈利能力日益恶化。

    为从根本性改善上市公司业绩，保护中小投资者利益，拟将公司现有与钢铁
业务相关的资产置出，同时置入盈利能力较强的优质资产。

    3.本次重组框架方案介绍

    （1）标的资产情况

    本次重组的方案将至少包含以下两项主要内容：

    a.资产出售：公司本次拟出售的资产为钢铁业务相关资产。

    b.资产购买：公司本次拟购买的资产为经过整合后的渝富集团涉及金融、产
业投资等领域的优质资产。本次拟购买的资产具体范围尚未最终确定。渝富集团
                                    2
实际控制人为重庆市国资委。

    （2）主要交易对方

    经与有关各方论证和协商，公司本次交易购买资产可能涉及的交易对手方为
渝富集团实际控制人或控股股东。另外，由于公司本次交易资产置出可能涉及的
交易对手方为控股股东重庆钢铁（集团）有限责任公司，因此可能构成关联交易。

    （3）交易方式及其对公司的影响

    本次重组可能涉及资产出售、发行股份购买资产及配套融资事项。由于渝富
集团与本公司的实际控制人同为重庆市国资委，因此本次交易不会导致公司控制
权发生变更，不会构成借壳上市。

    （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

    （1）推进重大资产重组所做的工作

    自停牌以来，本公司积极推进本次重大资产重组相关工作，并与有关各方积
极论证本次重大资产重组事项的可行性和交易方案等事宜，目前尚未就重大资产
重组事项与交易对方签订重组框架或意向协议。

    2016 年 6 月 3 日起，公司已组织部分券商、律师、会计师等中介机构分别
进入标的资产及上市公司协助论证本次交易方案，并积极推进标的资产的梳理与
前期尽职调查工作。同时，财务顾问协助公司展开了金融债权人和经营债权人的
初步沟通与谈判，初步了解债权人对于上市公司整体置出资产与负债的看法与诉
求，并根据债权人的反馈制订了后续的工作计划。

    待标的资产范围明确后，公司将正式聘请财务顾问等中介机构，与交易对方
对前期尽职调查资料进行深入研究，并进一步完成尽职调查工作，结合尽职调查
及梳理结果以及债权人沟通情况，对本次重组方案进行持续沟通和论证。

    （2）已履行的信息披露义务

    A 股股票停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露
义务。公司于 2016 年 6 月 2 日发布《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：
2016-025），于 2016 年 6 月 4 日发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：
                                     3
2016-026）已确定上述事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自 2016 年 6
月 2 日起预计停牌不超过一个月。公司 2016 年 7 月 1 日发布《重大资产重组继
续停牌公告》（公告编号：2016-033），公司股票自 2016 年 7 月 4 日起继续停牌
不超过一个月。公司 2016 年 8 月 4 日发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告
编号：2016-038），公司股票自 2016 年 8 月 4 日起继续停牌不超过一个月。

    停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每
五个交易日发布一次进展公告。

    （三）继续停牌的必要性和理由

    公司与有关各方积极推进重大资产重组各项工作，就重组方案及标的资产涉
及的相关事项进行了积极沟通与协商，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审
计、评估、法律等各项工作正在进行当中，尚未最终完成。由于此次重大资产重
组所涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，公司需与相关各方就本次重大资产
重组有关事项进行进一步沟通与协商。

    根据重庆市国资委的相关文件，在本次重组预案披露前，需报请重庆市国资
委批准。公司拟申请 A 股股票继续停牌，符合上海证券交易所《上市公司筹划重
大事项停复牌业务指引》第十三条第（一）项关于申请条件的要求。

    为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因
信息的不确定性导致公司股票价格的异常波动，公司拟申请 A 股股票自 2016 年
9 月 2 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。

    （四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

    本公司属于国资控股的上市公司，实际控制人为重庆市国资委；根据重庆市
国资委的相关文件和说明，本次重组事项在预案披露前需要事先得到重庆市国资
委的审批和同意。目前，取得重庆市国资委批复的完成时间具有不确定性。

    （五）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

    公司将继续与各中介机构就本次重大资产重组的可行性和各项细节工作进
行研讨，积极推进本次重大资产重组的各项工作。
                                     4
    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不确定性导致公司股
票价格的异常波动，公司将根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌
业务指引》的相关规定，向上海证券交易所申请延期复牌，公司 A 股股票自 2016
年 9 月 2 日起预计继续停牌不超过 2 个月。待必要的相关工作完成后召开董事会
审议重大资产重组预案等相关议案，及时公告并复牌。

    A 股股票停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披
露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。



     特此公告。


                                             重庆钢铁股份有限公司董事会
                                                  2016 年 8 月 23 日




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