中信证券股份有限公司

              关于重庆钢铁股份有限公司重大资产重组

                           继续停牌的核查意见



上海证券交易所：

    根据贵所于 2016 年 5 月 27 日发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指
引》（以下简称：“《停复牌指引》”）的相关要求，中信证券股份有限公司（以下
简称“独立财务顾问”）作为独立财务顾问对重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重
庆钢铁”、“上市公司”、“公司”）重大资产重组继续停牌相关事宜进行了核查，相
关核查意见如下：

    一、重组框架介绍

    （一）交易对方

    经与有关各方论证和协商，公司本次交易购买资产的交易对方为重庆渝富控
股集团有限公司（以下简称“渝富控股”）。本次交易出售资产的交易对方为上市
公司控股股东重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”）。

    （二）交易方式

    公司本次重大资产重组拟采取发行股份购买资产同时出售上市公司目前所
持有的与钢铁生产经营相关的资产。本次交易可能涉及上市公司非公开发行股票
募集配套资金。

    （三）标的资产情况

    本次重大资产重组的标的经过整合后的渝富集团涉及金融、产业投资等领域
的优质资产。本次拟购买的资产具体范围尚未最终确定。以上内容为有关各方论
证的意向、框架性内容，仍存在不确定性。

    二、目前重组工作的具体进展

                                     1
    （一）本次重大资产重组的工作进展情况

    自公司股票停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他
有关规定积极开展工作，截至目前工作进展情况如下：

    1、2016 年 8 月 31 日，公司与渝富控股及重钢集团就本次重组签署《重大
资产重组框架协议》。

    2、经公司第七届董事会第六十一次会议、公司独立董事发表独立意见，发
出《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》以审议继续停牌事项，并经
公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2016 年 9 月 2 日起继续停牌，预计停
牌时间不超过 2 个月。

    3、2016 年 9 月 8 日，公司在上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台召开
了关于重大资产重组事项的投资者说明会，就本次重大资产重组相关情况等与投
资者进行了沟通和交流，并回答了投资者关注的问题。关于投资者说明会召开的
情况详见公司于 2016 年 9 月 9 日披露的《关于重大资产重组事项投资者说明会
召开情况的公告》（2016-051）。

    4、公司正在进一步研究论证重大资产重组的相关事项，并就重组方案涉及
的标的资产范围等具体事宜与各方进行进一步细化沟通、协商。

    5、公司股票停牌期间，公司及有关各方按照《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关规定，组织中介机构正在对相关资产开展前期尽职调查、审计等工
作，目前本次重大资产重组相关工作正在持续推进当中。

    （二）已履行的信息披露义务

    上市公司于 2016 年 6 月 2 日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告
编号：2016-025）。由于该重大事项涉及重大资产重组，上市公司于 2016 年 6 月
4 日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-026），并于 2016 年 6 月
14 日、6 月 21 日、6 月 28 日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-
029、2016-030、2016-031）。2016 年 7 月 1 日，上市公司披露了《重大资产重组
继续停牌公告》（公告编号：2016-033），公司 2016 年 7 月 4 日起继续停牌不超
过一个月。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，继
                                     2
续与有关各方积极协商，并组织中介机构开展各项工作。待相关工作完成后召开
董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。上市公司于 7 月 8 日、7 月 15
日、7 月 22 日、7 月 29 日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-
034、2016-035、2016-036、2016-037）。2016 年 8 月 4 日，上市公司披露了《重
大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-038），公司自 2016 年 8 月 4 日开
市起继续停牌，停牌时间不超过 1 个月。公司将按照《上市公司重大资产重组管
理办法》及其他有关规定，继续与有关各方积极协商，并组织中介机构开展各项
工作。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
上市公司于 8 月 11 日、8 月 18 日、8 月 25 日、9 月 1 日披露了《重大资产重组
进展公告》（公告编号：2016-040、2016-041、2016-044、2016-047）。

    通过查阅上市公司的公告文件、访谈交易相关方负责人、查阅交易所的相关
规定、了解各方工作进展，独立财务顾问认为上市公司自 2016 年 6 月 2 日停牌
以来披露的重组进展信息真实、准确。

    三、公司股票继续停牌的原因及预计复牌时间

    （一）继续停牌的原因

    自停牌以来，公司已会同中介机构开展了多项工作推动本次重大资产重组，
但由于下列原因，本次重组预计在 2016 年 10 月 2 日之前，即本次重组进入重组
停牌程序后 4 个月内，无法披露重组预案，需继续停牌：

    1、本次重组尚未取得相关有权部门的原则性同意

    本次重大资产重组需根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关
事项的通知》（国资发产权〔2009〕124 号）等相关规定报请重庆市国资委对本次
重大资产重组相关经济行为的原则性同意。

    2、本次重组所涉及的资产规模较大，方案论证复杂

    本次公司拟购买的资产为经过整合后的渝富集团涉及金融、产业投资等领域
的优质资产，涉及的资产规模较大，方案论证较复杂，尽职调查、审计、评估的
工作量较大，公司需与相关各方就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通与
协商，公司与交易对方达成较为完善的交易协议仍需要一定时间。
                                     3
    截至目前，公司已与交易对方就本次重组签署了框架协议，正在进一步研究
论证重大资产重组的相关事项；就重组方案涉及的标的资产范围等具体事宜与各
方进行进一步细化沟通、协商；继续推进标的资产的尽职调查、审计、评估等工
作；并推进本次重组所涉及的内外部决策审批程序。鉴于上述工作完成尚需一定
时间，公司股票继续停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防
止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司股票继续停牌具有合理性。

    （二）预计复牌时间

    2016 年 8 月 23 日，公司召开了第七届董事会第六十一会议，审议通过了
《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》并予以公告，也已发出《关于召开
2016 年第二次临时股东大会的通知》以审议继续停牌事项。公司也已于 2016 年
9 月 8 日召开了关于重大资产重组事项投资者说明会。

    根据上述议案，为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完
整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大
投资者合法权益。公司股票自 2016 年 10 月 2 日起继续停牌，预计停牌时间不超
过 1 个月。根据《停复牌指引》第十七条规定：“除重大资产重组事项依法依规
须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间
不得超过 5 个月。公司连续筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不得超过 5 个
月”，上市公司将积极组织相关各方推进重大重组事项。公司及有关各方正按计
划积极推进相关重组事宜，停牌 5 个月内复牌具有可行性。

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会已审议通过重大资产重组继续
停牌议案，也已发出《关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》以审议继
续停牌事项。根据《停复牌指引》第十七条规定：“除重大资产重组事项依法依
规须经事前审批或者属重大无先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时
间不得超过 5 个月。公司连续筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不得超过 5
个月”。上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，停牌 5 个月内复
牌具有可行性。中信证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定
及承诺，各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组预案，并根据规定履行
                                    4
公告义务，于 2016 年 11 月 2 日之前尽快复牌。

    四、复牌前的工作计划

    在本次重组复牌前，公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）积极推进
并与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作；（2）根据相关法律法规，组织
中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（3）根据《上
市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案及其他相关
文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披
露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次重大资
产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。在此期间，
公司争取早日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案。

    在股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进
展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进与本次重大资产重组所涉及的
各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审
议本次重大资产重组事项并及时复牌。

    五、财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组正在积极推进之中，自公司
股票 2016 年 6 月 2 日停牌以来，公司严格根据《上市公司重大资产重组信息披
露及停复牌业务指引》、《关于进一步规范上市公司停复牌及相关信息披露的通知
（征求意见稿）》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的要求，编制并
公告了重组进展信息等信息披露文件，披露信息真实、准确。但鉴于本次重组尚
需获得主管机关及相关监管部门对本次重组预案的原则性同意；本次重组涉及面
广，相关的尽职调查、审计、评估工作量较大，尚需较长时间完成；且本次重组
涉及相关交易事项较多、交易程序较为复杂，有关各方仍需就标的资产的具体范
围、交易架构等事宜进行沟通，重组方案仍需进一步论证及完善，公司股票继续
停牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，
避免损害公司及广大投资者利益，公司股票继续停牌具有合理性。

    上市公司董事会已审议通过重大资产重组继续停牌议案，也已发出《关于召
                                     5
开 2016 年第二次临时股东大会的通知》以审议继续停牌事项。根据《停复牌指
引》第十七条规定：“除重大资产重组事项依法依规须经事前审批或者属重大无
先例之外，上市公司筹划重大资产重组累计停牌时间不得超过 5 个月。公司连续
筹划重大资产重组事项，合计停牌时间不得超过 5 个月”，上市公司将积极组织
相关各方推进重大重组事项。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义
务，遵守相关规定及承诺，各项工作完成之后召开董事会审议重大资产重组预案，
并根据规定履行公告义务，于 2016 年 11 月 2 日之前尽快复牌。

    （以下无正文）




                                    6