*ST重钢：2016年年度股东大会会议资料2017-06-14
重庆钢铁 2016 年年度股东大会
重庆钢铁股份有限公司
2016 年年度股东大会
会议资料
重庆钢铁 2016 年年度股东大会
2017 年 6 月 15 日重庆
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重庆钢铁 2016 年年度股东大会
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效
率，保证股东大会顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《重庆钢铁股份有限公司章程》等文件的有关要求，特制定本须
知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公
司股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘
请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入
场。
二、本公司董事会以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法
定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、请现场参会的股东务必准时到达会场。会议主席宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记终止。在会议登记终止时未在“出席股东签名册”上签到的股东和代
理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，
但可在股东大会上发言或提出质询。
五、因本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的召开方式，
故在合并统计现场投票和网络投票结果期间，请各参会人员耐心等待。
六、出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议
的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
七、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场
后，请关闭手机或调至振动状态。
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重庆钢铁 2016 年年度股东大会
资 料 目 录
会 议 议 程........................................................................................................................................... 5
议案一 公司 2016 年度监事会报告 .................................................................................................... 7
议案二 公司 2016 年度董事会报告 .................................................................................................. 12
议案三 公司 2016 年度经审计的财务报告 ...................................................................................... 18
议案四 公司 2016 年年度报告 .......................................................................................................... 19
议案五 公司 2016 年度利润分配预案 .............................................................................................. 20
议案六 公司独立董事 2016 年度履职报告 ...................................................................................... 21
议案七 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务和内控审计机构的
议案....................................................................................................................................................... 22
议案八 关于修订《重庆钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案 ......................................... 23
议案九 关于修订《重庆钢铁股份有限公司章程》的议案 ........................................................... 25
议案十 关于审议本公司持续关联交易的议案，暨同意及批准本公司与重庆钢铁（集团）有限
责任公司订立 2017 至 2019 年度《服务和供应协议》，及协议项下的有关交易、每年金额上限
的议案................................................................................................................................................... 31
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重庆钢铁 2016 年年度股东大会
会 议 议 程
现场会议时间：2017 年 6 月 15 日（星期四）下午 14:30
网络投票时间：2017 年 6 月 15 日（星期四）
上午 9:15-9:25,9:30-11:30，下午 13:00-15:00
现场会议地点：重庆市长寿经开区钢城大道一号重钢股份管控大楼三楼
二会议室
会议召集人：本公司第七届董事会
会议主持人：董事长刘大卫
会议议程：
一、 董事会秘书介绍出席现场会议股东人数及代表股份数。
二、 主持人宣布现场会议开始。
三、 审议议案：
1．公司 2016 年度监事会报告
2．公司 2016 年度董事会报告
3．公司 2016 年度经审计的财务报告
4．公司 2016 年年度报告
5．公司 2016 年度利润分配方案
6．公司 2016 年度独立董事履职报告
7．关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
度财务和内控审计机构的议案
8．关于修订《重庆钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案
9．关于修订《重庆钢铁股份有限公司章程》的议案
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重庆钢铁 2016 年年度股东大会
10．关于审议本公司持续关联交易的议案，暨同意及批准本公司
与重庆钢铁（集团）有限责任公司订立 2017 至 2019 年度《服务和供
应议》，及协议项下的有关交易、每年金额上限的议案
四、 推举计票人、监票人。
五、 与会股东及股东代表就议案进行投票表决。
六、 （休会）监票员、律师及工作人员进行计票。
七、 主持人宣布投票结果和大会决议。
八、 律师宣布法律意见。
九、 与会董事签署临时股东大会会议记录和会议决议。
十、 主持人宣布大会结束
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2016年年度股东大会议案
议案一 公司 2016 年度监事会报告
各位股东：
2016年度，政府加大淘汰落后产能力度，推进产业结构转型升级，加
大环保执法力度，钢材价格略有回升，大型钢铁企业从中受益。重庆钢铁
股份有限公司（下称“公司”）虽然积极开展对标挖潜降成本、加强管理深化
改革、化解矛盾维护稳定、转变经营模式求生存、资本运作寻求发展等各
项工作，但受制于资金极度紧张、原辅料严重短缺、经济纠纷案件大量发
生、业务规模萎缩等诸多因素，2016年度销售收入大幅下降，经营性亏损
严重。公司监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，本着
客观公正，勤勉尽责的原则，积极开展监督工作，对公司在生产经营、财
务状况等方面的重大决策事项、重要经济活动等进行监督审核，并提出意
见和建议，对公司董事、高级管理人员等履行职责情况进行了有效的监督，
促进公司规范运作水平的提高，切实维护公司利益和全体股东权益。
一、出席、列席会议情况
报告期内，监事会为履行法定监督职责，共召开5次监事会会议，完成
审查公司2015年度财务报告、年度报告，2016年度中期、季度报告财务报
告，审阅公司2015年度利润分配预案、2015年度关联交易、2015年公司内
部控制的实施及履行的议案，审议通过更换公司2015年年审及内控审计机
构、公司计提资产减值准备等议案。报告期内，监事参加公司股东大会2次，
董事会会议4次、审核委员会会议2次，对会议的召开程序、决议过程，及
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重庆钢铁 2016 年年度股东大会
决议的执行和实施情况等进行监督。
二、对董事、高级管理人员履职情况的监督检查
依据相关规定，监事会对公司董事、高级管理人员履行职务情况进行
监督。2016年公司因存货跌价计提事项导致业绩预告与实际业绩出现偏差，
公司相关责任人于11月2日受到上海证券交易所通报批评。监事会提醒公司
董事及高级管理人员严格遵守法律法规的规定，忠实勤勉履行义务，促使
公司规范运作，确保公司所有重大信息披露及时、公平、真是、准确和完
整。
三、职工监事会变更情况
鉴于窦辉辞去公司职工监事职务，2016年10月31日公司第三届职工代
表大会第35次团长会补选徐春为公司第七届职工代表监事，任期同公司第
七届监事会。
四、监事会监督检查情况
2016年，监事会开展年度集中检查1次，定期检查2次，专项检查5次。
2016年，监事会严格遵守《公司法》、《公司章程》等有关规定，通
过查阅生产经营和财务报表，列席公司重要会议，对公司重大经营管理活
动监督检查，通过开展专项监督检查等工作方式，充分行使监督职能，防
范经营风险。我们高度关注公司诉讼纠纷风险、减亏控亏措施、重大合资
合作、重大资产重组和公司财务状况，重点在涉及资产安全、公司体制机
制、决策程序、信息披露、风险监控等方面开展工作，同时依法对董事和
高级管理人员履职进行监督，以更好的维护公司及股东权益。
五、监事会对公司重大事项监督的独立意见
（一）公司依法运作情况
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重庆钢铁 2016 年年度股东大会
2016年公司因存货跌价计提事项导致业绩预告与实际业绩出现偏差，
公司于11月2日受到上海证券交易所通报批评，监事会提醒公司董事会和管
理层严格遵守相关法律法规，规范运作，认真履行信息披露义务，确保公
司规范运作。
监事会认为：公司所做重大事项决策程序合法，符合公司的现阶段发
展需要；公司将通过深化改革，整合管理资源，努力提升管理效率，强化
对各类经营风险的管控力度，不断完善法人治理结构，规范运行；公司无
内幕信息知情人滥用知情权和泄露内幕信息的情形，不存在内幕交易。
（二）检查公司财务情况
2016年，监事会继续强化对公司财务状况和财务成果的监督，通过审
议公司定期财务报告等文件资料，听取财务负责人对编制公司财务报告所
作的说明，对公司更换年报审计及内部控制审计机构、计提存货减值准备
等事宜进行审核和监督，并依法发表独立意见。监事会认为：公司更换年
报审计和内控审计机构程序合法合规，没有违反法律、法规和证券监管部
门的相关规定；公司计提资产减值准备符合公司实际情况，使公司财务报
表更加公允地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有
合理性；公司财务会计账目清楚，所编制的财务报告符合有关法律法规的
规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。外聘会计师对公司
2016年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。
鉴于2016年公司仍持续大幅亏损，存在退市风险，监事会提醒公司董
事会及管理层采取有力措施减亏控亏，确保公司、职工及投资者利益最大
化。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易均以市场价格为定价基础，严格遵循公平公
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重庆钢铁 2016 年年度股东大会
正的原则，没有违反相关法律法规的情形，交易决策程序合法有效，未发
现损害公司利益及侵犯中小股东权益的行为。
（四）内部控制建设和实施情况
公司2015年度内部控制存在业绩预告披露准确性和及时性不足的重要
缺陷1个，一般缺陷共3个，公司已于2016年12月底前完成缺陷整改。
监事会认为：2016年度，公司依据企业内部控制规范的相关要求，按
照风险导向原则将主要单位、业务和事项以及高风险领域纳入评价范围，
保持公司内部控制持续改进和不断完善；内部控制缺陷符合公司经营情况
和风险管理的要求，董事会关于公司内部控制的自我评价报告客观、真实、
准确地反映了公司内部控制的实际情况。
鉴于公司对部分重大合作经济效益风险评估有偏差，构成非财务报告
内部控制重大缺陷，工程结算工作、产权办理的及时性等方面尚存在一般
缺陷，监事会提醒公司管理层强化公司内部控制，提高经营管理水平，加
强风险防控能力，确保公司可持续发展。
六、致谢
2016年度公司监事会认真履行监督职责，未受到过中国证监会及其他
有关部门的处罚。2017年，监事会坚守独立客观公正原则，加强监督力度，
防范经营风险。监事会将始终牢记使命、求真务实、扎实开展监督工作，
切实维护公司及股东利益。
监事会衷心感谢各位股东对监事会的信任与支持，感谢公司员工在公
司严峻形势下为公司发展作出的努力和贡献。
以上报告已经公司第七届监事会第十一次会议审议通过，请各位股东
审议。
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谨代表监事会
监事会主席：夏彤
中国 重庆，2017年6月15日
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议案二 公司 2016 年度董事会报告
各位股东：
2016 年度，公司董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履
行相应的审议程序，认真贯彻股东大会各项决议。各专业委员会按各自职
责分别召开专业委员会会议，对公司的发展战略、重大资本运作、高管人
员的薪酬与考核等提出意见和建议，有效促进了董事会的规范运作和科学
决策。
一、董事会主要工作
截至报告期末，公司董事会由 9 名成员组成，其中：独立董事 3 名，
会计专业人士的独立董事 2 名，董事会下设战略委员会、审核（审计）委
员、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，董事会及各专业委
员会的人员构成符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的
要求。
（一）董事会决策及股东大会决议执行情况
2016 年，董事会召开了 4 次现场会议，对公司的持续经营发展、财务
状况、内部控制、融资方案、会计师和高级管理人员的聘任等事宜进行认
真审议和科学决策。董事会还就公司生产经营计划、银行借款、管理层人
员变更、接受财务资助、季度报告、与韩方合作、更换会计师事务所等事
项以书面议案方式作出了 44 次董事会决议。
2016 年董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行相应的
审议程序，认真贯彻股东大会各项决议。
（二）董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设四个专业委员会：审核（审计）委员会，战略委员会、
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重庆钢铁 2016 年年度股东大会
薪酬与考核委员会、提名委员会。专业委员会在董事会领导下，协助董事
会执行其职权和为董事会决策提供相关建议和意见。
2016 年，公司董事会战略委员召开会议 1 次，就公司定向增发事宜
提出意见和建议；审核（审计）委员会召开会议 2 次，审阅公司财务报表、
关联交易、审阅公司内部控制制度的建立及执行、监督及评价外部审计机
构工作、指导公司内部审计等事项；薪酬委员会议召开会议 1 次，审核了
公司董事、经理层及其他高级管理人员 2016 年度的薪酬发放及 2017 年薪
酬设计方案；提名委员会召开现场会议 1 次，对董事会的规模及构成、候
选人的任职资格进行审查并提出建议，继续完善和细化有效的内部激励与
约束机制。
（三）公司治理
董事会深信，坚守良好的企业管治原则，提高公司运作的透明度、独
立性和建立有效的问责制度，有助于确保公司的稳健发展和增加股东价值。
公司一直致力于提升企业管治的水平，视企业管治为价值创造的一部分，
以反映董事会及高级管理层恪守企业管治的承诺，保持对股东的透明度及
问责制，为所有股东创造最大价值。报告期内，本公司的实际治理状况与
《上市公司治理准则》的要求没有差异。
公司依据有关法律法规和《公司章程》规定，制订了《董事会议事规
则》和《董事会专业委员会工作细则》等制度。公司董事会严格按照相关
规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序，认真贯彻股东大会各
项决议。各专业委员会按各自职责分别召开专业委员会会议，对公司的发
展战略、重大资本运作、高管人员的薪酬与考核等提出意见和建议，有效
促进了董事会的规范运作和科学决策。
（四）加强信息披露
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报告期内公司严格执行《信息披露管理办法》，明确信息披露责任人，
以保证公司的信息披露真实、准确、及时、完整，公平对待所有股东，确
保其享有平等的知情权。
报告期内，公司保持与投资者的互动交流，建立了畅通的投资者沟通
渠道。通过“投资者关系互动平台”、专线电话、接待来访投资者等诸多方式，
及时、客观的答复投资者关心的事项，促进投资者对公司的了解与认同。
（五）完善内部控制建设
公司董事会授权公司内控（审计）室负责内部控制评价的具体组织实
施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司内控（审计）
室根据国家五部委发布的基本规范、配套指引、相关法律法规和公司章程，
结合公司实际，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部
监督等要素，对内部控制实施的有效性进行全面评价。在开展内部控制建
设过程中，公司成立了以董事长为组长的内控建设领导小组，成立了以副
董事长为组长的内控建设工作组，公司相关管理部门均指派了内控专员负
责推动内控建设工作。同时，公司还聘请了天健会计师事务所(特殊普通合
伙)对公司内部控制有效性进行独立审计。报告期内，公司还着力加强建立
有效的风险评估工作的程序，明确风险信息收集、识别、分析和评估的工
作流程及方法，确立风险评级的标准，采用定性与定量相结合的方法，按
照风险发生的可能性及其影响程度，对识别的风险进行分析和排序，确定
关注重点和优先控制的风险，并明确相应的汇报路线和报告要求，以提高
风险防范能力，保障战略发展目标的实现。公司结合风险评估结果，通过
手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，设立并改
进相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。控制措施一般包括：不
相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算
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重庆钢铁 2016 年年度股东大会
控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
二、2016 年公司生产经营情况
2016 年，公司经营继续面临严峻的形势，在资金十分困难的情况下，
被迫于当年 6 月至年底采取来料加工方式。在全司职工努力下，全年产焦
120.3 万吨、铁 238.7 万吨、钢 235.5 万吨，钢材 233 万吨，分别同比下
降约 32%、实现销售收入 44.15 亿元。为确保公司经营正常，公司董事会
负重前行，全体董监高勤勉尽责，既抓好公司治理，建立完善现代企业管
理制度，又全力推进企业脱困突围的各项工作举措。
（一）生产运行基本稳定。因资金状况及来料加工不足被迫压缩
生产，公司生产以安全生产为前提，确保生产稳定顺行。
（二）降本增效持续推进。全年共实现降本增效 10 亿元，其中采
购降本 2.79 亿元，工序降本 1.69 亿元，财务费用降本 2.11 亿元，调整结
构增效 2.32 亿元，争取政策增效 1.13 亿元。
（三）资金保障总体正常。全年通过银行借款、融资租赁等方式
积极筹措资金，保证了生产经营基本运行。
（四）深化改革初见成效。一是将原有经理办公室、财会处等 13
个职能管理部门整合成 6 个（其中新设立了风险管控部、纪委/监察部），强
化职能部门的监管职能和对各类经营风险的管控力度。二是根据公司经营
发展，结合生产运行需要，整合原生产指挥中心、机动处、品质部、钢研
所、总师室等单位，新设立了运行中心、技术中心，突出专业集中管理，
体现设备围绕生产、技术支撑生产的管理特点。三是将原材料处、销售处、
装备处整合成商贸公司，集中力量做好保产保供，做大社会贸易。四是将
原保卫处、后勤处整合成保障中心，按照市场化原则，推进后勤保障系统
改革，提升保障能力。
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重庆钢铁 2016 年年度股东大会
（五）制度建设全面推进。全年修订各项管理制度 210 项，起草、
修订考核细则 1523 条。
（六）专业管理得到加强。在安全环保方面, 通过严格落实安全环
保生产责任制和强化过程控制，全年实现了“零”工亡目标，千人负伤率
0.801‰，与 2015 年相比下降 37.96%；环保管理也得到了全面加强，顺利
通过了中央环保督查组检查。在提升产品质量方面，各系统进一步加强过
程控制，全年工序质量总体可控，13 项主要质量指标目标完成率 100%，
用户质量异议环比减少 355 起。
2017 年工作安排：
一是面向区域市场，调整产品结构。
二是开展对标挖潜，降低生产成本。
三是优化人力资源结构，提升劳动生产效率。
四是加强风险管控力度，降低各类风险矛盾。
五是完善公司法人治理，建立科学决策机制。
六是深化“三项制度”改革，创新激励约束机制。
三、公司未来发展的讨论与分析
2016年钢铁行业格局表现如下：1.产业集中度处于低位，产能过剩问
题仍然严重；2.钢材国际贸易摩擦加剧，出口秩序有待规范；3.原燃料价格
大幅上涨，钢铁行业利润率偏低；4.地条钢”乱象严重,市场环境需进一步完
善。
未来发展趋势：1.化解过剩产能力度将持续加大；2.有效供给水平将不
断提升；3.钢铁行业兼并重组将深入推进；4.钢材需求量将保持稳定。
公司发展战略：以党的十八大、十八届三中四中五中六中全会、中央
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重庆钢铁 2016 年年度股东大会
经济工作会、全国国企党建工作会、习近平总书记系列重要讲话精神为指
导，认真落实全面从严治党要求。实施改革创新，增强内在活力；深化财
务管理，引领企业经营；推进低成本战略，提升产品竞争力；调整产品结
构，拓展区域市场；开展降本增效，实现扭亏目标；强化制度建设，确保
运转高效
有关董事会专门委员会的履职报告、独立董事履职报告已于2017年3
月31日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交
易 所 有 限 公 司 网 站 （ http://www.hkexnews.hk ） 及 公 司 网 站
（http://www.cqgt.cn），请各位股东参阅。
以上报告已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审
议。
重庆钢铁股份有限公司
2017年6月15日
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重庆钢铁 2016 年年度股东大会
议案三 公司 2016 年度经审计的财务报告
各位股东：
根据上海和香港两地《上市规则》的要求，公司编制了 2016 年度财务
报告，并聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度财务报告
进行审计，会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
公司第七届董事会第九次会议审议通过了公司 2016 年度经审计的财
务报告。财务报告请各位股东参阅公司《2016 年度报告》第十三节“财务报
告”。
请各位股东审议。
重庆钢铁股份有限公司
2017 年 6 月 15 日
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重庆钢铁 2016 年年度股东大会
议案四 公司 2016 年年度报告
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
号〈年度报告的内容与格式〉》的要求，及上海证券交易所《股票上市规则》
和香港联合交易所《证券上市规则》的有关规定，公司编制了《2016 年年
度报告》。
《2016 年年度报告》已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，并
按规定在相关网站和媒体进行了刊登。
请各位股东审议。
重庆钢铁股份有限公司
2017 年 6 月 15 日
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重庆钢铁 2016 年年度股东大会
议案五 公司 2016 年度利润分配预案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016 年度合并报表
中归属于公司股东的净利润为-4,685,956 千元，由于公司 2016 年度亏损，
且累计未分配利润为负数，董事会建议：公司 2016 年度不进行利润分配，
不实施资本公积转增股本。
该预案已获公司第七届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
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重庆钢铁 2016 年年度股东大会
议案六 公司独立董事 2016 年度履职报告
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司独立董事编制并向股
东大会提交 2016 年度履职报告，具体内容请见本公司 2017 年 3 月 31
日在登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易
所有限公司网站（http://www.hkexnews.hk）及公司网站
（http://www.cqgt.cn）的《重庆钢铁股份有限公司独立董事 2016 年度履
职报告》。
请各位股东审议。
重庆钢铁股份有限公司
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重庆钢铁 2016 年年度股东大会
议案七 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
度财务和内控审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）自 2016 年 3 月 7 日起受聘为本公
司 2015 年度财务和内控审计机构。公司第六届审核委员会第五次会议提议，
建议续聘天健会计师事务所为公司 2017 年度财务和内控审计机构。董事会
根据天健会计师事务所为公司提供的财务和内控审计服务质量，向公司
2016 年度股东周年大会建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2017 年度财务和内控审计机构，聘期为一年，即从 2016 股东周年大
会结束时起至下次股东年会结束时止，并参照 2016 年度实际酬金拟定其
2017 年度酬金，公司授权任何一位董事厘定其报酬、签订服务协议等事宜。
该议案已获公司第七届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
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重庆钢铁 2016 年年度股东大会
议案八 关于修订《重庆钢铁股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据相关法律法规的精神、原则及《中共中央、国务院关于深化国有
企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持
党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国
有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》等文件精神，公司拟结合对
原公司章程的修订情况，对《重庆钢铁股份有限公司董事会议事规则》进
行修订，具体如下：
一、 在原董事会议事规则第五条最后增加相应内容，具体如下：
第五条 在发出召开董事会定期会议的同之前，董事会办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的
意见。
董事会决定公司重大事项，属于公司党委会参与重大问题决策范围的，
应当事先听取公司党委的意见。
二、在原董事会议事规则第二十条第一款后增加相应内容，具体如下：
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。
在会前审阅有关会议材料过程中，各董事一致认为确有必要由专门委
员会提供咨询意见或建议的，应先提交专门委员会对拟审议事项进行研究。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管理人员、会计
师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
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重庆钢铁 2016 年年度股东大会
该议案已获公司第七届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆钢铁股份有限公司
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重庆钢铁 2016 年年度股东大会
议案九 关于修订《重庆钢铁股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据相关法律法规的精神、原则及《中共中央、国务院关于深化国有
企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持
党的领导加强党的建设的若干意见》、《中共重庆市委办公厅关于在推进国
有企业改革发展中落实全面从严治党的意见》等文件精神，将党建工作总
体要求纳入公司章程，落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，推
动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化，公司拟对公司章程
进行修订。具体如下：
一、在原公司章程第一章增加一条，具体如下：
第十一条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立
中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法
人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党
的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党
的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工
作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发
挥领导核心和政治核心作用组织化、制度化、具体化。
二、在原公司章程第十一章后增加第十二章，具体如下：
第十二章 党委会
第一百四十条 公司党的委员会和纪律检查委员会的设置、任期按党
内相关文件规定执行。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和
编制。公司为党组织活动提供必要条件，并将党组织工作经费纳入公司预
算，从公司管理费中列支。
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第一百四十一条 公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，围绕把
方向、管全局、保落实开展工作。保证监督党和国家的方针政策在本公司
的贯彻执行；支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；全心全意依靠
职工群众，支持职工代表大会开展工作；参与公司重大问题的决策；加强
党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青
团等群众组织。
第一百四十二条 党委会研究决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政策和上级党组织重要决定的重大
措施；
（二）公司党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制
度建设等方面的事项；
（三）按照管理权限监督企业人员任免、奖惩事项，或按一定程序向
董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出
意见和建议；
（四）统战工作和群团工作方面的重大事项；
（五）向上级党组织请示、报告的重大事项；
（六）其他应由党委会研究决策的事项。
第一百四十三条 党委会参与决策以下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方
向性问题；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调
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整，下属企业的设立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和社
会责任方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会参与决策的事项。
第一百四十四条 党委会参与决策的主要程序：
（一）党委会先议。党组织召开党委会，对董事会、经理层拟决策的
重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织发现董事会、经理层拟
决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社
会公众利益和企业、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的
意见。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、
经理层提出；
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的党
委成员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党委会的有关意见
和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；
（三）会上表达。进入董事会、经理层的党委成员在董事会、经理层
决策时，充分表达党委会研究的意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的党委成员要将董事会、经理
层决策情况及时报告党组织。
第一百四十五条 组织落实企业重大决策部署。企业党组织带头遵守
企业各项规章制度，做好企业重大决策实施的宣传动员、解疑释惑等工作，
团结带领全体党员、职工把思想和行动统一到企业发展战略目标和重大决
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策部署上来，推动企业改革发展。
第一百四十六条 党委会要建立公司重大决策执行情况督查制度，定
期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针政策和国家法律法规、不符
合中央和市委要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到纠正的要
及时向上级党组织报告。
三、将原公司章程第一百五十一条修改为：
第一百五十九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案及弥
补亏损方案；
（五）根据本章程第二百三十五条的规定分配中期股利；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）制订公司债券发行方案；
（十）制订公司分立、合并、解散的方案及变更公司形式的方案；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和
奖惩事项；
（十二）制订本章程修改方案；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）管理公司信息披露事项；
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（十五）决定公司内部管理机构的设置；
（十六）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）决定本章程没有规定应由股东决定的其他重大业务和行政事
项；
（十九）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；
（二十）股东大会及本章程授予的其他职权。
董事会就上文（六）、（九）、（十）及（十二）各项作出的决议事项必
须由三分之二以上董事表决同意。其余事项可以由半数以上董事表决同意。
四、在原公司章程“第十二章 董事会/第一百五十五条”后增加一条，具
体如下：
第一百六十四条 董事会决定公司重大事项，属于公司党委会参与重
大问题决策范围的，应当事先听取公司党委的意见和建议。
五、在原公司章程“第十四章 总经理及其他高级管理人员/第一百八十
三条”最后增加相应内容，具体如下：
第一百九十一条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程和董事会授予的其他职权。
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总经理在行使上述职权时，属于公司党委会参与重大问题决策事项范
围的，应当事先听取公司党委会的意见。
六、将原公司章程第二百九十九条修改为：
第三百 0 八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“过”、“多于”不含本数。
该议案已获公司第七届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
重庆钢铁股份有限公司
2017 年 6 月 15 日
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议案十 关于审议本公司持续关联交易的议案，暨同意及批准本公司
与重庆钢铁（集团）有限责任公司订立 2017 至 2019 年度《服务和供
应协议》，及协议项下的有关交易、每年金额上限的议案
各位股东：
2017 年 1 月 10 日公司发起了第七届董事会第八十三次书面议案，公
司董事会审议通过了《关于审议本公司持续关联交易的议案》，暨同意及批
准本公司与母公司订立 2017 至 2019 年度《服务和供应协议》。关联董事
刘大卫先生、周宏先生在表决时按规定回避表决，七名非关联董事包括三
名独立董事表决通过了该议案。
2017 年 1 月 13 日，本公司与重钢集团于重庆市签订了《重庆钢铁（集
团）有限责任公司及重庆钢铁股份有限公司服务和供应协议》，约定预计持
续关联交易内容及年度金额上限。
1、根据新服务和供应协议，截至 2017 年、2018 年及 2019 年止各财
政年度，本公司将向母集团支付的总额将不会超逾下表所列的各相关年度
上限金额：
单位：人民币，百万
二零一七年 二零一八年 二零一九年
度上限 度上限 度上限
母公司产品及原材料上限（生产及原材料上限（如铁矿
石、废钢、耐火材料及辅料（包括白云石及石灰石等） 3,665.32 4,406.36 5,080.48
等） 电力、工业气体、设备及备件）
母公司服务上限（船运、汽车运输及技术服务（包括施
483.00 653.30 790.45
工、及劳务服务等）及信息服务
母公司租赁上限（租赁母集团厂房） 1.40 1.40 1.40
福利上限 106.30 117.00 117.00
2、根据新服务和供应协议，截至 2017 年、2018 年及 2019 年止各财
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政年度，本公司将向母集团收取的总额将不会超逾下表所列的各相关年度
上限金额：
单位：人民币，百万
二零一七年度上限 二零一八年度上限 二零一九年度上限
本公司生产材料上限（如母集团生
产过程中使用的水、 电及气体，钢
437.92 542.26 674.63
坯、钢材及辅料（包括水泥、五金
及木材等））
本公司租赁上限（租赁本公司厂房） 1.00 1.00 1.00
该议案已获公司第七届董事会第八十三次书面议案审议通过，请各位
股东审议。
重庆钢铁股份有限公司
2017 年 6 月 15 日
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