重庆钢铁股份有限公司
重整计划
重庆钢铁股份有限公司管理人
二〇一七年十一月十七日
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目 录
释 义 ...................................................................................... 3
前 言 ...................................................................................... 8
一、重庆钢铁基本情况 ........................................................... 12
二、出资人权益调整方案 ....................................................... 17
三、债权分类及调整方案 ....................................................... 19
四、债权受偿方案 ................................................................... 22
五、经营方案............................................................................ 25
六、重整计划的执行期限及执行完毕的标准 ....................... 30
七、重整计划执行的监督期限 ............................................... 31
八、其他说明事项 ................................................................... 32
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释 义
“重庆钢铁”、“公司”、
指 重庆钢铁股份有限公司
“上市公司”或“债务人”
“重庆一中院”或“法院”
指 重庆市第一中级人民法院
符合《破产法》第四十四条规定的，重庆钢铁
“债权人” 指
的某个、部分或全体债权人
“来去源公司” 指 重庆来去源商贸有限公司
由重庆一中院指定的重庆钢铁股份有限公司
“管理人” 指
管理人
“重组方” 指 重庆长寿钢铁有限公司
为重庆钢铁重整案提供资产评估服务的重庆
“评估机构” 指
华康资产评估土地房地产估价有限责任公司
自 2007 年 6 月 1 日起施行的《中华人民共和
“《破产法》” 指
国企业破产法》
“上交所” 指 上海证券交易所
“联交所” 指 香港联合交易所有限公司
“重庆钢铁集团” 指 重庆钢铁（集团）有限责任公司
3
重庆钢铁焦化厂、烧结厂、炼铁厂三个工序的
“铁前资产” 指 机器设备（含相关出租人委托管理人处臵的部
分融资租赁设备）
截至 2017 年 11 月 10 日在中证登上海分公司
“出资人”或“股东” 指 及香港中央证券登记有限公司登记在册的重
庆钢铁股东
《破产法》第八十二条第一款第一项规定的，
“有财产担保债权” 指
对债务人特定财产享有担保权的债权
“担保财产” 指 已设定抵押/质押担保的债务人特定财产
包括拍卖、清算等方式处臵变现重庆钢铁合法
“财产变现价款” 指
拥有财产的所得
“清偿” 指 向债权人分配现金或分配股票以抵偿债务
《破产法》第八十二条第一款第四项规定的，
“普通债权” 指
债权人对债务人享有的普通债权
《破产法》第八十二条第一款第二项规定的，
债务人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚
“职工债权” 指 恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本
养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行
政法规规定应当支付给职工的补偿金
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
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“重庆市国资委” 指 重庆市国有资产监督管理委员会
评估机构出具的重康评报字（2017）第 197-01
号《重庆钢铁股份有限公司拟破产重整所涉及
“《资产评估报告》” 指
其申报资产的清算价值评估项目资产评估报
告书》
“确认债权” 指 经债权人会议核查并经法院裁定确认的债权
管理人已审查确定，并已以书面核查的方式提
“书面核查的债权” 指
交债权人会议核查的债权
已向管理人申报但截至本重整计划提交之日
“预计债权” 指 尚未经债权人会议核查的债权，以及尚未申报
但账面记载的债权
评估机构出具的重康评咨协字（2017）第 045
“《偿债能力分析报告》” 指 号《重庆钢铁股份有限公司重整项目偿债能力
分析报告书》
“中证登上海分公司” 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
根据本重整计划规定的出资人权益调整方案，
“转增股票” 指 以重庆钢铁 A 股总股本为基数，实施资本公
积金转增 A 股股票
重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业
“重庆战新基金” 指
（有限合伙）
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重庆重钢高强冷轧板材有限公司、重庆浦项重
“两浦项合资公司” 指
钢汽车板有限公司
“渝富集团” 指 重庆渝富资产经营管理集团有限公司
四源合（上海）钢铁产业股权投资基金中心（有
“四源合基金” 指
限合伙）
“四源合股权投资公司” 指 四源合股权投资管理有限公司
“重整计划执行监督期 根据《破产法》第九十条之规定，本重整计划
指
限” 规定的管理人监督重整计划执行的期限
2017 年 8 月 18 日召开的重庆钢铁第一次债权
“《 财 产 管 理 及 变 价 方
指 人会议表决通过的《重庆钢铁股份有限公司财
案》”
产管理及变价方案》
重庆钢铁二系统的二炼钢、型钢厂、棒材厂、
高线厂、2700 中板厂及 4100 厚板厂等的机器
设备、景星矿全部资产、重庆钢铁持有的靖江
三峰钢材加工配送有限公司股权及目前由其
“二系统及相关资产” 指
他公司使用的“206 房地证 2013 字第 21424
号”产权证下的 81,624 平方米土地使用权（含
相关出租人委托管理人处臵的部分融资租赁
设备）
“重整计划的通过” 指 根据《破产法》第八十六条第一款、第八十五
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条第二款之规定，债权人会议各表决组及出资
人组会议均通过重整计划草案时，重整计划即
为通过
根据《破产法》第八十六条第二款或第八十七
“重整计划的批准” 指
条第三款之规定，重整计划获得法院裁定批准
人民币元，本重整计划中货币单位除特别注明
“元” 指
外，均为人民币元
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前 言
重庆钢铁因受钢铁行业持续低迷及各种不利因素的影
响，连续两年亏损，不能清偿到期债务，且现有资产不足以
清偿全部债务，重庆一中院根据债权人来去源公司的申请，
于 2017 年 7 月 3 日依法作出（2017）渝 01 破申 5 号《民事
裁定书》，裁定受理重庆钢铁重整一案，并于同日作出（2017）
渝 01 破 3 号《决定书》，指定重庆钢铁清算组担任管理人，
具体负责重庆钢铁的重整工作。
重庆钢铁的重整工作得到了重庆市政府、各级法院和相
关部门的悉心关怀和大力支持。为保证重整成功，避免重庆
钢铁破产清算，管理人在法院的监督和指导下，一方面委托
公司原经营管理层继续做好生产经营工作，确保安全生产经
营和职工稳定工作；另一方面全力以赴做好与重整相关的各
项工作，包括资产调查和委托评估、债权申报和审查、信息
整理和披露、财产处臵变现、偿债能力测算、重组方谈判、
重整计划的论证和制定、债权人会议的组织和召开等各项工
作。截至目前，管理人已基本完成重整所需各项基础工作，
对重庆钢铁的整体现状已经有了全面的了解。在听取、吸收
债权人意见和建议的基础上，在充分尊重评估机构的专业评
估结论和偿债能力分析意见的前提下，在充分进行法律上的
风险评估和论证、可行性预判和分析的条件下，根据《破产
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法》的相关规定，结合重庆钢铁的实际情况，管理人制定出
本重整计划，供债权人会议审议、表决，并由出资人组会议
对本重整计划中涉及的出资人权益调整事项进行表决。
根据本重整计划，重庆钢铁本次重整如能成功实施：
一、重庆钢铁的法人主体资格继续存续，证券市场主体
资格不变，仍是一家在上交所及联交所上市的股份有限公司。
二、重庆钢铁控股股东重庆钢铁集团让渡其所持公司的
2,096,981,600 股股票，该等股票由重组方有条件受让。重组
方有条件受让 2,096,981,600 股股票后成为重庆钢铁的第一
大股东，受让条件包括：（1）重组方向上市公司提供 1 亿元
流动资金作为受让重庆钢铁集团 2,096,981,600 股股票的现
金条件；（2）重组方承诺以不低于 39 亿元资金用于购买管
理人通过公开程序拍卖处臵的铁前资产；（3）重组方提出经
营方案，对重庆钢铁实施生产技术改造升级，提升重庆钢铁
的管理水平及产品价值，确保重庆钢铁恢复持续盈利能力；
为贯彻实施上述经营方案，保障公司恢复可持续健康发展能
力，增强各方对公司未来发展的信心，重组方承诺，自重整
计划执行完毕之日起五年内，不向除中国宝武钢铁集团有限
公司或其控股子公司之外的第三方转让其所持有的上市公
司控股权；（4）在重整计划执行期间，由重组方向重庆钢铁
提供年利率不超过 6%的借款，以供重庆钢铁执行重整计划。
三、以重庆钢铁 A 股总股本为基数，按每 10 股转增 11.50
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股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约 44.83 亿股
A 股股票。上述转增股票不向原股东分配，全部用于根据本
重整计划的规定偿付债务和支付重整费用。
四、有财产担保债权将就担保财产的财产变现价款获得
现金清偿或在担保财产清算评估价值范围内优先获得现金
清偿，担保财产的财产变现价款或清算评估价值不能覆盖的
债权将作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得
清偿。
五、职工债权以现金方式全额清偿。
六、普通债权以债权人为单位，每家债权人 50 万元以
下（含 50 万元）的债权部分将获得全额现金清偿；超过 50
万元的债权部分，每 100 元普通债权将分得约 15.990483 股
重庆钢铁 A 股股票，股票的抵债价格按 3.68 元/股计算，该
部分普通债权的清偿比例约为 58.844978%。按照上述方案清
偿后未获清偿的普通债权，重庆钢铁不再承担清偿责任。
综上，债权人和出资人将共同分担实现公司重生的成本，
公司重整完成后，其资产负债结构将彻底优化，财务状况得
以改善，同时，其将继续原有钢铁经营业务，并将重新优化
生产经营格局，提升经营效率和持续盈利能力。由于本重整
计划下上市公司的广大中小投资者（包括 A 股股东和 H 股股
东）所持有的公司股票绝对数量不会发生减少，加上重庆钢
铁的基本面将发生根本性变化，并逐步恢复持续经营能力和
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盈利能力，因此，全体投资者所持有的重庆钢铁股票的实际
价值将得以提升，广大中小投资者的合法权益将得到最大程
度地保护。
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正 文
一、重庆钢铁基本情况
（一）设立情况
重庆钢铁设立于 1997 年 8 月 11 日，同年 10 月 17 日，
重庆钢铁在联交所挂牌上市，股票简称“重庆钢铁股份”，
股票代码为 01053。2007 年 1 月 29 日，中国证监会证监发
行字200723 号文核准重庆钢铁在境内发行人民币普通股，
公司于 2007 年 2 月 28 日在上交所挂牌上市，股票简称“重
庆钢铁”，股票代码为 601005。经历次转增、配股后，现公
司总股本为 443,602.26 万股。重庆钢铁所处行业属于黑色金
属冶炼及压延加工业，主营范围包括生产、加工、销售板材、
型材、线材、棒材、钢坯、钢带。
（二）股本结构
截至 2017 年 9 月 24 日，重庆钢铁总股本为 443,602.26
万股，其中，A 股总股本为 389,789.54 万股，H 股总股本为
53,812.72 万股，公司资本公积金共计 719,365.40 万元，公司
股东共计 170,246 户。公司的第一大股东是重庆钢铁集团，
其持有重庆钢铁 209,698.16 万股 A 股流通股，持股比例为
47.27%。公司的实际控制人为重庆市国资委。
（三）被申请重整情况
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受国内外宏观经济增速放缓、钢铁行业产能过剩等因素
的影响，公司自 2015 年连续两年出现巨额经营亏损，同时
自身债务负担沉重，在进入重整程序前即已资不抵债。2017
年 4 月 5 日，公司因连续两年亏损被上交所处以“退市风险
警示”，A 股股票简称由“重庆钢铁”变更为“*ST 重钢”。
因无力偿还债务，2017 年 4 月 24 日，来去源公司向重
庆一中院提出对重庆钢铁进行重整的申请。重庆一中院经审
查后认为，公司不能清偿到期债务，且现有资产不足以清偿
全部债务，符合进行重整的条件，于 2017 年 7 月 3 日依法
作出（2017）渝 01 破申 5 号《民事裁定书》，裁定受理重庆
钢铁重整一案，并于同日作出（2017）渝 01 破 3 号《决定
书》，指定重庆钢铁清算组担任管理人。
（四）资产情况
1．资产构成情况
重庆钢铁账面资产主要由固定资产、无形资产、长期股
权投资、存货、货币资金、对外应收债权、可供出售金融资
产等构成，其中固定资产包括了融资租赁机器设备。根据相
关法律规定，融资租赁的资产在会计处理上虽然计入公司账
面资产，但在租赁期届满前，融资租赁物的所有权仍归出租
人所有。因此，在重庆钢铁重整案中，融资租赁物不纳入重
庆钢铁的资产范围。
2．资产评估情况
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根据评估机构出具的《资产评估报告》，以重整受理日
即 2017 年 7 月 3 日为评估基准日，重庆钢铁剔除融资租赁
物后的账面资产总额为 3,489,277.10 万元，按照清算价值法
进行评估，上述资产评估总值为 1,858,902.23 万元，具体如
下表所示：
单位：万元
序号 科目名称 账面价值 清算价值
一、流动资产合计 247,607.58 208,539.91
1 货币资金 14,454.90 14,476.21
2 应收票据 734.86 734.99
3 应收账款 28,144.93 28,253.30
4 预付款项 3,643.91 3,666.54
5 其他应收款 5,534.83 4,813.29
6 存货 195,094.15 156,595.58
二、非流动资产合计 3,241,669.52 1,650,362.32
7 可供出售金融资产 500.00 2,166.33
8 长期股权投资 89,172.58 84,471.22
9 固定资产 2,741,433.68 1,294,014.25
10 在建工程 2,917.61 1,458.81
11 无形资产 261,674.41 122,280.47
12 其他非流动资产 145,971.24 145,971.24
三、资产总计 3,489,277.10 1,858,902.23
（五）负债情况
1．债权申报情况
截至 2017 年 10 月 26 日，共有 1456 家债权人向管理人
申报债权，申报的债权金额共计 3,909,679.24 万元，其中：
申报的有财产担保债权为 961,121.47 万元，申报的普通债权
为 2,948,557.77 万元。
2．债权审查情况
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（1）确认债权
已申报债权中，经第一次债权人会议核查并经重庆一中
院裁定确认的债权总额为 3,464,286.75 万元，其中：有财产
担保债权为 961,121.47 万元，普通债权为 2,503,165.28 万元。
（2）书面核查的债权
已申报债权中，已经管理人审查确定，并已以书面核查
的方式提交债权人会议核查的债权总额为 167,443.07 万元，
均为普通债权。
3．职工债权调查情况
经管理人调查，重庆钢铁职工债权总额约 65,060.05 万元，
涉及职工 10,046 名。其他无需纳入职工债权组但依法应当予
以支付的金额约为 31,700.94 万元，系公司为内退人员计提的
内退费用，该等费用将待实际发生时由重庆钢铁进行支付。
4．预计债权
重庆钢铁预计债权主要包括如下两种情形：
（1）债权人已进行债权申报，但截至本重整计划提交
之日尚未经债权人会议核查的债权共计 212,361.44 万元，该
部分债权性质均为普通债权。
（2）根据公司财务账簿记载及公司说明，未在债权申
报期限内申报但账面记载的债权尚有约 47,270.99 万元，性
质均为普通债权。
（六）偿债能力分析
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根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，如重庆钢
铁破产清算，假定其财产均能够按评估价值变现，按照《破
产法》规定的清偿顺序，担保财产变现所得优先用于偿还有
财产担保债权，剩余其他财产的变现所得在支付破产费用1
[ 包括案件受理费、管理、变价和分配债务人财产的费用（含
预计财产处臵税费）、管理人执行职务的费用、报酬和聘用
工作人员的费用、聘请专业机构的费用等 ]，并全额清偿职
工债权后，剩余财产用于普通债权分配，普通债权受偿率约
为 16.64%，具体计算过程见下表：
单位：万元
项 目 清偿测算
评估资产值 1,858,902.23
减：有财产担保债权优先受偿部分 865,287.97
减：破产费用（含预计财产处臵税费） 255,903.82
减：职工债权 200,000.00
剩余可供向普通债权人进行分配的财产 537,710.44
清算状态下普通债权 3,230,789.19
清算状态下普通债权的清偿比例 16.64%
根据《偿债能力分析报告》，重庆钢铁破产清算状态下
的普通债权清偿比例为 16.64%，但管理人认为，这一比例仍
存在很大的不确定性，重庆钢铁实际破产清算状态下的普通
债权清偿比例较上述预估并不乐观。
如重庆钢铁破产清算，能够达到上述普通债权受偿率的
1
此处所称破产费用系假定公司进入破产清算程序时可能产生的破产费用（包括处臵全部财产预计将产生的
巨额处臵税费），仅供债权人及各相关方对破产清算状态和重整状态下普通债权清偿率受偿情况做比较参考，
并非重整程序实际发生的费用。
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前提，一方面为财产均能够按照评估价值变现，另一方面为
破产费用和职工债权能够控制在评估机构预测的范围内。但
根据重庆钢铁的实际情况以及破产财产处臵的实践经验，如
果重庆钢铁破产清算，其主要资产中的房屋建筑物、构筑物、
机器设备将失去生产功能，被迫进行快速变现，价值会大打
折扣；对外债权账龄较长，回收难度极大；此外，破产清算
状态下需要对重庆钢铁现有近 8,000 名职工全部进行补偿安
臵，还将发生超出预估的巨额员工安臵费用。这些因素都会
导致可用于普通债权清偿的财产价值进一步降低。加之司法
实践中破产清算程序耗时极为漫长，可能会带来超过预期的
费用。基于以上因素，重庆钢铁在破产清算状态下普通债权
实际受偿率可能比偿债能力分析报告预计的更低。
二、出资人权益调整方案
（一）出资人权益调整的必要性
重庆钢铁已经严重资不抵债，生产经营和财务状况均已
陷入困境。如果重庆钢铁进行破产清算，现有资产在清偿各
类债权后已无剩余财产向出资人分配，出资人权益为 0。为
挽救重庆钢铁，避免其破产清算，出资人和债权人需共同做
出努力，共同分担实现公司重生的成本。因此，本重整计划
中同时安排对重庆钢铁出资人的权益进行调整。
（二）出资人权益调整的范围
根据《破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉
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及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行
表决。出资人组由截至 2017 年 11 月 10 日在中证登上海分
公司及香港中央证券登记有限公司登记在册的重庆钢铁股
东组成。上述股东在 2017 年 11 月 10 日后至本重整计划规
定的出资人权益调整方案实施完毕前，由于交易或非交易等
原因导致持股情况发生变动的，本重整计划规定的出资人权
益调整方案的效力及于其股票的受让方及/或承继人。
（三）出资人权益调整的方式
1．资本公积金转增股票
以重庆钢铁现有 A 股总股本为基数，按每 10 股转增
11.50 股 的 比 例 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 票 ， 共 计 转 增 约
448,257.97 万股 A 股股票（最终转增的准确股票数量以中证
登上海分公司实际登记确认的数量为准），转增后重庆钢铁
总股本将由 443,602.26 万股增至 891,860.23 万股。上述转增
股票不向股东分配，全部由管理人根据本重整计划的规定进
行分配并支付相关费用。
2．重庆钢铁集团让渡其所持上市公司的 2,096,981,600
股股票，用于引入重组方
作为上市公司的控股股东，重庆钢铁集团应当为重庆钢
铁的经营亏损承担主要责任，付出必要的成本，以支持重庆
钢铁重整。同时，为充分保护广大中小投资者的权益，本次
重整对重庆钢铁集团的出资人权益作出调整，即：重庆钢铁
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集团让渡其持有上市公司的 2,096,981,600 股股票，该等股票
由重组方有条件受让，受让条件包括：
（1）重组方向上市公司提供 1 亿元流动资金作为受让
重庆钢铁集团 2,096,981,600 股股票的现金条件；
（2）重组方承诺以不低于 39 亿元资金用于购买管理人
通过公开程序拍卖处臵的铁前资产；
（3）重组方提出经营方案，对重庆钢铁实施生产技术
改造升级，提升重庆钢铁的管理水平及产品价值，确保重庆
钢铁恢复持续盈利能力；为贯彻实施上述经营方案，保障公
司恢复可持续健康发展能力，增强各方对公司未来发展的信
心，重组方承诺，自重整计划执行完毕之日起五年内，不向
除中国宝武钢铁集团有限公司或其控股子公司之外的第三
方转让其所持有的上市公司控股权；
（4）在重整计划执行期间，由重组方向重庆钢铁提供
年利率不超过 6%的借款，以供重庆钢铁执行重整计划。
根据上述出资人权益调整方案，重庆钢铁出资人（包括
A 股股东和 H 股股东）所持有的公司股票绝对数量，不会因
本次重整而减少。在重整完成后，重庆钢铁的基本面将发生
根本性改善，并逐步恢复持续经营能力和盈利能力，重回良
性发展轨道，全体出资人所持有的重庆钢铁股票将成为真正
有价值的资产，有利于保护广大出资人的合法权益。
三、债权分类及调整方案
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根据《破产法》的规定，本重整计划对债权的分类及调
整方案如下：
（一）债权分类
根据《破产法》的相关规定和债权审查确认情况，重庆
钢铁重整设有财产担保债权组、职工债权组和普通债权组，
具体情况如下：
1．有财产担保债权组
有财产担保债权总额为 961,121.47 万元，共计 5 家债权
人。
2．职工债权组
职工债权组涉及职工债权约 65,060.05 万元，共计 10,046
名债权人。
3．普通债权组
普通债权组的债权总额为 2,882,969.78 万元，共计 1436
家债权人，包括确认债权 2,503,165.28 万元、书面核查的债
权 167,443.07 万元以及预计债权中已向管理人申报但截至本
重整计划提交之日尚未经债权人会议核查的债权 212,361.44
万元。
债权人会议由有财产担保债权组、职工债权组、普通债
权组对重整计划进行分组表决。
（二）债权调整方案
1．有财产担保债权
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有财产担保债权以其经确认的担保债权额就担保财产
变现价款优先受偿，或在对应的担保财产清算评估价值范围
内优先获得清偿，未受偿的债权作为普通债权，按照普通债
权的调整及受偿方案获得清偿。
2．职工债权
职工债权全额清偿，不作调整。
3．普通债权
根据《偿债能力分析报告》，重庆钢铁在破产清算状态
下的普通债权清偿比例约为 16.64%。为最大限度地提升债权
人的受偿水平，保护债权人的合法权益，根据重庆钢铁的实
际情况，本重整计划将对普通债权的清偿比例作较大幅度的
提高，具体调整方法如下：
（1）每家普通债权人 50 万元以下（含 50 万元）的债
权部分，按照 100%的比例以现金方式清偿；
（2）每家普通债权人超过 50 万元的债权部分，每 100
元普通债权将分得约 15.990483 股重庆钢铁 A 股股票，股票
的抵债价格按 3.68 元/股计算，该部分普通债权的清偿比例
约为 58.844978%。以股抵债过程中，如债权人可分得的股票
存在不足 1 股的情况的，则该债权人分得的股票数量按照“进
一法”处理，即去掉拟分配股票数小数点右侧的数字后，在
个位数上加“1”。
按照上述方案清偿后未获清偿的债权部分，根据《破产
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法》第九十四条的规定，重庆钢铁不再承担清偿责任。
四、债权受偿方案
（一）偿债资金及股票来源
重庆钢铁按照本重整计划规定支付重整费用、共益债务
并清偿各类债权所需资金及股票将通过如下方式实现：
1．执行本重整计划所需资金来源于重庆钢铁资产处臵
所得，以及
2．在融资条件满足国家开发银行要求的前提下，重组
方及上市公司向国家开发银行融资 35 亿元资金，其中，重
组方申请并购贷款 24 亿元，重庆钢铁申请流动资金贷款 11
亿元；
3．执行本重整计划偿债所需的股票将通过实施资本公
积金转增的 A 股股票筹集。
（二）确认债权的受偿方案
已申报的债权在经法院裁定确认后，将按照如下方案进
行清偿：
1．有财产担保债权
有财产担保债权经法院裁定确认后，在本重整计划执行
期限内就担保财产的财产变现价款优先受偿，或由重庆钢铁
在重整计划执行期限内按担保财产的清算评估价值以现金
一次性清偿完毕。重庆战新基金作为公司所持两浦项合资公
司股权的质押权人，就两浦项合资公司清算后公司所得分配
22
款优先受偿。
在重整计划执行期间，应变现的担保财产未处臵完毕或
两浦项合资公司未清算完毕的，应按照预计相关担保债权转
入普通债权的额度及重整计划规定的普通债权调整方案予
以预留偿债资金及股票，在担保财产处臵完毕或两浦项合资
公司清算完毕后，按财产变现价款及本重整计划规定的受偿
方案向其清偿。
在完成上述清偿后，有财产担保债权人应解除对担保财
产设定的抵押手续，并就担保财产不再享有优先受偿的权利。
该组债权不能全额清偿的部分，将作为普通债权按照普通债
权组受偿方案进行清偿。
2．职工债权
职工债权由重庆钢铁自本重整计划执行期限内以现金
全额清偿，其他无需纳入职工债权组但依法应当予以支付的
费用由重庆钢铁在该等费用实际发生时予以支付。
3．普通债权
普通债权在经法院裁定确认后，按照以下方式清偿：
（1）每家债权人 50 万元以下（含 50 万元）的债权部
分，由重庆钢铁在本重整计划执行期限内以现金方式清偿完
毕。
（2）在本重整计划执行期限内，每家普通债权人超过
50 万元的债权部分，每 100 元普通债权将分得约 15.990483
23
股重庆钢铁 A 股股票，股票的抵债价格按 3.68 元/股计算，
该部分普通债权的清偿比例约为 58.844978%。
按照上述方案清偿后未获清偿的债权部分，根据《破产
法》第九十四条的规定，重庆钢铁不再承担清偿责任。又根
据《破产法》第九十二条第三款的规定，债权人对债务人的
保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影
响。为此，本重整计划安排，对于由重庆钢铁集团及渝富集
团提供担保的债权，重庆钢铁集团、渝富集团及各相关债权
人同意，按照以下方式承担担保责任：
（1） 对重庆钢铁集团所持重庆钢铁股票享有质权的
重庆钢铁债权，按照本重整计划债权受偿方案清偿后未获清
偿的部分由重庆钢铁集团在重整计划执行期间以现金方式
予以补足；
（2） 由重庆钢铁集团及/或渝富集团提供保证担保的
重庆钢铁债权，按照本重整计划债权受偿方案清偿后未获清
偿的部分，在重整计划执行期间以重庆钢铁集团和渝富集团
通过合法方式获得的重庆钢铁 A 股股票进行抵偿，抵债股票
的股价亦为 3.68 元/股。通过该等方式抵偿后仍未获清偿部
分，由重庆钢铁集团、渝富集团在重整计划执行期间以现金
形式予以一次性补足，承担其保证责任。
主债务人重庆钢铁依照本重整计划向相关债权人进行
清偿，并且保证人重庆钢铁集团及渝富集团依照上述方案对
24
相关债权人承担保证责任之后，相关债权人的担保措施应当
予以解除。
（三）预计债权的受偿方案
1．已申报但截至本重整计划提交之日尚未经债权人会
议核查的债权
已申报但截至本重整计划提交之日尚未经债权人会议
核查的债权，在其债权依法确认后，将按照本重整计划规定
的同类债权的清偿条件受偿。
2．尚未申报但账面记载的债权
未依照《破产法》规定申报但账面记载的债权，在本重
整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，债
权人可以按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件向重
庆钢铁主张权利。
因此，本重整计划按照已确认债权受偿方案为上述预计
债权预留现金及股票，在其债权获得最终确认后依法对其进
行清偿。对于由重庆钢铁对外提供担保的债权，相关债权人
在按照本重整计划确定的同类债权受偿率受偿之前，有权依
法向主债务人进行全额追索；或在按照本重整计划确定的同
类债权受偿率受偿之后，有权依法就未获清偿的债权部分向
主债务人进行追索。
五、经营方案
（一）重组方简介
25
参与本次重整的重组方系重庆长寿钢铁有限公司，其股
东为四源合基金与重庆战新基金。四源合基金系中国宝武钢
铁集团有限公司联合美国 WL 罗斯公司、中美绿色基金、招
商局金融集团共同组建的中国第一支钢铁产业结构调整基
金，基金投资总规模 800 亿元，基金普通合伙人为四源合股
权投资公司，该公司由华宝投资有限公司（系中国宝武钢铁
集团有限公司下属企业）、WL ROSS & Co. LLC、中美绿色
东方投资管理有限公司、深圳市集盛投资发展有限公司（系
招商局金融集团下属企业）合资设立，四家股东出资总额为
10 亿元，持股比例分别为 25%、26%、25%、24%。
（二）经营方案内容
为使重庆钢铁恢复持续经营能力和盈利能力，管理人根
据重组方提交的方案，在深入调查研究重庆钢铁相关情况的
基础上，制定如下愿景定位及经营方案：
1．愿景与定位
结合重庆钢铁的资源条件、能力禀赋、重庆区域市场特
点和钢铁行业竞争态势，重庆钢铁钢铁业务的再造和重整将
以深耕重庆区域市场为战略支点，在基本维持 800 万吨产能
情况下，以“满产、满销、低成本”作为核心战略目标，对
产品结构、产线配臵、工艺流程进行优化，纠正与优势市场
的错配，弥补竞争力的差距，并谋求在目标区域市场上产品
组合的差异性优势，按照“止血、造血、升级”的脉络分阶
26
段实施，逐步从根本上重塑重庆钢铁的产业竞争力，实现凤
凰涅磐，浴火重生。
公司愿景：成为中国西南最具竞争力的钢铁企业，成为
绿色友好和转型升级的公司典范，打造“实力重钢”、“美丽
重钢”、“魅力重钢”。
战略定位：深耕重庆、立足川渝、辐射西南，坚守区域
市场，纠正与市场错配和工艺流程错配，以“满产、满销、
低成本”为核心战略重塑产业竞争力。
规模定位：800 万吨级，预留后续发展潜力。
2．产线调整与经营计划
（1）打造“实力重钢”
重庆钢铁钢铁业务的再造和重整，按照“近期止血”、“中
期造血”、“远期升级”的路径分阶段稳步实施。
①“近期止血”阶段（本次重整完成后一年内，即 2018
年）
结合区域市场需求，“填平补齐”、快速恢复停产失修的
产线，充分发挥现有产线的能力，达到 600 万吨；去除无效
低效资产，夯实资产质量；实施管理变革，提升管理效率和
劳动效率。
近期阶段，重整完成后第一年（即 2018 年）重庆钢铁
预计将形成 575 万吨/年的粗钢产能，钢材产量 510 万吨/年，
销售钢坯 47 万吨/年，按 2016 年价格体系测算，预计税后利
27
润 4.9 亿元；按 2016 年—2017 年上半年价格体系测算，预
计实现税后利润约 10.3 亿元。
②“中期造血”阶段（本次重整完成后的第 2 至第 4 年
内，即 2019 年至 2021 年）
在制造流程恢复、管理漏洞弥补、员工士气重振后，通
过改造提高 1780mm 热轧产能、新增电炉及建材类产品产线、
改造老棒/线等措施，使重庆钢铁完全发挥 800 万吨粗钢产能，
实现可持续的造血能力，为后续产品升级和竞争力提升创造
更好条件。
中期阶段分为三步，其中：
第一步本次重整完成后第二年（即 2019 年），按建成后
751 万吨/年的粗钢产能，钢材产量 710 万吨/年，销售钢坯
23 万吨/年，并按 2016 年价格体系测算，预计实现税后利润
约 7.9 亿元；按 2016 年—2017 年上半年价格体系测算，预
计实现税后利润约 17 亿元；
第二步本次重整完成后第三年（即 2020 年），按建成后
830 万吨/年的粗钢产能，钢材产量 750 万吨/年，销售钢坯
61 万吨/年，并按 2016 年价格体系测算，预计税后利润 7.3
亿元；按 2016 年—2017 年上半年价格体系测算，预计税后
利润 18 亿元；
第三步本次重整完成后第四年（即 2021 年），按建成后
830 万吨/年的粗钢产能，钢材产量 793 万吨/年，销售钢坯
28
16 万吨/年，并按 2016 年价格体系测算，预计税后利润 7.7
亿元；按 2016 年—2017 年上半年价格体系测算，预计税后
利润 20 亿元；
③“远期升级”阶段（本次重整完成后的 5 年及以后）
产品升级：结合重庆汽车行业和家电行业用钢情况，建
设高品质冷轧镀锌项目和优质棒材项目，同步对炼钢、热轧
进行配套改造，最终与重庆汽车和家电产业形成产业协同集
群效应，融入重庆支柱类产业，打造重庆钢铁产品高端、差
异化优势；
流程升级：依据区域废钢的保障量，进一步对重庆钢铁
一系统高炉转炉长流程生产工艺实施电炉短流程改造，逐步
消除长流程所带来的物流成本劣势，提升成本竞争能力。
远期阶段，伴随着产品升级和流程升级，重庆钢铁的盈
利能力将进一步提升。按建成后 830 万吨/年的粗钢产能，钢
材产量 778 万吨/年，销售钢坯 16 万吨/年，并按 2016 年价
格体系测算，预计税后利润 10.5 亿元；按 2016 年—2017 年
上半年价格体系测算，预计税后利润 23 亿元。
（2）打造“美丽重钢”
通过淘汰落后低效装备、实施节能减排和循环利用，加
强环境综合治理，打造绿色重钢、低碳重钢、环保重钢，把
重庆钢铁建成国内先进的安全、清洁、环境友好型的钢铁企
业，与城市和谐共生、友好相融。
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（3）打造“魅力重钢”
根据国内外钢铁企业智能制造技术发展趋势，结合重庆
钢铁生产实际情况，实施重庆钢铁智能化改造，以人为本，
智能升级，打造“魅力重钢”，探索并引领国内钢厂转型升
级发展之路。
六、重整计划的执行期限及执行完毕的标准
本重整计划由重庆钢铁负责执行。
（一）执行期限
本重整计划的执行期限自重整计划获得重庆一中院裁
定批准之日起计算，重庆钢铁应当于 2017 年 12 月 31 日前
执行完毕重整计划。在此期间内，重庆钢铁应当严格依照本
重整计划的规定清偿债务，并随时支付重整费用及共益债务。
（二）执行期限的延长
如非重庆钢铁自身原因，致使本重整计划无法在上述期
限内执行完毕，重庆钢铁应于执行期限届满前向重庆一中院
提交延长重整计划执行期限的申请，并根据重庆一中院批准
的执行期限继续执行。
（三）执行完毕的标准
自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：
1．应当向债权人分配的清偿款项以及抵债股票已经分
配完毕；
2．应变现的担保财产未处臵完毕或两浦项合资公司未
30
清算完毕的，已按照预计其转入普通债权的额度及本重整计
划规定的普通债权调整方案将其可获得的偿债资金与偿债
股票全额提存至管理人指定的银行账户和证券账户；
3．债权人未领受的偿债资金与偿债股票以及预计债权
对应的偿债资金与偿债股票，已按照本重整计划的规定全额
提存至管理人指定的银行账户和证券账户；
4．根据本重整计划的规定应当支付的重整费用已经支
付完毕；
5．重庆钢铁集团让渡其持有上市公司的 2,096,981,600
股股票划转至重组方名下；
6．债权人与重庆钢铁就执行本重整计划的债权清偿另
行达成协议且不损害其他债权人利益的，视为债权人已按照
本重整计划的规定获得清偿。
（四）协助执行事项
本重整计划执行过程中，涉及需要有关单位协助执行的，
重庆钢铁及/或管理人将向法院提出申请，请求法院向有关
单位出具要求其协助执行的司法文书。
七、重整计划执行的监督期限
管理人负责监督重庆钢铁重整计划的执行。
（一）监督期限
本重整计划执行的监督期限与执行期限一致。
（二）监督期限内管理人及重庆钢铁的职责
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本重整计划监督期限内，重庆钢铁应接受管理人的监督，
及时向管理人报告重整计划执行情况、公司财务状况，以及
重大经营决策、财产处臵等事项。
（三）监督期限的延长
根据重整计划执行的实际情况，需要延长重整计划执行
的监督期限的，由管理人向重庆一中院提交延长重整计划执
行监督期限的申请，并根据重庆一中院批准的期限继续履行
监督职责。监督期限届满时，管理人将向重庆一中院提交监
督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
八、其他说明事项
（一） 重组方退出情形
在出现如下情形时，重组方有权退出重整，管理人将向
重组方退还重组方提供的 40 亿元资金及利息：
（1）非因重组方原因导致本重整计划未获表决通过，
并且本重整计划未获重庆一中院裁定批准的；
（2）非因重组方原因，重组方未能于 2017 年 12 月 31
日前受让重庆钢铁集团 2,096,981,600 股股票（不附带质押，
不存在司法查封、冻结）的；
（3）非因重组方原因导致本重整计划无法执行的。
（二） 关于重整计划生效的条件
本重整计划在依据《破产法》第八十四条至第八十七条
之相关规定，由债权人会议、出资人组会议表决通过并经法
32
院裁定批准后生效，或债权人会议、出资人组会议虽未表决
通过但管理人申请法院裁定批准后生效。本重整计划生效后，
对债务人、债权人和出资人均具有法律约束力。
（三） 资产剥离事项
为筹措偿债资金，夯实资产质量，改善现有资产结构和
状况，提高公司盈利能力，并为重整完成后进一步结构调整
和市场化改革创造有利条件，根据《财产管理及变价方案》，
本着公开、公平的原则，管理人对铁前资产、二系统及相关
资产进行了公开处臵，其中：
1．重庆钢铁集团以不高于 30 亿元购买重庆钢铁账面价
值为 64.8 亿元的二系统及相关资产；
2．重组方以不低于 39 亿元购买重庆钢铁账面价值为 47
亿元的铁前资产。
（四） 偿债资金和抵债股票的分配
1．每家债权人以现金方式清偿的债权部分，偿债资金
原则上以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应在管理
人规定的时间内，按照管理人指定格式书面提供领受偿债资
金的银行账户信息。
因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不
能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险
由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资金支
付至债权人指定的、由该债权人所有/控制的账户或其他主
33
体所有/控制的账户内。
债权人指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该
指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和
市场风险由相关债权人自行承担。
2．每家债权人以股票抵偿的债权部分，在本重整计划
执行期限内以资本公积金转增的 A 股股票进行分配。债权人
应在管理人规定的时间内，按照管理人指定格式书面提供领
受分配股票的证券账户信息。
逾期不提供证券账户信息的债权人，应向其分配的股票
将按照本重整计划的相关规定处理，由此产生的法律后果和
市场风险由相关债权人自行承担。因债权人自身和/或其关
联方的原因，导致分配股票不能到账，或账户被冻结、扣划
所产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权
人可以书面指令将抵债股票划转至债权人指定的、由该债权
人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。
（五） 偿债资金和抵债股票的提存及处理
债权经法院裁定确认后的债权人未按照本重整计划的
规定领受分配的偿债资金和抵债股票的，根据本重整计划应
向其分配的资金和股票将提存至管理人指定的银行账户和
证券账户，提存的偿债资金及股票自重整计划执行完毕公告
之日起满三年，因债权人自身原因仍不领取的，视为放弃受
领清偿款项的权利。已提存的偿债资金将归还上市公司用于
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补充流动资金，已提存的偿债股票将按照上市公司股东大会
形成的生效决议予以处臵。
书面核查的债权最终未获法院裁定确认的，根据本重整
计划为其预留的资金将归还上市公司用于补充流动资金，已
提存的偿债股票将按照上市公司股东大会形成的生效决议
予以处臵。
因诉讼、仲裁未决，条件未成立（包括重庆钢铁对外担
保债权未到期或该等债权项下主债务人未违约的）或其他原
因导致管理人暂时无法作出审查结论的债权之金额，与最终
确认的债权金额存在差异的，以最终确认的债权金额为准，
按照本重整计划的规定的受偿率受偿。已按照本重整计划预
留的偿债资金及股票在清偿上述债权后仍有剩余的，剩余的
偿债资金将归还上市公司用于补充流动资金，剩余的偿债股
票将按照上市公司股东大会形成的生效决议予以处臵。
对未申报债权的债权人，在重整计划执行完毕公告之日
起满三年未向公司主张权利的，根据本重整计划为其预留的
资金将归还上市公司用于补充流动资金，已提存的偿债股票
将按照上市公司股东大会形成的生效决议予以处臵。
（六） 转让债权的清偿
债权人在重整受理日（即 2017 年 7 月 3 日）之后依法
对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该
笔债权可以获得的受偿条件受偿；债权人向两个以上的受让
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人转让债权的，偿债资金及股票向受让人按照其受让的债权
比例分配。
（七） 重整费用的支付
重庆钢铁重整费用包括重整案件受理费、管理人报酬、
聘请中介机构的费用、财产处臵税费、转增股票登记税费、
股票过户税费及管理人执行职务的费用等。其中，重整案件
受理费、管理人报酬、聘请中介机构的费用由重庆钢铁及管
理人在本重整计划执行完毕前，按本重整计划规定或合同约
定支付，上述费用明细如下：
单位：元/股
序号 项目 现金支付 股票偿付
1 重整案件受理费 300,000.00 -
2 管理人报酬2 50,000,000.00 10,000,000.00
3 资产评估机构费用 3,000,000.00 -
此外，重庆钢铁财产变现税费、转增股票登记税费及股
票过户税费、管理人执行职务的费用根据重整计划执行实际
情况随时支付。
（八） 共益债务的清偿
重庆钢铁重整期间的共益债务，包括但不限于因继续履
行合同所产生的债务、继续营业而应支付的劳动报酬和社会
保险费用以及由此产生的其他债务，由重庆钢铁按照相关合
2
根据《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定》第二条之规定，管理人可以收取的报
酬总额 9,971.78 万元。根据上述司法解释和《重庆钢铁股份有限公司管理人报酬收取方案》的规定，重庆
钢铁清算组中有关政府部门派出的工作人员参与工作不收取报酬，北京市金杜律师事务所作为管理人成员
和清算组副组长单位，有权根据履行管理人职责的具体情况依法收取管理人报酬。综合考虑本案的实际情
况，确定管理人报酬总额为 8,680 万元，其中 5,000 万元以现金方式支付、3,680 万元以 1,000 万股 A 股股
票折抵（作价亦为 3.68 元/股）。
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同约定随时清偿。
（九） 财产保全措施的解除
根据《破产法》第十九条的规定，人民法院受理破产申
请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。尚未解除对重
庆钢铁财产保全措施的债权人，应当在本重整计划获得法院
裁定批准后协助办理完毕解除财产保全措施的手续。
（十） 票据的返还
对于持重庆钢铁开具商业承兑汇票的债权人向公司主
张债权的，公司根据本重整计划规定在向债权人履行清偿义
务前，债权人应向公司返还票据原件。
（十一） 特殊事项说明
本重整计划执行完毕之后，公司资产负债结构将得到实
质改善，并将恢复可持续的经营能力及盈利能力。因此，在
符合相关法律规定和信贷条件的前提下，各债权银行不得因
本次重整而导致重庆钢铁丧失再融资的资格，并争取给予重
庆钢铁融资贷款公平公正的待遇及正常的信贷支持。
（以下无正文）
重庆钢铁股份有限公司管理人
二〇一七年十一月十七日
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