重庆钢铁股份有限公司
        独立董事对有关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、本公
司《章程》等有关规定，我们作为重庆钢铁股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第十四次会议审议的有关
事项，认真审阅相关资料，经过审慎考虑，基于独立判断，发表独立
意见如下：
    一、关于公司 2017 年度不进行利润分配议案的独立意见
    经审计，公司 2017 年度归属于公司股东的净利润为 3.20 亿元，
截至 2017 年年末公司未分配利润为-120.78 亿元。由于公司 2017
年度经营性利润为亏损，且未分配利润为负数，根据《公司章程》第
二百五十条，公司董事会建议 2017 年度不进行利润分配。我们认为
公司 2017 年度不进行利润分配不存在违反法律法规的情况，同意董
事会提出的 2017 年度不进行利润分配的议案，并将该议案提交公司
2017 年度股东大会审议。
    二、关于公司 2017 年度持续关联交易的独立意见
    经对公司 2017 年度持续关联交易实施情况的议案进行认真审阅，
我们同意公司 2017 年度持续关联交易。我们认为：公司 2017 年度
关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要；公司持续关联交易
在日常业务中订立，按照一般商业条款进行，且根据有关交易的协议
进行，条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益；公司 2017 年
度持续关联交易实施情况未超过有关预计上限。
    三、关于公司 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立
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意见
       公司董事会薪酬与考核委员会委员根据公司所处行业和地区的
薪酬水平，结合公司经营情况及相关人员工作任务及职责，制订了公
司董事、监事和高级管理人员 2017 年薪酬设计方案，经审阅相关资
料后我们认为：公司制订的董事和高级管理人员薪酬方案合理，实际
发放情况符合 2017 年的薪酬设计方案。
    四、关于公司对外担保的独立意见
    我们对报告期内公司对外担保情况进行了认真核查，我们注意到，
2017 年度公司不存在为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保
的情形，公司无逾期担保、无违规担保，截至 2017 年末，公司担保
余额为零。我们认为，公司严格执行了《公司章程》中关于对外担保
的规定，对外提供担保的决策及审批程序合法、合理，严格履行了信
息披露义务，符合有关规定。
    五、关于提名公司首席财务官（财务负责人）的独立意见
   我们对公司第七届董事会第十四次会议《关于聘任吕峰为公司首
席财务官（财务负责人）的议案》进行了认真谨慎的审议，认为本次
公司首席财务官（财务负责人）的提名程序及董事会审议程序均符合
有关法律法规及规范性文件的规定。
   经核查，我们认为吕峰先生的学历、专业知识、技能、管理经验
以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，且具备与其行使
职权相应的任职资格和条件，未发现有不得担任公司首席财务官（财
务负责人）的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且处于
禁入期的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职
条件。
    六、关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见
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    我们对公司第七届董事会第十四次会议《关于董事会换届选举的
议案》进行了认真谨慎的审议，认为提名董事候选人的提名人资格、

提名程序及审议程序均符合有关法律法规及规范性文件的规定。
    经审查相关资料，我们认为公司本次董事候选人的学历、专业知
识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要

求，且具备与其行使职权相应的任职资格和条件，未发现有不得担任
公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且处于禁
入期的情况，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条

件。
    我们同意《关于董事会换届选举的议案》，并提交公司股东大会
选举。
    七、关于公司租赁资产的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、 上市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《重庆钢铁股份有限公司章程》等有关规定，我们认真审阅了第七届
董事会第十四次会议《关于公司 2018 年租赁关联公司相关资产的议
案》，经审慎分析，我们认为：公司分别向重庆长寿钢铁有限公司及
重庆钢铁（集团）有限责任公司租赁相关资产，以用于本公司自主生
产经营活动，保证了公司持续稳定的生产经营，有利于公司长远发展，
租赁价格公允，不会损害公司及股东的合法权益。我们同意公司本次
关联交易事项。
    八、关于 公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据独立、客观、公正的原则，我们对董事会关于《公司 2017
年度内部控制自我评价报告》的议案进行认真审议并发表独立意见：
公司董事会制订的《内部控制自我评价报告》客观、真实、全面地反

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映了公司 2017 年度的内部控制状况，我们同意公司董事会编制的
2017 年度内部控制评价报告各项内容。




   辛清泉         徐以祥         王振华         黄钰昌



                                          2017 年 2 月 27 日




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