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公司公告

*ST重钢:独立董事对有关事项的独立意见2018-02-28  

						               重庆钢铁股份有限公司
        独立董事对有关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》、本公
司《章程》等有关规定,我们作为重庆钢铁股份有限公司(以下简称
“公司”)的独立董事,对公司第七届董事会第十四次会议审议的有关
事项,认真审阅相关资料,经过审慎考虑,基于独立判断,发表独立
意见如下:
    一、关于公司 2017 年度不进行利润分配议案的独立意见
    经审计,公司 2017 年度归属于公司股东的净利润为 3.20 亿元,
截至 2017 年年末公司未分配利润为-120.78 亿元。由于公司 2017
年度经营性利润为亏损,且未分配利润为负数,根据《公司章程》第
二百五十条,公司董事会建议 2017 年度不进行利润分配。我们认为
公司 2017 年度不进行利润分配不存在违反法律法规的情况,同意董
事会提出的 2017 年度不进行利润分配的议案,并将该议案提交公司
2017 年度股东大会审议。
    二、关于公司 2017 年度持续关联交易的独立意见
    经对公司 2017 年度持续关联交易实施情况的议案进行认真审阅,
我们同意公司 2017 年度持续关联交易。我们认为:公司 2017 年度
关联交易实施情况符合公司正常生产经营的需要;公司持续关联交易
在日常业务中订立,按照一般商业条款进行,且根据有关交易的协议
进行,条款公平合理,并且符合公司股东的整体利益;公司 2017 年
度持续关联交易实施情况未超过有关预计上限。
    三、关于公司 2017 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立
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意见
       公司董事会薪酬与考核委员会委员根据公司所处行业和地区的
薪酬水平,结合公司经营情况及相关人员工作任务及职责,制订了公
司董事、监事和高级管理人员 2017 年薪酬设计方案,经审阅相关资
料后我们认为:公司制订的董事和高级管理人员薪酬方案合理,实际
发放情况符合 2017 年的薪酬设计方案。
    四、关于公司对外担保的独立意见
    我们对报告期内公司对外担保情况进行了认真核查,我们注意到,
2017 年度公司不存在为控股股东及任何非法人单位或个人提供担保
的情形,公司无逾期担保、无违规担保,截至 2017 年末,公司担保
余额为零。我们认为,公司严格执行了《公司章程》中关于对外担保
的规定,对外提供担保的决策及审批程序合法、合理,严格履行了信
息披露义务,符合有关规定。
    五、关于提名公司首席财务官(财务负责人)的独立意见
   我们对公司第七届董事会第十四次会议《关于聘任吕峰为公司首
席财务官(财务负责人)的议案》进行了认真谨慎的审议,认为本次
公司首席财务官(财务负责人)的提名程序及董事会审议程序均符合
有关法律法规及规范性文件的规定。
   经核查,我们认为吕峰先生的学历、专业知识、技能、管理经验
以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求,且具备与其行使
职权相应的任职资格和条件,未发现有不得担任公司首席财务官(财
务负责人)的情形,亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且处于
禁入期的情况,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职
条件。
    六、关于提名公司第八届董事会董事候选人的独立意见
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    我们对公司第七届董事会第十四次会议《关于董事会换届选举的
议案》进行了认真谨慎的审议,认为提名董事候选人的提名人资格、

提名程序及审议程序均符合有关法律法规及规范性文件的规定。
    经审查相关资料,我们认为公司本次董事候选人的学历、专业知
识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要

求,且具备与其行使职权相应的任职资格和条件,未发现有不得担任
公司董事的情形,亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且处于禁
入期的情况,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条

件。
    我们同意《关于董事会换届选举的议案》,并提交公司股东大会
选举。
    七、关于公司租赁资产的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》、 上市公司治理准则》、 上海证券交易所股票上市规则》、
《重庆钢铁股份有限公司章程》等有关规定,我们认真审阅了第七届
董事会第十四次会议《关于公司 2018 年租赁关联公司相关资产的议
案》,经审慎分析,我们认为:公司分别向重庆长寿钢铁有限公司及
重庆钢铁(集团)有限责任公司租赁相关资产,以用于本公司自主生
产经营活动,保证了公司持续稳定的生产经营,有利于公司长远发展,
租赁价格公允,不会损害公司及股东的合法权益。我们同意公司本次
关联交易事项。
    八、关于 公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据独立、客观、公正的原则,我们对董事会关于《公司 2017
年度内部控制自我评价报告》的议案进行认真审议并发表独立意见:
公司董事会制订的《内部控制自我评价报告》客观、真实、全面地反

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映了公司 2017 年度的内部控制状况,我们同意公司董事会编制的
2017 年度内部控制评价报告各项内容。




   辛清泉         徐以祥         王振华         黄钰昌



                                          2017 年 2 月 27 日




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