重庆钢铁股份有限公司

                 2018 年度独立董事履职报告


    作为重庆钢铁股份有限公司（“公司”）的独立董事，我们严格遵照《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及
《重庆钢铁股份有限公司公司章程》、《重庆钢铁股份有限公司独立董事
工作规则》的规定，本着独立、客观、公正的原则，忠实勤勉地履行职
责，促进公司规范运作，切实维护公司、股东尤其是中小股东合法权益。
现将我们在 2018 年度履职情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    辛清泉先生：1975 年 8 月生，重庆钢铁股份有限公司独立董事，重
庆大学经济与工商管理学院会计学教授，博士生导师，会计学系主任，
教育部 2016 年度青年长江学者，中国政府审计研究中心特约研究员，
重庆国际咨询投资集团外部董事。辛先生毕业于中山大学，会计学博士，
主要研究财务会计与公司治理。
    徐以祥先生：1974 年 2 月生，重庆钢铁股份有限公司独立董事，西
南政法大学经济学院教授，博士生导师，西南政法大学矿产资源法研究中
心副主任，北京大成（重庆）律师事务所兼职律师，海南省仲裁委仲裁员。
徐先生毕业于德国图宾根大学，获法学博士学位，长期从事经济和环保法
律政策的研究和实践工作，曾主持多项国家及各级研究项目，学术论文在
国内外数家知名学术期刊上发表。徐先生在公司、环保法律及实务运作方
面具有丰富的经验。
    王振华先生：1974 年 6 月生，重庆钢铁股份有限公司独立董事，毅
行顾问有限公司董事，正衡会计师事务所有限公司董事，中国忠旺控股有
限公司独立非执行董事。王先生曾在毕马威会计师事务所、安永会计师事
务所工作，曾任马鞍山钢铁股份有限公司独立非执行董事、监事。王先生
1996 年获香港理工大学颁授会计学学士学位，为香港执业会计师、香港
会计师公会及英国特许公认会计师公会资深会员。
    黄钰昌先生：1955 年 1 月生，美国国籍，中欧国际工商学院教授，
2012 年 4 月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。黄先生在加入中欧国
际工商学院之前，曾执教于美国亚利桑那州立大学，匹兹堡大学卡茨商学
院。黄先生的研究领域包括管理会计、战略成本管理、激励机制设计和绩
效考核。在凯瑞商学院 16 年及匹兹堡大学 8 年的执教生涯中，黄先生的
授课主要对象为工商管理学硕士包括各式 MBA 课程，以及为高级管理人
员开设的 EMBA 专业项目和博士生管理会计研究。黄先生 2009 年至 2012
年任亚利桑那州立大学会计学院博士班主任，历年来担任约 20 位博士生
论文的督导。在加入亚利桑那州立大学凯瑞商学院前，黄先生于 2007 年
至 2009 年当选美国会计协会管理会计学会主任秘书。黄先生 1979 年毕
业于台湾政治大学，获得硕士学位，1987 年在美国加利福利亚大学伯克
利分校( UC Berkeley) 获得博士学位。
    郑玉春先生：1963 年 2 月生，冶金工业经济发展研究中心副主任，
北京科技大学经济管理学院客座教授，新兴铸管股份公司独立董事。郑先
生历任冶金工业信息标准研究院副总工程师、《世界金属导报》社社长。
郑先生毕业于北京科技大学，硕士研究生，高级工程师，郑先生对国内外
钢铁产业有深入研究。
    作为独立董事，我们与重庆钢铁股份有限公司之间不存在任何影响
独立性的关系。
    二、独立董事年度履职概况
    2018 年度公司董事会进行了换届选举，报告期内独立董事工作由两
届独立董事共同完成。截止 2018 年 12 月 31 日，公司有 3 名独立董事，
达到了公司董事人数的三分之一，符合上市公司建立独立董事制度的要
求。
    （一）出席会议情况
    2018 年度公司召开 9 次董事会会议，5 次审计委员会会议，2 次薪
酬与考核委员会会议以及 4 次提名委员会会议，除第六届审计委员会第
八次会议独立董事王振华授权委托独立董事辛清泉出席、第五届薪酬与
考核委员会第四次会议独立董事王振华授权委托独立董事徐以祥出席外，
其他独立董事均出席上述其应出席的全部会议。
    2018 年度公司召开 3 次股东大会，除独立董事辛清泉未出席公司
2018 年第一次临时股东大会，独立董事王振华、黄钰昌未出席公司 2017
年年度股东大会外，其他独立董事均出席应出席的股东大会。
    我们勤勉尽责，积极出席相关会议，事前与公司董事会秘书及相关
人员沟通交流，认真审议会议各项议案，对相关事项做出审慎周全的判
断和决策。我们认为 2018 年度公司董事会的召集和召开程序符合相关法
律法规的要求。
    （二）2018 年年报审计期间工作情况
    在公司年度审计师进场前，我们与公司年度审计师就 2018 年度审计
工作计划、审计重点等进行交流；沟通和交流的重点事项包括公司与千
信国际开展的重大购销业务往来、应收账款预期信用损失准备的计提以
及相应的内部控制等方面；审计过程中我们保持与年度审计师的持续交
流；初审后，我们与年度审计师召开会议沟通初审意见，就 2018 年度与
千信国际重大购销业务往来的商业背景、应收账款预期信用损失评估方
法、潜在内控风险和相应的应对措施等重点关注问题与年审注册会计师
进行了充分的沟通，详细了解公司管理层的应对措施，了解会计师获取
的审计证据情况，并就沟通记录形成了书面意见。
    （三）关注公司日常经营
    我们保持与公司董事会和管理层的沟通，定期审阅公司董秘专递、
公司信息摘编，积极了解公司生产经营、财务状况以及规范运作等方面
的情况，并利用自身的专业知识和工作经验提出相关意见和建议，积极
有效履行独立董事的职责。
    三、独立董事年度履职重点关注及发表意见事项
    （一）关联交易情况
    作为独立董事，我们严格按照《上市公司治理准则（2018 年修订）》、
《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》及《重庆钢铁股份有限公司关联交易实施细则》
等制度的要求，基于独立判断的立场，就公司《服务与供应协议》项下
发生的交易发表独立意见，认为公司持续关联交易在日常业务中订立，
按照一般商业条款进行，且根据有关交易的协议进行，条款公平合理，
是公司正常生产经营的需要且符合公司股东的整体利益；公司根据实际
情况调整 2018 年度日常管理交易程序合法合规，交易公平、公开、公允，
不存在损害公司和股东利益的情形。2018 年度持续关联交易实施情况未
超过有关预计上限。
    （二）对外担保情况
    我们根据中国证监会证监发【2003】56 号《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及中国证监会和中
国银监会联合发布的证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》的有关规定，对报告期内公司对外担保情况进行了认真
核查：
    2012 年，国家开发银行和中国农业银行泰州分行向三峰靖江港务物
流有限责任公司（“三峰靖江”）提供银团贷款（贷款合同编号：
3200577162012540569 号，“银团贷款”），公司提供连带责任保证。
公司进入司法重整程序后，2017 年 11 月 13 日重庆千信国际贸易有限公
司（“千信国际”）向公司管理人提交了一份“替代担保承诺函”，确
认其将与国家开发银行和中国农业银行泰州分行进行沟通，并完成替代
担保手续，且承诺如因主债务人三峰靖江违约致使国家开发银行和中国
农业银行泰州分行向公司主张担保责任的，一律由千信国际全额清偿以
承担该等担保义务。
    2017 年 12 月 28 日，千信国际、国家开发银行、中国农业银行泰州
分行及三峰靖江共同签订了“人民币资金银团贷款合同变更协议”（合
同编号：3200577162012540569004），约定由千信国际作为银团贷款的
保证人承担连带保证责任。同日，千信国际作为保证人，与三峰靖江、
国家开发银行和中国农业银行泰州分行签订《银团贷款保证合同》作为
3200577162012540569 号银团贷款合同的保证合同。
    综上，公司关于为三峰靖江向国家开发银行和中国农业银行泰州分
行提供担保事宜已经妥善处置。
    （三）董事及高级管理人员薪酬情况
    公司制订了明确的董事和高级管理人员薪酬方案，并经公司董事会
薪酬与考核委员会和董事会审议通过后执行。
    我们认为：2018 年度公司董事及其他高级管理人员的薪酬均按照既
定的薪酬方案，并严格按公司规定进行了业绩评价考核发放，实际发放
情况符合既定的薪酬设计方案，公司非执行董事未在公司领取薪酬。另
外，公司已为董事、监事及高管购买了责任保险。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    2018 年 1 月 29 日公司披露了《重庆钢铁股份有限公司 2017 年年度
业绩预盈公告》，预计 2017 年年度实现归属于上市公司股东的净利润约
3.3 亿元，公司业绩预告所披露的有关 2017 年度财务数据、指标与 2017
年年度报告无重大差异。
    （五）聘任会计师事务所情况
    2018 年 3 月 19 日，我们对聘任安永会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度年报审计和内控审计机构的议案进行了事前审核，同意
将该议案提交公司董事会审议；3 月 20 日，我们发表独立意见，认为董
事会所聘会计师事务所资质和能力符合公司需求，董事会审议程序合法
合规，未损害公司和股东利益。
    （六）提名董事候选人和高级管理人员的独立意见
    2018 年度，我们依法对公司高级管理人员的聘任、董事的选举议案
进行了认真谨慎的审议，对提名人的资格、提名程序及审议程序合法合
规，候选人的任职资格条件进行审查，未发现违反法律法规的情形，同
意公司选聘董事和高管的相关议案。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    鉴于公司 2017 年度归属于公司股东的净利润为 3.20 亿元，截至
2017 年年末公司未分配利润为-120.78 亿元。由于公司 2017 年度经营性
利润为亏损，且年末未分配利润为负值，根据《公司章程》第二百五十
条，我们同意公司 2017 年度不进行利润分配，不实施资本公积转增股本。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司对以前年度公司、公司控股股东及实际控制人曾做出的承诺做
了认真梳理，并开展了专项检查后认为公司不存在不符合监管指引要求
的承诺和超期未履行的承诺。
    （九）信息披露的执行情况
    2018 年度，公司累计披露 209 份公告，其中在上海证券交易所网站
披露 93 个公告，在香港证券交易所网站上网披露了 116 个信息文件，全
年公司未发生信息披露差错。
    （十）内部控制的执行情况
    根据相关规定，公司组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）开展对公司财务报告内部控制有
效性的审计。
    2018 年，公司严格按照监管要求和年初制定的内控规范工作方案，
结合公司实际情况，持续完善内部控制制度、内控规范的执行和落实，
在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控
制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2018 年度内部
控制自我评价报告》。同时，公司还聘请了安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。于内部控制评价报告
基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，
于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018 年 5 月 15 日召开的公司 2017 年度股东大会，董事会进行了换
届选举，同日公司召开了第八届董事会第一次会议，选举了第八届董事
会专门委员会委员。
    作为独立董事，我们积极参与专门委员会建设，在各专门委员会中
发挥重要作用。公司审计委员会由 4 名委员组成，其中独立董事 3 名；
薪酬与考核委员会由 4 名委员组成，其中独立董事 3 名；提名委员会由 4
名委员组成，其中独立董事 3 名；战略委员会由 6 名委员组成，其中独
立董事 1 名。公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会主席均
由独立董事担任，确保在审计、董事及高管任职资格、考核方面的独立、
公正。
    报告期内董事会及其专业委员会按照职责权限及时召开会议，积极
开展工作，认真履行职责，充分发挥核心作用和专业作用。
    四、总体评价和建议
    作为独立董事，2018 年度，我们认真履行职责，充分利用自身专业
知识、决策能力和实践经验，严谨公正发表独立意见，为公司决策提供
科学合理的意见和建议，2019 年我们继续与董事会和管理层一起，共同
促进公司规范运作和持续稳定健康发展。




                               独立董事：辛清泉   徐以祥   王振华
                                               2019 年 3 月 27 日