重庆钢铁：第三期员工持股计划2019-12-28
重庆钢铁股份有限公司
Chongqing Iron & Steel Company Limited
第三期员工持股计划
二〇一九年十二月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划内容真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
（一）重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”、“公司”）2018 年
至 2020 年员工持股计划已获得公司股东大会批准，根据股东大会的授权，公司
董事会设立第三期员工持股计划，第三期员工持股计划涉及的资金来源为 2019
年度激励基金，计提额度受 2019 年度审计报告结果影响，存在不确定性；
（二）有关第三期员工持股计划的具体认购额度、实施方案等属公司预计
结果，能否完成实施存在不确定性。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”或“公司”）根据《重
庆钢铁股份有限公司 2018 年至 2020 年员工持股计划》（以下简称“员工持股计
划”）和《重庆钢铁股份有限公司员工持股计划管理办法》（以下简称“员工持
股计划管理办法”）之规定，特制定《重庆钢铁股份有限公司第三期员工持股计
划》（以下简称“本期员工持股计划”）。
2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。
3、本期员工持股计划由员工持股计划管理委员会委托资产管理公司进行日
常管理，为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。公司成立员工持股计划
管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切
实维护员工持股计划持有人的合法权益。
4、本期员工持股计划的对象范围包括：公司董事、监事、高级管理人员、
核心管理、技术、业务骨干，合计不超过 126 人，其中含董事、监事、高级管
理人员 9 人，合计获授份额占本期员工持股计划总份额的比例为 50.56%，其余
持有人获授份额占本期员工持股计划总份额的比例为 49.44%。员工持股管理委
员会可根据员工变动情况、考核情况，对存续期内持有人的权益进行调整。
5、本期员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与公司持股计划。本期
员工持股计划资金来源为公司提取的激励基金，依据 2019 年度经审计合并报表
利润总额（提取激励基金前）的 9.5%计提。
6、本期员工持股计划股票来源：通过二级市场购买或法律法规允许的其他
方式获得重庆钢铁 A 股普通股股票。
公司于 2018 年 12 月 18 日召开第八届董事会第五次会议审议通过的《重庆
钢铁股份有限公司第一期员工持股计划》及 2019 年 9 月 27 日召开第八届董事
会第十四次会议审议通过的《重庆钢铁股份有限公司第二期员工持股计划》尚
在实施中，本期员工持股计划实施后，公司有效期内的员工持股计划所持有的
4
股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股
票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员
工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份
及通过股权激励获得的股份等。
本期员工持股计划涉及的标的股票数量受公司 2019 年度审计报告结果的影
响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，
因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
本期员工持股计划若最终确定的持有人对应的标的股票的额度小于本期持
股计划项下通过员工持股计划购买的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股
票及其对应的分红（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在本期持股计
划期满前择机售出，售出收益返还给公司。
7、本期员工持股计划的存续期和锁定期：本期员工持股计划存续期不超过
24 个月，自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至本期员工持股计划名下之
日起计算。存续期满后，本期持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员
会提请董事会审议通过后延长。
本期员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔
购买的标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。
8、本期员工持股计划由公司董事会审议且无异议后方可实施。
9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关个人所得税由员工个人自行承担。
10、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
5
目录
声明 ............................................................................................................................................2
风险提示 ....................................................................................................................................3
特别提示 ....................................................................................................................................4
释义 ............................................................................................................................................7
一、 总则 ...................................................................................................................................8
二、 员工持股计划的制定 .......................................................................................................8
三、 员工持股计划的组织保障 ............................................................................................ 13
四、 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ........................................................... 18
五、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ....................................................... 19
六、 员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ............................................................... 19
七、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ................................................... 20
八、 附则 ............................................................................................................................... 22
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
重庆钢铁/公司/本公司 指重庆钢铁股份有限公司
第三期员工持股计划/本期
员工持股计划/本期持股计 指《重庆钢铁股份有限公司第三期员工持股计划》
划
员工持股计划/持股计划 指《重庆钢铁股份有限公司2018年至2020年员工持股计划》
员工持股计划管理办法/持
指《重庆钢铁股份有限公司员工持股计划管理办法》
股计划管理办法
指参加本期员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、核心管
持有人
理、技术、业务骨干
持有人会议 指本期员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本期员工持股计划管理委员会
重庆钢铁股票、公司股票 指重庆钢铁A股普通股股票
标的股票 指本期持股计划通过合法方式购买和持有的重庆钢铁A股普通股股票
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司章程》 指《重庆钢铁股份有限公司章程》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
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一、 总则
为规范公司第三期员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》
（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》、《重庆钢铁股份有限公司 2018 年至 2020 年员工持股计划》和《重庆
钢铁股份有限公司员工持股计划管理办法》之规定，特制定《重庆钢铁股份有
限公司第三期员工持股计划》。
二、 员工持股计划的制定
(一) 员工持股计划的目的
为了建立和完善公司劳动者与所有者的利益共享机制，使员工能够以智力
资本投入贡献参与员工持股计划；同时，改善公司治理水平，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《公司法》、
《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，制定了员工持股计划并组织实施第三期员工持股计划。
(二) 员工持股计划的基本原则
1、 依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行
内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、 自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
3、 风险自担原则
本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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(三) 本期员工持股计划的实施程序
1、 公司董事会授权管理层组织内部相关部门及外部机构拟定本期员工持
股计划实施方案。
2、 公司董事会审议本期员工持股计划，独立董事对本期员工持股计划是
否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划，以及关联董事回避表决、
董事会审议程序合法合规等发表独立意见。
3、 董事会审议通过本期员工持股计划方案后的 2 个交易日内，公告董事
会决议。同时，组织监事会会议，对本期员工持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本期员工持股计划情形发表意见。
4、 董事会秘书或董事会授权的其他人组织召开第一次持有人会议，发布
持有人会议公告。持有人会议选举 3 名管理委员会委员，其中管理委员会主任
1 名，持有人会议授权管理委员会办理第三期员工持股计划相关事宜，明确管
理委员会日常管理细则。
5、 持股计划管理委员会审核相关协议文本，并组织参与员工持股计划的
员工签署认购协议。
6、 其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
7、 员工持股计划实施过程中定期或不定期履行信息披露程序。
(四) 本期员工持股计划的持有人
1、持有人确定的法律依据
本期员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意
见》、《工作指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参
加本期员工持股计划。
2、参加对象的范围
本期员工持股计划的参加对象范围如下：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）公司核心管理人员；
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（3）公司核心技术及业务骨干员工；
（4）除上述人员外，其他符合条件并经公司审议批准的员工。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本
期员工持股计划。
3、持有人情况
参加本期员工持股计划的员工总人数不超过126人。其中，公司董事、监
事、高级管理人员9人，分别为李永祥、涂德令、肖玉新、吕峰、孟祥云、王
布林、张理全、曾兢、周亚平，合计获授份额占本期员工持股计划总份额的
比例为50.56%，其余持有人获授份额占本期员工持股计划总份额的比例为
49.44%。
本期员工持股计划最终持有人具体持有股份份额以额度确定后认购的股
份数为准。
公司董事、监事、高级管理人员与其他持股员工持股份额比例如下：
职务 人数 占本期员工持股计划的比
董事、监事以及高级管理人员 9名 例
50.56%
其他核心管理、技术、业务骨干 117名 49.44%
总计 126名 100%
(五) 员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划持有人以智力资本投入贡献参与员工持股计划。本期员
工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金，依据公司 2019 年度经审计后
的合并报表利润总额（提取激励基金前）的 9.5%计提。
(六) 员工持股计划的股票来源
公司董事会通过本期员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买或法律
法规允许的其他方式获得重庆钢铁A股普通股股票，不用于购买其他公司股票。
(七) 员工持股计划规模
本期员工持股计划涉及的标的股票数量受公司 2019 年度审计报告结果的影
响，实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，
因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
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2019 年度合并报表利润总额经审计确定后，提取用于本期员工持股计划的
激励基金至本期员工持股计划资金账户。根据各持有人持股占总持股计划的比
例确定持有人个人激励基金额度，个人持有人激励基金额度的 50%部分将以
3.68 元/股折算其获授的股票数量，其余 50%依据届时公司股票二级市场价格折
算。
若最终确定的持有人对应的标的股票的额度小于本期持股计划项下通过员
工持股计划购买的标的股票额度，则剩余超出部分的标的股票及其对应的分红
（如有）由持股计划管理委员会无偿收回，并在本期持股计划期满前择机售出，
售出收益返还给公司。
(八) 员工持股计划的存续期、锁定期及管理模式
1、存续期
本期员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔购买的标的
股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。本期员工持股计划的存续期
届满后自行终止。
本期员工持股计划锁定期结束后，当所持有的资产均为货币资金时，本
期员工持股计划可提前终止。
本期员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续
期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过6个月，延长次数最多不超过
3次。
2、锁定期
本期员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买的标的
股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算。
本期员工持股计划主体将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得
买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公
告日前30日起至最终公告日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
如果中国证监会或交易所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国
证监会或交易所的意见执行。
3、员工持股计划的管理机构及管理模式
本期员工持股计划由持股计划管理委员会委托资产管理公司进行日常管理，
为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本期员工持股计划全
体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理
方，负责本期员工持股计划的日常管理事宜(包括但不限于在锁定期结束后出售
本期员工持股计划所持有的公司股票、代表本期员工持股计划向持有人分配收
益和现金资产等)、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。
(九) 公司与持有人的权利和义务
1、公司的权利
（1）监督资产管理方的运作，维护持有人的利益；
（2）按照相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本期员工持股计划的信息披露
义务；
（2）根据相关法规为本期员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
3、持有人的权利
（1）依照其持有的本期员工持股计划份额享有本期员工持股计划资产的
权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
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（3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划规定的其他权利。
4、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划的相关规定；
（2）应如期参加持有人会议，不能参加时应委派其他持有人代参加持有
人会议；
（3）依照其所持有的本期员工持股计划份额承担本期员工持股计划的投
资风险；
（4）法律、行政法规、部门规章和本期员工持股计划规定的其他义务。
三、 员工持股计划的组织保障
(一) 董事会
在股东大会授权范围内办理第三期员工持股计划的相关事宜。
具体包括以下事宜：
（1）办理第三期持股计划的设立，包括但不限于具体实施分配方案；
（2）指导持股计划管理委员会办理员工持股计划的变更和终止，包括但
不限于按照第三期持股计划的约定取消计划持有人的资格；
（3）对第三期员工持股计划的存续期延长和强制终止作出决定；
（4）若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，按照新的政策
对第三期员工持股计划作出相应调整；
（5）办理员工持股计划所需的其他必要事宜。
(二) 监事会
（1）对第三期员工持股计划的实施是否符合相关法律、法规进行监督；
（2）负责对第三期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工
持股计划情形发表意见。
(三) 持有人会议
1、持有人会议是本期员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均
有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托
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代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食
宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订本期员工持股计划；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由
管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日以书面会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容:
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知
至少应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开
持有人会议的说明。
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持有人会议以现场召开为原则，并可以采取安全、经济、便捷的视频、
电话、网络和其他方式为持有人参加持有人会议提供便利。持有人通过上述
方式参加持有人会议的，视为出席。
4、管理委员会选举流程
（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，选举产生管理
委员会委员。
（2）选举管理委员会委员时，需兼顾持有人份额比例，由持有人会议民
主选举产生。管理委员会委员须具有一定的文化水平、良好的表达能力、较
强的工作责任心及优秀的领导管理能力，熟悉公司生产经营，可连选连任。
（3）正式选举时，参加选举的持有人所持份额必须超过持股总份额的
2/3方为有效。选举大会不设流动票箱。因病因事缺席，可委托其他持有人投
票，须按规定填写委托选举书。
（4）持有人以其所持有的本期持股计划份额行使表决权，持有人会议采
取记名方式投票表决。
（5）设监票3人（候选人不得担任监票人），并提交会议表决通过。在
会议主持人领导下负责发票、投票、点票、计票等选举工作全部过程。
（6）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。选举人对候选人如同意，
在该候选人姓名的上方空格内画圈；如反对或弃权，不作任何符号；如另选
他人，可在候选人下面的空格内写上拟推荐的候选人姓名，并在其姓名的下
方格内画圈。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字
迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。书写符号要准确，字迹要
清楚。
（7）会场设有投票箱。投票前，监票人员将票箱当众出示后封箱。投票
开始时，会议工作人员、会议主持人先行投票，随后各持有人依次投票。
（8）投票结束后，当众开启票箱。收回的选票张数等于或少于发出的选
票数时，选举有效。多于发出选票数时，选举无效，应重新进行选举。每张
选票所选人数等于或少于应选人数的为有效票，多于当选人数的为废票。
（9）计票结束后，监票人按候选人得票多少向会议主持人报告，由会议
主持人按姓氏笔划为序当场向会议宣布统计结果。
（10）在选举中，应对票数份额相等的候选人重新投票，以得票份额多
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者当选。
（11）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（12）再行选举的过程仍按本流程的相关规定操作。
(四) 管理委员会
1、员工持股计划设立管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表
持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设立管理委员会主任1人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会主任的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《重庆钢铁股份有限公司
员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划
的财产；
（2）不得随意挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以
员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本期员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔
偿责任。
4、管理委员会行使以下职责
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购登记事宜；
（4）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权
资产管理机构行使股东权利；
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（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）办理员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制调整份额的归属，确定持有人所持份额对
应的累计净值；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、死亡、丧失劳
动能力持有人的相关事宜；
（11）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行
可转换债券等再融资事宜的方案；
（12）在员工持股计划锁定期满后，有权决定出售持股计划所持股票；
（13）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3
日前通知全体管理委员会委员。
7、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽
快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议
的表决，实行1人1票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并
由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员
因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席。委托书中应
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载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员
的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会会议形式可为现场会议、书面会议或其他通讯会议形式。
12、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
13、管理委员会主任选任程序
本期员工持股计划管理委员会在已通过持有人会议选举产生的3名委员中
选举1名持股管理委员会主任。
(五) 资产管理机构
资产管理机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
四、 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款
(一) 资产管理机构的选任
管理委员会选任具备资产管理资质的专业机构作为本期员工持股计划的
管理机构，并代表员工持股计划与其签订资产管理计划相关协议。协议签署
后公司需及时公告。
(二) 管理协议的主要条款
1、产品名称：由管理委员会与资产管理机构共同确定；
2、类别：资产管理计划；
3、管理人：由管理委员会选任；
4、托管人：由管理委员会选任；
5、本持股计划规模：本持股计划规模上限具体金额以本期员工持股计划
通过集中竞价、大宗交易等方式购买股票后确定；
6、管理期限：本期持股计划管理期限预计不超过24个月。
(三) 管理费用计提及支付
1、管理费率：以合同约定为准；
2、托管费率：以合同约定为准；
3、证券交易费用：持股计划运作期间投资所发生的交易佣金、印花税等
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有关税费，作为交易成本直接扣除。交易佣金的费率由管理人本着保护委托
人利益的原则，根据公允的市场价格和法律法规确定；
4、其他费用：除证券交易费、管理费、保管费之外的本期员工持股计划
费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按实际
支出金额列入费用，从员工持股计划资产中支付。
五、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
六、 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
(一) 本期员工持股计划的资产构成
1、公司股票：员工持股计划成立时取得的现金资产用于从二级市场上购
买本公司股票，具体成交数量以交易时实际数量为准。
2、现金存款、委托理财资产、应计利息和分红收益等。
3、持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划
资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的
财产和收益归入员工持股计划资产。
(二) 本期员工持股计划存续期内的权益分配
1、在本期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本期员工持股计划份额不得转让、
质押或作其他类似处置。
2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、本期员工持股计划锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持有
人会议的授权出售本期员工持股计划所持的标的股票。
5、本期员工持股计划因出售股票、上市公司派息等产生的现金资产应当
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按照参与人所持份额比例分配。
(三) 本期员工持股计划存续期内所持股份的处置办法
1、若本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资
产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本期员工
持股计划即可终止。
2、本期员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全
部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
3、员工持股计划存续期满不展期的，由管理委员会根据持有人会议的授
权对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，
并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
(四) 员工持股计划应承担的税收和费用
1、税收
员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税
义务。
2、费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、
印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他费用，由资产管理机构根据有
关法律、法规及相应的合同，从员工持股计划资产中支付。
七、 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
(一) 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本期员工持股计划不作
变更。
(二) 员工持股计划的变更
在本期员工持股计划的存续期内，本期员工持股计划的变更须经出席持
有人会议的持有人所持2/3以上份额同意通过方可实施。
(三) 员工持股计划的终止
1、本期员工持股计划存续期满后自行终止；
2、本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的公司股票
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全部出售后，本期员工持股计划可提前终止。
(四) 持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵
押、质押、担保、偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不
得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本期员工持股计
划的资格，并将其持有的本期员工持股计划权益由员工持股计划管理委员会
处置。
（1）持有人擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同或劳务合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签
劳动合同或劳务合同的；
（3）持有人在劳动合同或劳务合同到期后，因持有人业绩考核不达标等
自身原因公司或控股子公司不与其续签劳动合同或劳务合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规而被公司或控股子公司解除劳动合同
或劳务合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等情形，导致其不符合参与
本期员工持股计划条件的；
（6）管理委员会认定的不具备参与本期员工持股计划资格的其他情形。
4、存续期内，持有人职务发生重大变动但仍符合参与条件的，管理委员
会有权调整持有人所持权益份额。
5、持有人所持权益不作变更的情形
（1）丧失劳动能力
存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变
更。
（2）协商解除合同
存续期内，持有人经与公司协商一致解除劳动合同或劳务合同的，其持
有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休
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存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持
股计划权益不作变更。
（4）死亡
存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其
合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本期员工持股计划
资格的限制。
6、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
员工持股计划管理委员会确定。
八、 附则
(一) 本期员工持股计划经董事会审议通过方可实施。
(二) 公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
(三) 本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。
重庆钢铁股份有限公司
2019 年 12 月 27 日
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