大秦铁路股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议资料
董事会办公室
二〇一九年五月
2018 年年度股东大会会议资料
目 录
一、大秦铁路股份有限公司 2018 年年度股东大会现场会议议程
二、会议审议议案和听取报告：
1、审议议案：
议案一、关于《大秦铁路股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》的议案；
议案二、关于《大秦铁路股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》的议案；
议案三、关于《大秦铁路股份有限公司 2018 年度财务决算及 2019 年度预算报告》
的议案；
议案四、关于大秦铁路股份有限公司 2018 年度利润分配方案的议案；
议案五、关于大秦铁路股份有限公司 2018 年年度报告及摘要的议案；
议案六、关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案；
议案七、关于续聘年度财务报告审计机构的议案；
议案八、关于续聘内部控制审计机构的议案。
2、听取报告：
大秦铁路股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
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2018 年年度股东大会会议资料
大秦铁路股份有限公司
2018 年年度股东大会现场会议议程
时 间：现场会议时间 2019 年 5 月 22 日 14:30；
为保证会议按时召开，现场登记时间截至 14 点 20 分。
地 点：山西省太原市建设北路小东门街口 196 号太铁广场
主 持 人：董事长程先东先生
记 录 人：董事会秘书张利荣女士
会议议程：
一、清点股东人数及代表的有表决权的股份总数，确认会议有效性；
二、宣布大会正式开幕；
三、审议有关议案；
四、投票表决，统计表决结果；
五、宣读投票表决结果；
六、宣读《大秦铁路股份有限公司 2018 年年度股东大会会议决议》；
七、北京市众鑫律师事务所律师出具《大秦铁路股份有限公司 2018 年年度股东
大会律师见证法律意见书》；
八、会议主持人宣布大秦铁路股份有限公司 2018 年年度股东大会闭幕。
大秦铁路股份有限公司
2019 年 5 月
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（议案一）
关于《大秦铁路股份有限公司
2018 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司董
事会向股东大会报告工作。报告包含公司 2018 年董事会工作情况回顾以及 2019 年董
事会工作展望。
以上议案，现提请大会予以审议。
附：大秦铁路股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 22 日
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2018 年年度股东大会会议资料
大秦铁路股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年，董事会切实履行股东大会及章程赋予的各项职责，务实笃行，勤勉履职，
科学决策，致力于公司治理水平和经营质量的不断提升，有效保证了公司的持续规范
运作和良好发展。现将主要工作情况报告如下：
一、2018 年董事会工作情况回顾
1、主要业务情况
货运方面，2018 年煤炭需求偏暖、煤炭发运及补库存意愿较强，叠加“公转铁”
政策驱动及公司经营区域内煤炭生产、运输布局不断优化，公司主要货运指标较上年
稳步增加。全年公司货物发送量完成 64,173 万吨，同比增长 7.70%；换算周转量 4,074
亿吨公里，同比增长 7.86%。日均装车 24,609 车，日均卸车 20,619 车，货车周转时间
2.52 天，静载重 72.6 吨。公司核心经营资产大秦线货物运输量完成 45,100 万吨，较
上年增长 4.3%；日均开行重车 84.9 列。其中，2 万吨 60.6 列，1.5 万吨 8.0 列，单元
万吨 3.7 列，组合万吨 12.5 列。侯月线货物运输量完成 8,776 万吨。
客运方面，以旅客需求为导向，通过大调图和微调图，科学安排运力，扩大客运
产品有效供给，提高覆盖面。同时，推行“一日一图”模式，错峰安排客车整修，提
高列车开行效益。实施站车畅通工程，开展客运基本服务专项整治，管内主要车站实
现持二代身份证直接进站，常旅客积分、网上订餐等便民举措深受好评，客运服务质
量进一步提升。2018 年，公司完成旅客发送量 5,731 万人，实现了年度经营目标。
2、主要经营情况
2018 年，由于执行铁路行业新的货运清算办法，以及受益于运输量、发送量等业
务指标的增长，全年公司营业收入完成 78,344,648,525 元，同比增长 35.45%。营业成
本支出 58,902,291,578 元，较上年增长 44.48%；实现净利润 16,146,595,659 元，同比
增长 15.45%。
3、主要投资状况
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公司持有 A+H 上市公司秦港股份（股票代码：03369.HK、601326.SH）0.77%的
股权。秦港股份于 2013 年 12 月首次公开发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合
交易所有限公司主板上市，于 2017 年 8 月首次公开发行 A 股并在上海证券交易所主
板上市。报告期内，取得秦港股份现金股利 478.80 万元，公允价值增加 6,908 万元。
2018 年，公司积极开展项目投资，支付对价 17.47 亿元收购控股股东太原局集团
公司持有的唐港公司 19.73%股权，提升了公司集疏运体系的完整性和独立性，提高了
市场竞争力和盈利水平，减少了与控股股东间的关联交易。以自有资金 4.55 亿元，整
体收购控股股东旗下太原通信段相关资产、负债、业务、人员，提升了公司通信、信
息安全服务保障能力及业务独立性、完整性，减少了关联交易。此外，出资 20 亿元
参与蒙华铁路资本金募集事项于年内经董事会审议通过，并于 2019 年 1 月签订协议。
该事项可发挥资产组合的协同效应，有利于提升公司在铁路煤炭重载运输领域的竞争
力和影响力。
2018 年，公司收到朔黄公司分配的现金股利 5,213,532,693 元。
4、董事会议事情况
2018 年，公司共召开 7 次董事会，对涉及利润分配、财务预决算、生产经营、关
联交易等方面的重大事项进行审议和决策。各位董事诚信、勤勉的开展工作，按时出
席董事会会议并行使表决权，对提交董事会审议的各项议案作出客观、审慎的判断。
独立董事充分发挥专业所长，密切关注和保护股东特别是中小股东的合法权益，对重
大事项发表独立意见，保证了公司经营决策的科学和规范。
2018 年，董事会审计委员会召开 5 次会议，审议了定期报告、关联交易及利润分
配、聘任会计师事务所等议题，并提交董事会批准。薪酬与考核委员会召开 1 次会议，
对公司董监高薪酬进行审查。提名委员会召开 2 次会议，对公司第五届董事会董事候
选人的任职资格等事项进行审核，对第五届董事会各专业委员会人选提出建议。
5、董事会对股东大会决议的执行情况
2018 年，公司召开 2 次股东大会，共审议通过 11 项议案，听取了独立董事述职
报告。公司董事会严格按照章程及有关法律法规履行职责，依据股东大会的决议和授
权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
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6、公司信息披露情况
公司董事会及管理层高度重视信息披露工作，高度重视投资者权益保护，不断健
全信息披露制度，加强信息披露管理，提高信息披露工作质量，在合法合规的前提下
与投资者保持良好地互动，引导价值投资、理性投资，切实维护公司利益及全体股东
的合法权益。
2018 年，公司披露定期报告及摘要 8 份，各类临时公告及资料 78 份，信息披露
真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在上海证券交易
所年度信息披露工作评价中，再次获得 A 类评价，延续了上市以来的全优成绩。
7、利润分配情况
公司倡导并坚持回报股东的企业文化，保持现金分红政策的长期性和稳定性，连
年实施高比例现金分红政策，积极回报投资者，以实际行动回馈股东，使股东分享企
业的经营成果。
2018 年，公司实施了 2017 年度利润分配工作，每股派现金股利 0.47 元（含税），
合计分配现金红利 6,987,392,000.77 元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的
52.3%。2019 年，董事会再次制订了 2018 年度利润分配预案，计划每股派现金股利
0.48 元（含税），预案将在提交股东大会批准后实施。
二、2019 年董事会工作展望
1、经营环境发展趋势
从行业发展看，政府工作报告提出要“加大城际交通等基础设施建设力度，2019
年完成铁路投资 8,000 亿元”。中国铁路总公司也明确表示，将坚决落实“党中央
关于加强基础设施领域补短板力度”的决策部署，有序推进重点工程项目，可以预
见新的一年铁路建设将继续保持较高强度和规模。货运方面，行业主动将减税降费
效应传递给下游企业，通过相应下浮铁路货物运价，取消、降低货运杂费等举措，
降低铁路物流成本。随着行业“货运增量行动方案”持续深入实施，铁路货运将继
续保持良好的发展局面。客运方面，2019 年京张、京哈等一批线路计划开通运营，
随着高铁营运里程逐年增加，路网覆盖面持续扩大，铁路客运产品的供给能力不断
提升，在经济平稳增长、社会消费升级的驱动下，将催生更多的旅客出行需求，铁
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2018 年年度股东大会会议资料
路客运市场份额有望进一步得到提升。
从公司层面看，当前我国煤炭生产向“三西”地区转移的趋势已明朗，煤炭行业
集中度的持续提升，为公司运输生产提供了良好的货源环境。区域经济发展活力和潜
力不断释放，也为公司货运增量、客运产业融合、物流加快发展营造了良好外部环境。
同时，随着国家《推进运输结构调整三年计划（2018-2020 年）》继续引深，公司重点
线路及经营辐射区域大宗货物“公转铁”还将持续，公司将继续受益运输结构的调整
优化，进一步巩固在区域货运市场的地位和作用。
机遇与挑战并存。当前公司货运增量由以往的大宗需求驱动，转为运输结构调整
的政策驱动，在运力满载的情况下，持续增量的难度进一步加大。同时，随着固定资
产规模逐年增加、作业量上升、安全要求的提高，人工、折旧、设备设施检修等刚性
成本的控制压力依然较大。加之周边煤运通道分流影响持续，都将给公司的经营带来
一定挑战。
2019 年，公司将紧密围绕经营目标，把握区域煤炭供应、运输格局优化等有利因
素，深挖运营潜力，强化成本控制，争取更好的经营结果。
2、发展战略
聚焦“交通强国、铁路先行”，深化强基达标、提质增效，以改革创新为动力，
以标准化建设为主线，以高质量党建为引领，深入实施“货运增量”行动、“客运提
质”计划，持续提升运输服务质量和经营管理水平，开创高质量发展新局面。
3、经营目标
2019 年，公司预计旅客发送量 5700 万人；货物发送量 6.5 亿吨；换算周转量 4000
亿吨公里。其中，大秦线货物运输量 4.5 亿吨。2019 年营业收入预算为 780 亿元。
4、重点工作
⑴ 安全管理方面：一是筑牢安全理念，全面深化安全发展主题教育，发展创新
安全管理理念。综合运用“三位一体”安全保障措施，从根源上减少或消除安全生产
过程中的不安全因素和管理缺陷。二是重抓高铁和客车安全，坚持全员全过程全要素
强化“万无一失”意识，防微杜渐。利用历史安全评估成果，深化客车安全管理课题
研究。针对危及客车安全的问题，综合施策、精准整治，完善安全保障措施。深入开
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2018 年年度股东大会会议资料
展安全生产调度指挥中心规范升级，提高设备监测、应急处置及大数据分析等能力。
三是推进标准化规范化建设，构建实用、管用、够用的企业安全生产标准体系，以关
键岗位为重点，完善作业标准体系。四是强化现场安全控制，提高安全风险研判的全
面性、精准性，分层次、全覆盖规范完善安全风险库和隐患库。运用大数据智能分析
技术，深化安全生产规律研究，实现精准治理、精准预防。
⑵ 业务发展方面：一是强化货源组织。创新“合同+协议”模式，强化协议刚性
约束，形成与上下游企业互保格局。完善排队装车机制，有效应对市场波动。全面推
行“网格化营销”，建立健全定期分析和预警机制，努力确保货源持续稳定；二是优
化能力利用。动态调整大秦线运输组织方案，提高设备保障能力。打满主要分界口，
增加侯月等线列车开行比例，积极组织引流，提升通道能力；三是提升运输效率。完
善运输协调机制，深化货物列车达标达速和满轴满吨活动，创新施工组织，提高天窗
共用率。四是继续全力推进客运提质计划，建设智慧车站，提升候乘服务质量，创建
客运品牌，巩固和扩大客运基本服务专项整治效果。推进“一日一图”常态化，努力
提高通达率，推动客票由生产管理型向营销策划型转变。强化客车开行效益分析，切
实提高客座率和客车运用效率。
⑶ 经营管理方面：一是切实全面发挥全面预算管理的积极作用，提升预算管理
的系统性、科学性和权威性。完善相关指标体系，科学分析投入产出效益。运用成本
支出定额查定成果，构建预算定额标准管理体系。发挥货运承运清算制的导向作用，
激励增收创效。二是继续推进修程修制改革，分类分级安排维修成本，合理控制检修
次数，发挥检修资源融合优势，提升自主检修比例及能力，减少维修成本。创新物资
采购方式，提高采购效率，进一步压缩物资采购成本。推广应用节能新技术，减少能
耗支出。三是加强重大项目经济效益评价，持续提高投资项目管控水平。加强资源协
同，提高资产创效能力。
⑷ 公司治理方面：一是把握行业发展机会，持续强化自身的核心竞争力，促进
公司更有效率的运作，为股东创造更多价值。倡导并坚持回报股东的企业文化，保持
现金分红政策的长期性和稳定性，让股东分享企业经营成果，切实维护股东权益。二
是切实加强以投资者需求为导向的信息披露，注意信息披露的全面性和准确性，保证
各类股东公平、及时地获得公司信息。三是更加注重公司治理，根据新的监管理念和
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2018 年年度股东大会会议资料
监管要求，修订公司治理文件，完善治理体系。四是加强与中小投服中心及外部股东
的交流沟通，推动专业机构在公司治理方面发挥积极作用。强化董事会专业委员会建
设，有效发挥决策支持作用，不断提升董事会专业化水准。
2019 年，公司董事会将在进一步明确经营目标的基础上，不断提升公司的运行效
率和整体竞争能力，促进公司高质量发展，为广大投资者创造更大价值。
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2018 年年度股东大会会议资料
（议案二）
关于《大秦铁路股份有限公司
2018 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等法律、法规和
规范性文件的相关规定，公司监事会向股东大会报告工作。本报告包含 2018 年工作
回顾及 2019 年工作计划。
以上议案，现提请大会予以审议。
附：大秦铁路股份有限公司 2018 年度监事会工作报告
大秦铁路股份有限公司
监 事 会
2019 年 5 月 22 日
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2018 年年度股东大会会议资料
大秦铁路股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在，我代表公司监事会作 2018 年度监事会工作报告，请予审议。
一、2018 年工作回顾
2018 年，是全面贯彻党的十九大精神的开局之年。国家坚持稳中求进工作总基调，
按照高质量发展要求，深入推进供给侧结构性改革，保持了经济持续健康发展。山西
省推进全国全域旅游示范区建设，经济由“疲”转“兴”的态势进一步扩大。公司把
握经济走势和发展机遇，积极推进货运增量行动、客运提质计划、现代物流发展、资
产经营开发，努力提升发展质量、创造经济效益。公司监事会对报告期内公司的决策、
经营及成果给予肯定，并对公司发展充满信心。一年来，公司监事会按照《公司法》
《证券法》《公司章程》规定和股东大会决议，认真履行监督职责，重点对公司的依
法经营情况、财务管理情况、重大项目投资、关联交易事项以及公司董事、高级管理
人员的履职情况进行监督，促进了公司依法规范运作。
（一）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 4 次会议。
2018 年 4 月 26 日，在山西太原召开公司第五届监事会第四次会议，审议并通过
了关于《公司 2017 年度监事会工作报告》、《公司 2017 年年度报告》、《公司 2017 年
度财务决算及 2018 年度预算报告》、《公司 2017 年度社会责任报告》、《公司 2017 年
度内部控制评价报告》、公司 2017 年度利润分配方案、《公司 2018 年第一季度报告》、
修改《公司章程》部分条款、确认 2017 年度日常关联交易执行情况暨预计 2018 年日
常关联交易金额、《中国铁路财务有限责任公司 2017 年度风险评估报告》等议案，并
将相关议案提交公司股东大会审议。
2018 年 8 月 27 日，以通讯表决方式召开公司第五届监事会第五次会议，审议并
通过了关于《公司 2018 年半年度报告》《中国铁路财务有限责任公司 2018 年上半年风
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2018 年年度股东大会会议资料
险评估报告》等议案。
2018 年 10 月 29 日，以通讯表决方式召开了公司第五届监事会第六次会议，审议
并通过了关于《公司 2018 年第三季度报告》的议案。
2018 年 12 月 7 日，在山西太原召开公司第五届监事会第七次会议，审议并通过
了关于出资参与蒙西华中铁路股份有限公司资本金募集事项、收购中国铁路太原局集
团有限公司持有唐港铁路有限责任公司股权、整体收购中国铁路太原局集团有限公司
太原通信段等议案。
公司监事会根据《证券法》等法律法规的要求，对公司定期报告的内容和编制审
议程序进行了全面审核。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、
《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定，内容和格式符合中国证监会和上海证
券交易所的各项要求，所包含的信息从各方面真实地反映了公司报告期内的经营情况
和财务状况，参与公司定期报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，未发现有损害
公司和股东利益的行为。
（二）监督检查公司依法运作和董事、高级管理人员履职情况
公司监事会对报告期内公司依法运作情况和董事、高级管理人员履职情况进行监
督，监事会成员列席了董事会各次现场会议，查阅了以通讯表决方式召开的各次董事
会会议资料，对董事会会议的程序和议案认真进行了审查和监督。
监事会认为：2018 年，公司的生产经营活动是严格按照《公司法》《公司章程》
和国家有关法律法规规范运作、依法经营的，其决策程序合法，决策机制科学合理，
信息披露及时、准确、完整。公司各位董事和高级管理人员在执行公务、履行职责义
务和维护股东权益等方面，是勤勉诚信、尽职尽责、遵纪守法、廉洁自律的，未发现
有违反法律法规和《公司章程》、损害公司和股东利益的行为。
（三）监督检查公司财务情况
公司监事会对报告期内公司财务管理进行监督，对定期编制的财务报告进行了审
查。
监事会认为：2018 年，公司始终坚持标准的财务管理制度，实行全面预算管理，
加强财务核算和基础工作，认真执行各项会计制度，财务管理科学规范。经审查，公
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2018 年年度股东大会会议资料
司财务在会计事项的处理、年度报表的编制及公司执行会计制度方面是符合《企业会
计准则》要求的；财务报告中营业收入、营业利润、净利润、每股收益等数据是准确
的，真实地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。
（四）监督检查公司关联交易情况
公司监事会按照关联方协议，对报告期内公司关联交易事项逐项进行了审查。
监事会认为：2018 年，公司认真执行关联方签订的各项协议，公平合理地进行关
联交易，未发现有损害公司利益的行为；年报中披露的有关财务数据是准确的，关联
方各项往来账余额经审查也是属实的。
（五）监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会对公司 2018 年度内部控制评价报告进行了审阅。
监事会认为：公司已建立较为完善合理的内部控制制度，并在生产经营、财务管
理、信息披露等过程中得到一贯、严格、有效的执行，合理控制了风险，促进了公司
各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制制度基本建立健全并得到有效执行，
在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控方面不存在重大缺
陷。
二、2019 年工作计划
2019 年，是新中国成立 70 周年，是深入贯彻党的十九大精神、决胜全面建成小
康社会的关键之年，也是公司承接交通强国、铁路先行历史使命，持续推动高质量发
展的关键之年。公司监事会要紧紧围绕公司实施发展战略、落实经营举措、实现经营
目标开展监督工作，努力为公司推进高质量发展保驾护航。
2019 年公司监事会工作的总体思路是：以习近平新时代中国特色社会主义思想为
指导，深入学习贯彻党的十九大精神，严格执行国家法律法规、《公司章程》和《监
事会议事规则》规定，全面落实证券监管部门要求和公司股东大会决议，加强对公司
经营行为、财务管理、关联交易和董事、高级管理人员履职的监督，对公司重要投融
资项目和重大关联交易进行重点监督，切实维护公司和股东的合法权益，促进公司规
范化经营、高质量发展。重点抓好以下三项工作：
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2018 年年度股东大会会议资料
（一）落实会议制度，提高议事质量
公司监事会要按照《监事会议事规则》的规定，在公司定期报告披露之前严格履
行会议程序，认真审议公司定期报告以及财务预决算报告、利润分配方案等相关议案，
及时指出存在的问题并监督整改。同时，对公司定期报告的内容和编制审议程序进行
审核，对参与定期报告编制和审议人员遵守保密规定的情况进行监督，确保不发生损
害公司和股东利益的行为。根据工作需要不定期召开临时会议，研究讨论监事会和监
事认为应当进行会议审议的相关议案。监事要在每次会议前认真阅读和研究会议资
料，会上对每项议案都要认真进行审议、发表意见，对有疑义的事项及时提出质询，
充分发挥监事作用，不断提高监事会议事质量。
（二）注重内控监督，强化过程控制
公司监事会要切实履行内控监督职责，加强对公司内控制度执行情况的监督，更
加注重事前防范和过程监督。采取有效方式对公司日常经营活动和财务管理进行监
督；对重要投融资项目和重大关联交易的决策和实施过程进行持续跟踪监督；对公司
高管人员贯彻落实股东大会、董事会决议，依法履职情况进行监督；认真执行监事列
席董事会会议制度，及时审查以通讯表决方式召开的各次董事会会议资料，对董事会
的决策程序和决策行为进行监督；必要时聘请专业审计机构进行专项检查，促使公司
及高管人员在国家法律法规和《公司章程》范围内，依法经营，规范管理，杜绝违规
违纪问题的发生。
（三）拓宽监督渠道，增强监督实效
公司监事会要进一步拓宽工作思路、创新工作方法，优化整合和科学运用监督资
源，促进优势互补，不断提高监督实效。充分运用监事的兼职资源，分工合作搞好监
督。从事审计工作的监事，重点对公司各级财务和管理者进行审计监督；从事党务和
纪检监察工作的监事，重点对公司各级管理者特别是党员领导干部的经济行为进行纪
律监督；从事工会工作的监事，重点对公司实行民主管理、履行集体合同、维护职工
利益等进行监督，努力实现监督责任分担、监督资源共享。组织监事参加证券监管部
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门举办的专业培训，加强与证券监管部门和优秀上市公司监事会的工作交流；组织监
事深入公司及所属基层单位开展工作调研，了解和掌握公司安全、运输、经营的实际
情况，促进监事会工作在学习实践中不断完善和提高。
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2018 年年度股东大会会议资料
（议案三）
关于《大秦铁路股份有限公司 2018 年度
财务决算及 2019 年度预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《大秦铁路股份有限公司章程》等规定，公司年
度股东大会将审议《大秦铁路股份有限公司 2018 年度财务决算及 2019 年预算报告》。
本报告包括 2018 年财务决算情况及 2019 年预算情况等。
以上议案，现提请大会予以审议。
附：大秦铁路股份有限公司 2018 年度财务决算及 2019 年预算报告
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
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大秦铁路股份有限公司
2018 年财务决算及 2019 年预算报告
一、2018 年财务决算情况
2018 年，公司围绕股东大会确定的经营目标，积极应对市场环境变化，推进现
代物流转型发展，严格预算管理，强抓内部控制，深化内部挖潜，大力节支降耗，紧
盯资金安全，防范经营风险，公司的经营管理水平进一步提升。
（一）主要指标完成情况
1.全年货物发送量完成 64,173 万吨，较上年度 59,585 万吨增加 4,588 万吨，增幅
7.70%。
2.全年换算周转量完成 4,074 亿吨公里，较上年度 3,777 亿吨公里增加 297 亿吨公
里，增幅 7.86%。
3.大秦线完成货物运输量 4.5 亿吨，同比增加 0.2 亿吨，增幅 4.3%。
4.全年实现营业收入 783.4 亿元，较上年度 578.4 亿元增加 205.0 亿元，增幅
35.45%；成本费用及税费 603.3 亿元，比上年度 427.3 亿元增加 176 亿元，增幅 41.19%。
5.全年实现净利润 161.5 亿元，比上年度 139.9 亿元增加 21.6 亿元，增幅 15.45%；
基本每股收益 0.98 元，加权平均净资产收益率 14.00%。
6.全年经营活动产生的现金净流入 178.9 亿元，投资活动产生的现金净流出 32.8
亿元，筹资活动产生的现金净流出 79.2 亿元，本年度现金净流入 66.9 亿元。
（二）公司财务状况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,459.5 亿元，比上年末 1,387.5 亿元增
加 72.0 亿元。流动资产 305.9 亿元，比上年末 237.9 亿元增加 68.0 亿元，其中：货币
资金增加 67.0 亿元，应收票据及应收账款增加 0.7 亿元，预付款项减少 0.3 亿元，其
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2018 年年度股东大会会议资料
他应收款减少 10.0 亿元，存货减少 0.2 亿元，其他流动资产增加 10.8 亿元；非流动资
产 1,153.6 亿元，比上年末 1,149.6 亿元增加 4.0 亿元，其中：可供出售金融资产增加
0.7 亿元，长期股权投资增加 3.1 亿元，固定资产减少 1.2 亿元，在建工程增加 3.2 亿
元，无形资产增加 21.5 亿元，长期待摊费用减少 0.1 亿元，递延所得税资产减少 2.5
亿元，其他非流动资产减少 20.7 亿元。
截至 2018 年 12 月 31 日，负债总额 314.9 亿元，比上年末 310.0 亿元增加 4.9 亿
元。其中流动负债 183.1 亿元，比上年末 178.3 亿元增加 4.8 亿元，其中：应付票据及
应付账款增加 13.2 亿元，预收款项减少 1.4 亿元，应付职工薪酬增加 0.9 亿元，应交
税费减少 2.2 亿元，其他应付款减少 8.4 亿元，一年内到期的非流动负债增加 2.7 亿元。
非流动负债 131.8 亿元，比上年末 131.7 亿元增加 0.1 亿元，其中：长期借款增加 1.8
亿元，长期应付款减少 0.2 亿元，长期应付职工薪酬减少 1.6 亿元，递延收益增加 0.1
亿元。
截至 2018 年 12 月 31 日，资产负债率 21.6%，流动比率 1.67，速动比率 1.59。
截至 2018 年 12 月 31 日，股东权益 1,144.6 亿元，比上年末 1,077.5 亿元增加 67.1
亿元，其中：资本公积减少 20.3 亿元，盈余公积金增加 18.6 亿元，专项储备增加 0.9
亿元，其他综合收益增加 2.0 亿元，未分配利润增加 56.4 亿元，少数股东权益增加 9.5
亿元。
（三）部分财务数据说明
按照中国证监会有关规定，对 2018 年度变动幅度较大的财务数据予以说明：
1.货币资金年末余额 184.8 亿元，比上年末 117.8 亿元增加 67.0 亿元，主要是本
期收到的货运进款增加。
2.其他应收款年末余额 25.8 亿元，比上年末 35.8 亿元减少 10.0 亿元，主要是本
年收回朔黄公司股利。
3.其他流动资产年末余额 14.7 亿元，比上年末 3.9 亿元增加 10.8 亿元，主要由于
本期支付“三供一业”移交资产改造费用预付款。
4.可供出售金融资产年末余额 1.3 亿元，比上年末 0.7 亿元增加 0.6 亿元，主要为
秦港股份公允价值上升。
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2018 年年度股东大会会议资料
5.无形资产年末余额为 89.2 亿元，比上年末 67.6 亿元增加 21.6 亿元，主要是本
期土地使用权增加。
6.其他非流动资产年末余额为 0.5 亿元，比上年末 21.2 亿元减少 20.7 亿元，主要
是土地使用权相关支出转入无形资产。
7.应付票据及应付账款年末余额 56.5 亿元，比上年末 43.3 亿元增加 13.2 亿元，
主要是以票据支付的款项增加。
8.一年内到期非流动负债年末余额 10.5 亿元，比上年末 7.8 亿元增加 2.7 亿元，
为子公司部分长期借款将于 2019 年到期偿还而转入一年内到期非流动负债。
9. 专项储备年末余额为 3.9 亿元，比上年末 3.0 亿元增加 0.9 亿元，主要是计提
的安全生产费增加。
10.财务费用 2.8 亿元，同比减少 6.2 亿元，主要是因为计息债务余额减少。
11.营业外收入 0.7 亿元，同比增加 0.5 亿元，主要为无法支付的款项转入营业外
收入增加。
12.营业外支出 6.7 亿元，同比增加 4.6 亿元，主要为本年固定资产报废损失增加。
13.经营活动产生的现金流量净额 178.9 亿元，同比减少 21.9 亿元，主要为本期支
付的企业所得税资金增加。
14.投资活动使用的现金流量净额 32.8 亿元，同比减少 8.0 亿元，主要为本期支付
唐港公司、太原通信段收购对价，同时收到的朔黄公司股利增加。
15.筹资活动使用的现金流量净额 79.2 亿元，同比减少 84.4 亿元，主要是由于上
期偿付短期融资券，本期未发生。
二、2019 年预算情况
1.旅客发送量 5700 万人；
2.货物发送量 6.5 亿吨；
3.大秦线货物运输量 4.5 亿吨；
4.换算周转量 4000 亿吨公里；
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2018 年年度股东大会会议资料
5.根据 2019 年运输计划指标，公司营业收入预算 780 亿元。
2019 年，公司将以推进公司高质量发展为目标，继续坚持强基达标、提质增效，
坚持预算管理业财融合、资金管理安全高效、规范管理不断推进、风险管理持续强化，
全面提升经营工作质量，努力实现股东利益的最大化。
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2018 年年度股东大会会议资料
（议案四）
关于大秦铁路股份有限公司
2018 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2018 年度实现净利
润 14,155,573,527 元。按照公司 2018 年末总股本计算，每股收益为 0.95 元。根据《大
秦铁路股份有限公司章程》规定，董事会向股东大会提交利润分配预案如下：
一、按照母公司实现的净利润提取法定盈余公积金 10%，即 1,415,557,352.70 元；
二、以 2018 年末公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股派现金股利 0.48 元
（含税）。共分配现金股利人民币 7,136,059,915.68 元，当年剩余未分配利润结转到下
年度。
本年度公司不进行公积金转增股本。
以上议案，现提请大会予以审议。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 22 日
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2018 年年度股东大会会议资料
（议案五）
关于大秦铁路股份有限公司
2018 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2018 年年度报告工作的通知》、《上海
证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司按照中国证监会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2017 年修订）》的要求，
公司编制了《大秦铁路股份有限公司 2018 年年度报告及摘要》。本报告及摘要包含公
司基本情况介绍、经营情况讨论与分析、股东情况、公司治理和财务报告等内容。
以上议案，现提请大会予以审议。
详细内容请见 2019 年 4 月 25 日登载于上海证券交易所网站《大秦铁路股份有限
公司 2018 年年度报告（全文）》和《大秦铁路股份有限公司 2018 年年度报告（摘要）》。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 22 日
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2018 年年度股东大会会议资料
（议案六）
关于修改《大秦铁路股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、中国证监会《上市公司治理准则
（2018 年修订）》、《上市公司章程指引》（2019 年修订）等法律法规相关要求，结合
公司经营发展需要，对《大秦铁路股份有限公司章程》部分条款进行修改。
以上议案，现提请大会予以审议。
详细内容请见 2019 年 4 月 25 日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有
限公司关于修改<公司章程>的公告》。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
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2018 年年度股东大会会议资料
（议案七）
关于续聘年度财务报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构期
间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议 2019 年度继续
聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务报告审计机构，2019
年度财务报告审计费用预算为 860 万元。
以上议案，现提请大会予以审议。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
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2018 年年度股东大会会议资料
（议案八）
关于续聘内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司内部控制审计机构
期间尽责尽职，从专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，提议 2019 年度继
续聘用普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计机构，2019
年度内部控制审计费用预算为 350 万元。
以上议案，现提请大会予以审议。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2019 年 5 月 22 日
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2018 年年度股东大会会议资料
大秦铁路股份有限公司
独立董事 2018 年年度述职报告
李孟刚
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关
规定和要求，在 2018 年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维
护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018 年履行职责的情
况述职如下：
一、 基本情况及独立性说明
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
博士研究生学历，2008 年 11 月至今，历任北京交通大学经济管理学院教授、博
士生导师；中国产业安全研究中心主任；国家经济安全研究院院长；新华社特约经济
分析师；IEEE 物流信息化与产业安全系统专业委员会主席。经公司 2016 年年度股东
大会选举，担任大秦铁路第五届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接
持有上市公司 1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公
司已发行股份 5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席法定会议情况：2018 年，公司共召开 7 次董事会会议，2 次股东大会。
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2018 年年度股东大会会议资料
作为独立董事，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义
务。2018 年度，出席董事会、股东大会会议的情况如下：
应参加 以通讯 是否连续两 出席股
亲自出 委托出
独立董事姓名 董事会 方式出 缺席次数 次未亲自参 东大会
席次数 席次数
次数 席次数 加会议 的次数
李孟刚 7 3 3 1 0 2
否
2、公司配合独立董事工作的情况
2018年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，
使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执
行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股
东利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：
2018年度，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联
交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联
交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第五届董事会第四次会议：《关于确认公司 2017 年度日常关联交易执行
情况暨预计 2018 年度日常关联交易金额的议案》
（2）第五届董事会第十次会议：《关于出资参与蒙西华中铁路股份有限公司资
本金募集事项的议案》
（3）第五届董事会第十次会议：《关于收购中国铁路太原局集团有限公司持有
唐港铁路有限责任公司股权的议案》
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2018 年年度股东大会会议资料
（4）第五届董事会第十次会议：《关于整体收购中国铁路太原局集团有限公司
太原通信段的议案》
2、对外担保及资金占用情况：
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。
3、募集资金使用情况：
在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》
有关规定，不存在违法违规情形。
报告期内，公司无募集资金使用事项。
4、高级管理人员薪酬情况：
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及
公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。
5、聘任会计师事务所情况：
鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从
专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意 2018年度继续聘用毕马威华振
会计师事务所担任公司财务报告审计机构。
鉴于普华永道在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公
司及股东的合法利益不受损害，同意 2018年度继续聘用普华永道担任公司内部控制
审计机构。
公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
6、现金分红及其他投资者回报情况：
2017年，母公司实现净利润14,047,308,562 元，提取法定盈余公积金 10%，即
1,404,730,856.2元；以 2017 年末公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股派现金
股利 0.47元（含税）。共分配现金股利人民币 6,987,392,000.77 元，当年剩余未分配
利润结转到下年度。 2017年度不进行公积金转增股本。
经核实，公司董事会提出的2017年度利润分配预案从公司的实际情况出发，有
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2018 年年度股东大会会议资料
利于公司的持续、稳定、健康发展。
7、信息披露的执行情况：
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照
法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。
8、内部控制执行情况：
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵
循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主
要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合
法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、董事会及下属专门委员会运作情况：
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会。我担任提名委员会主任和战略委员会委员。报告期内，根据
董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。
2018年，在年报、中期报告提交董事会审议前，分别召开董事会审计委员会。
在年度财务报告编制和披露过程中，多次听取年审注册会计师、公司管理层的汇报，
及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并以书面形式进行督促。
注重外部审计与内部审计和控制体系的结合和衔接，就财务指标、经营结果进行核实
质询，保证了信息披露的真实、准确和完整，切实维护中小股东利益。
10、其他事项
(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
2018年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的
要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及
公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的
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2018 年年度股东大会会议资料
建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了
董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。
2019年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正
地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水
平提升做出应有的贡献。
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2018 年年度股东大会会议资料
大秦铁路股份有限公司
独立董事 2018 年年度述职报告
杨万东
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关
规定和要求，在 2018 年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维
护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018 年履行职责的情
况述职如下：
一、基本情况及独立性说明
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
博士研究生学历，自 1987 年至今，历任中国人民大学《经济理论与经济管理》
助理编辑、编辑、副编审、副主编、编审，中国人民大学学术期刊社党支部书记等。
经公司 2016 年年度股东大会选举，担任大秦铁路第五届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接
持有上市公司 1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公
司已发行股份 5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席法定会议情况：2018 年，公司共召开 7 次董事会会议，2 次股东大会。
作为独立董事，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义
务。2018 年度，出席董事会、股东大会会议的情况如下：
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2018 年年度股东大会会议资料
应参加 以通讯 是否连续两 出席股
亲自出 委托出
独立董事姓名 董事会 方式出 缺席次数 次未亲自参 东大会
席次数 席次数
次数 席次数 加会议 的次数
杨万东 7 4 3 0 0 2
否
2、公司配合独立董事工作的情况
2018年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，
使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执
行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股
东利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：
2018年度，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联
交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联
交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第五届董事会第四次会议：《关于确认公司 2017 年度日常关联交易执行
情况暨预计 2018 年度日常关联交易金额的议案》
（2）第五届董事会第十次会议：《关于出资参与蒙西华中铁路股份有限公司资
本金募集事项的议案》
（3）第五届董事会第十次会议：《关于收购中国铁路太原局集团有限公司持有
唐港铁路有限责任公司股权的议案》
（4）第五届董事会第十次会议：《关于整体收购中国铁路太原局集团有限公司
太原通信段的议案》
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2018 年年度股东大会会议资料
2、对外担保及资金占用情况：
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。
3、募集资金使用情况：
在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》
有关规定，不存在违法违规情形。
报告期内，公司无募集资金使用事项。
4、高级管理人员薪酬情况：
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及
公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。
5、聘任会计师事务所情况：
鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从
专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意 2018年度继续聘用毕马威华振
会计师事务所担任公司财务报告审计机构。
鉴于普华永道在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公
司及股东的合法利益不受损害，同意 2018年度继续聘用普华永道担任公司内部控制
审计机构。
公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
6、现金分红及其他投资者回报情况：
2017年，母公司实现净利润14,047,308,562 元，提取法定盈余公积金 10%，即
1,404,730,856.2元；以 2017 年末公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股派现金
股利 0.47元（含税）。共分配现金股利人民币 6,987,392,000.77 元，当年剩余未分配
利润结转到下年度。 2017年度不进行公积金转增股本。
经核实，公司董事会提出的2017年度利润分配预案是从公司的实际情况出发,有
利于公司的持续、稳定、健康发展。
7、信息披露的执行情况：
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2018 年年度股东大会会议资料
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照
法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。
8、内部控制执行情况：
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵
循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主
要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合
法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、董事会及下属专门委员会运作情况：
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会。自己担任薪酬与考核委员会主任和提名委员会委员。报告期
内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展
工作。
2018年，在年报、中期报告提交董事会审议前，分别召开董事会审计委员会。
在年度财务报告编制和披露过程中，多次听取年审注册会计师、公司管理层的汇报，
及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并以书面形式进行督促。
注重外部审计与内部审计和控制体系的结合和衔接，就财务指标、经营结果进行核实
质询，保证了信息披露的真实、准确和完整，切实维护中小股东利益。
10、其他事项
(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
2018年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的
要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及
公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的
建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了
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2018 年年度股东大会会议资料
董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。
2019年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正
地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水
平提升做出应有的贡献。
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2018 年年度股东大会会议资料
大秦铁路股份有限公司
独立董事 2018 年年度述职报告
昝志宏
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关
规定和要求，在 2018 年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维
护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018 年履行职责的情
况述职如下：
一、基本情况及独立性说明
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
硕士研究生学位，自 2001 年至今，任山西财经大学会计学专业教授。兼任山西
省预算会计研究会副会长和山西省会计学会常务理事。经公司 2016 年年度股东大会
选举，担任大秦铁路第五届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接
持有上市公司 1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公
司已发行股份 5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席法定会议情况：2018 年，公司共召开 7 次董事会会议，2 次股东大会。
作为独立董事，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义
务。2018 年度，出席董事会、股东大会会议的情况如下：
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2018 年年度股东大会会议资料
应参加 以通讯 是否连续两 出席股
亲自出 委托出
独立董事姓名 董事会 方式出 缺席次数 次未亲自参 东大会
席次数 席次数
次数 席次数 加会议 的次数
昝志宏 7 4 3 0 0 2
否
2、公司配合独立董事工作的情况
2018年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，
使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执
行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股
东利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：
2018年度，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联
交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联
交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第五届董事会第四次会议：《关于确认公司 2017 年度日常关联交易执行
情况暨预计 2018 年度日常关联交易金额的议案》
（2）第五届董事会第十次会议：《关于出资参与蒙西华中铁路股份有限公司资
本金募集事项的议案》
（3）第五届董事会第十次会议：《关于收购中国铁路太原局集团有限公司持有
唐港铁路有限责任公司股权的议案》
（4）第五届董事会第十次会议：《关于整体收购中国铁路太原局集团有限公司
太原通信段的议案》
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2018 年年度股东大会会议资料
2、对外担保及资金占用情况：
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。
3、募集资金使用情况：
在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》
有关规定，不存在违法违规情形。
报告期内，公司无募集资金使用事项。
4、高级管理人员薪酬情况：
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及
公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。
5、聘任会计师事务所情况：
鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从
专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意 2018年度继续聘用毕马威华振
会计师事务所担任公司财务报告审计机构。
鉴于普华永道在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公
司及股东的合法利益不受损害，同意 2018年度继续聘用普华永道担任公司内部控制
审计机构。
公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
6、现金分红及其他投资者回报情况：
2017年，母公司实现净利润14,047,308,562 元，提取法定盈余公积金 10%，即
1,404,730,856.2元；以 2017 年末公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股派现金
股利 0.47元（含税）。共分配现金股利人民币 6,987,392,000.77 元，当年剩余未分配
利润结转到下年度。 2017年度不进行公积金转增股本。
经核实，公司董事会提出的2017年度利润分配预案是从公司的实际情况出发,有
利于公司的持续、稳定、健康发展。
7、信息披露的执行情况：
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2018 年年度股东大会会议资料
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照
法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。
8、内部控制执行情况：
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵
循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主
要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合
法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、董事会及下属专门委员会运作情况：
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会。自己担任审计委员会主任和薪酬与考核委员会委员。报告期
内，根据董事会专门委员会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展
工作。
2018年，在年报、中期报告提交董事会审议前，作为董事会审计委员会主任，
分别召开审计委员会。在年度财务报告编制和披露过程中，多次听取年审注册会计师、
公司管理层的汇报，及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并以
书面形式进行督促。注重外部审计与内部审计和控制体系的结合和衔接，就财务指标、
经营结果进行核实质询，保证了信息披露的真实、准确和完整，切实维护中小股东利
益。
10、其他事项
(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
2018年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的
要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及
公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的
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2018 年年度股东大会会议资料
建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了
董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。
2019年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正
地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水
平提升做出应有的贡献。
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2018 年年度股东大会会议资料
大秦铁路股份有限公司
独立董事 2018 年年度述职报告
陈磊
作为大秦铁路股份有限公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社
会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关
规定和要求，在 2018 年的工作中，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，切实维
护公司利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2018 年履行职责的情
况述职如下：
一、基本情况及独立性说明
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
博士研究生学历，2004 年起，先后在美国佐治亚州立大学罗宾逊商学院、北京大
学光华管理学院任教。历任北京大学会计系副教授、博士生导师。经公司 2016 年年
度股东大会选举，担任大秦铁路第五届董事会独立董事。
（二）独立性说明
本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接
持有上市公司 1%及以上的已发行股份、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公
司已发行股份 5%及以上的股东单位任职；亦没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在
影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席法定会议情况：2018 年，公司共召开 7 次董事会会议，2 次股东大会。
作为独立董事，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义
务。2018 年度，出席董事会、股东大会会议的情况如下：
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2018 年年度股东大会会议资料
应参加 以通讯 是否连续两 出席股
亲自出 委托出
独立董事姓名 董事会 方式出 缺席次数 次未亲自参 东大会
席次数 席次数
次数 席次数 加会议 的次数
陈磊 7 4 3 0 0 2
否
2、公司配合独立董事工作的情况
2018年，公司管理层与独立董事保持了定期沟通，每月按时发送公司情况通报，
使我们能及时了解公司生产经营情况，监督和核查公司内部控制管理、董事会决议执
行和经理层履行职责等情况。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备
会议材料，并及时准确传递，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实保护公众股
东利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况：
2018年度，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等
制度要求，对提交董事会审议的各项关联交易事项均进行了认真审阅、研究，对关联
交易是否必要、客观，是否有利于公司经营，定价是否合理，是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序进行审核，发表独立意见。经查核，公司的关联
交易符合市场准则，没有发生侵占公司股东利益的情况。具体包括：
（1）第五届董事会第四次会议：《关于确认公司 2017 年度日常关联交易执行
情况暨预计 2018 年度日常关联交易金额的议案》
（2）第五届董事会第十次会议：《关于出资参与蒙西华中铁路股份有限公司资
本金募集事项的议案》
（3）第五届董事会第十次会议：《关于收购中国铁路太原局集团有限公司持有
唐港铁路有限责任公司股权的议案》
（4）第五届董事会第十次会议：《关于整体收购中国铁路太原局集团有限公司
太原通信段的议案》。
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2018 年年度股东大会会议资料
2、对外担保及资金占用情况：
公司严格执行相关规定，无对外担保事项。
3、募集资金使用情况：
在募集资金存放、管理和使用过程中，公司一直严格遵守《募集资金管理办法》
有关规定，不存在违法违规情形。
报告期内，公司无募集资金使用事项。
4、高级管理人员薪酬情况：
报告期内，公司董事、监事及高管人员薪酬的发放程序符合有关法律、法规及
公司章程等的规定，董监高薪酬能够客观反映其付出的劳动、承担的风险与责任。
5、聘任会计师事务所情况：
鉴于毕马威华振会计师事务所在担任公司财务报告审计机构期间尽职尽责，从
专业角度维护公司及股东的合法利益不受损害，同意 2018年度继续聘用毕马威华振
会计师事务所担任公司财务报告审计机构。
鉴于普华永道在担任公司内部控制审计机构期间尽责尽职，从专业角度维护公
司及股东的合法利益不受损害，同意 2018年度继续聘用普华永道担任公司内部控制
审计机构。
公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。
6、现金分红及其他投资者回报情况：
2017年，母公司实现净利润14,047,308,562 元，提取法定盈余公积金 10%，即
1,404,730,856.2元；以 2017 年末公司总股本 14,866,791,491 股为基数，每股派现金
股利 0.47元（含税）。共分配现金股利人民币 6,987,392,000.77 元，当年剩余未分配
利润结转到下年度。 2017年度不进行公积金转增股本。
经核实，公司董事会提出的2017年度利润分配预案是从公司的实际情况出发,有
利于公司的持续、稳定、健康发展。
7、信息披露的执行情况：
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2018 年年度股东大会会议资料
公司信息披露遵循“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员能够按照
法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时进行公告披露。
8、内部控制执行情况：
报告期内，围绕内部控制管理目标，依据公司管理实际，内部控制评价工作遵
循了企业内部控制评价的重要性和全面性原则。评价内容包括内部环境、风险评估、
控制活动、信息与沟通、内部监督等各个控制要素，评价范围包括公司本部和所属主
要站段等部门和单位，涵盖了公司重要业务领域的重要业务流程。为公司经营管理合
法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
9、董事会及下属专门委员会运作情况：
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬与考核委员会。自己担任审计委员会委员。报告期内，根据董事会专门委员
会实施细则，各专业委员会规范有序地按照其工作制度开展工作。
2018年，在年报、中期报告提交董事会审议前，分别召开董事会审计委员会。
在年度财务报告编制和披露过程中，自己做为审计委员会委员，多次听取年审注册会
计师、公司管理层的汇报，及时、详尽了解审计工作进度及在审计过程中发现的问题，
并以书面形式进行督促。注重外部审计与内部审计和控制体系的结合和衔接，就财务
指标、经营结果进行核实质询，保证了信息披露的真实、准确和完整，切实维护中小
股东利益。
10、其他事项
(1)报告期内，无提议召开董事会的情况；
(2)报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情形。
四、总体评价和建议
2018年，我以对所有股东，特别是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的
要求，履行独立董事义务，发挥独立董事作用。加强与董事、监事、高级管理人员及
公司内审部门、审计机构的沟通，关注公司生产经营和治理情况，提供独立、专业的
建议。监督和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了
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2018 年年度股东大会会议资料
董事会、股东大会决策的科学性和客观性，努力维护公司股东的利益。
2019年，我将继续按照相关法律法规和公司章程的规定，勤勉尽责、独立公正
地履行职责和义务，为维护全体股东，特别是中小股东的合法权益、促进公司治理水
平提升做出应有的贡献。
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