证券代码：601006         证券简称：大秦铁路          公告编号：【临 2019-033】




                      大秦铁路股份有限公司
             关于与蒙西华中铁路股份有限公司
                    签订《出资协议》的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    公司于 2019 年 9 月 20 日召开的第五届董事会第十四次会议和 2019 年 10
月 17 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于出资蒙西华中铁路
股份有限公司的议案》。公司以自有资金 39.85 亿元再度出资蒙西华中铁路股份
有限公司（以下简称“蒙华公司”），认购价格为 1 元/股，计 39.85 亿股。股东
大会同时授权董事、总经理关柏林先生洽谈、签署合作协议，具体办理相关事宜。
具体内容详见《大秦铁路股份有限公司关于出资蒙西华中铁路股份有限公司关联
交易公告》（【临 2019-029】）。
    根据股东大会决议和相关授权，2019 年 10 月 21 日，公司与蒙华公司签订
了《出资协议》。协议主要内容如下：
    1、合同主体
    募资方为蒙西华中铁路股份有限公司，出资方为大秦铁路股份有限公司。
    2、根据双方内部决策程序及相关授权，双方均有权认可下述事项：
    （1）公司以货币方式出资人民币 39.85 亿元，直接以股权形式投资蒙华公
司。出资价格执行浩吉铁路项目资本金票面价格，即人民币 1 元/股。本次出资
完成后，公司持有蒙华公司股权比例增至 10%。
    （2）在法律允许范围内，公司享有蒙华公司《发起人协议》《公司章程》
规定的发起人股东的权利；公司保证按照蒙华公司《发起人协议》《公司章程》
和股东大会决议的规定，履行发起人股东的相关义务，接受相关约束。
   （3）公司出资全部足额缴纳到位后，按照实际出资数额确认持有股份数及

                                       1
股比。蒙华公司自收到公司全额出资之日起，即确认公司持有的股份比例合计总
数，全额出资之日起 2 个月内向公司送达证明其股东身份出资的有效文件。
   （4）蒙华公司自收到公司全额出资之日起 3 个月内，办理完成工商变更登
记等相关手续。
    3、出资方式与时间

    自协议签署生效之日起 1 个月内，公司将约定的出资以现金方式出资到位。
蒙华公司履行验资程序并向公司提供相关凭证。
    4、双方陈述与保证
    （1）蒙华公司保证如下：
    蒙华公司具有履行协议项下义务的合法主体资格，签署及履行协议已获得内
部决策机构批准和授权。此前，在蒙华公司所拥有的任何财产上未设置任何担保
权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者
权益。对用于业务经营的资产与资源，蒙华公司均通过合法协议和其他合法行为
取得，真实、有效、完整，不存在任何法律障碍或法律瑕疵。
    蒙华公司未就任何其知悉的与资本金募集有关的、已结束的、尚未结束的或
将要开始的任何诉讼、仲裁、调查及行政程序等向公司进行隐瞒或进行虚假、错
误陈述。
    蒙华公司保证在收到公司全部出资后，按前述要求将公司变更后信息登记于
股东名册，并在相关管理部门作变更登记。保证若增资、发行股票期权等，须先
经股东大会审议通过，并保证各股东均有权优先认购以确保其持股比例不受不合
理稀释。

    （2）公司保证如下：
    公司是依法设立且有效存续的股份有限公司，具有履行协议项下义务的合法
主体资格。签署及履行协议已获得其内部决策机构批准和授权。公司保证按协议
约定按时支付款项，保证其出资资金是合法资金，可用于参与本次蒙华公司资本
金募集。
    5、违约责任
    （1）公司迟延支付出资的，按应付未付金额的活期存款基准利率按日计算
违约金。迟延支付超过 30 日，视为自动退出协议所涉出资事项。在前述情况下，
蒙华公司扣除违约金及双方认可的蒙华公司实际损失费用后，退还剩余已支付款

                                   2
项；已付款项不足支付前述费用的，须另行支付。
    （2）若因蒙华公司募资事项存在重大瑕疵，并出现致使公司无法确认实际
出资对应持有的股份总数之情形时，则本次出资事宜终止，蒙华公司应当在协议
终止后 1 个月内退还公司已经支付给蒙华公司的价款并支付相应的利息（自价款
支付日至价款退还日，按照届时中国人民银行公布的活期存款基准利率计算）。
    （3）协议任何一方存在虚假不实陈述、保证、承诺，不履行其在协议项下
的任何责任与义务，即构成违约。除本协议另有规定外，协议任何一方不履行或
违反协议任何条款和条件，造成对方损失的，守约方有权予以催告要求改正，经
催告后拒绝改正的或经催告后 30 日内仍未改正完毕的，守约方有权单方解除本
协议，同时要求违约方赔偿损失。

    6、协议生效
    本协议于下列条件满足之日起生效：
    经甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并分别加盖各自公章。


    特此公告。



                                        大秦铁路股份有限公司董事会

                                               2019 年 10 月 22 日




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